证券代码：000971　　     证券简称：ST高升       公告编号：2022-29号

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月25日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、商誉及长期资产减值测试结果，基于谨慎性原则，2021年度，公司对子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）等合计计提了34,181.05万元的长期资产减值准备，其中计提商誉减值准备24,784.49万元、固定资产减值准备5,165.53万元、无形资产减值准备4,231.04万元。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提商誉等长期资产减值准备情况概述

　　（一）吉林省高升科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2015年10月9日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为150,000万元。其中，发行股份支付对价金额为90,000万元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为60,000万元，占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉133,852.51万元。

　　2、商誉及长期资产减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对截至2021年12月31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第0200号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备205.03万元。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值已减至零元。根据《资产评估报告》，2021年度高升科技计提固定资产减值准备48.23万元，计提无形资产减值准备3,516.85万元。上述三项合计计提减值准备3,770.11万元，该减值准备损失计入公司2021年度损益。

　　（二）上海莹悦网络科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2016年7月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为115,000万元。其中，发行股份支付对价金额为65,000万元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为50,000万元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉107,198.06万元。

　　2、商誉及长期资产减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”），对截至2021年12月31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第0198号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备115.23万元。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值减至零元。根据《资产评估报告》，2021年度上海莹悦计提固定资产减值准备5117.30万元，计提无形资产减值准备714.19万元。上述三项合计计提减值准备5,946.72万元，该减值准备损失计入公司2021年度损益。

　　（三）北京华麒通信科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价85,948.91万元,该收购事项形成商誉58,130.97万元。

　　2、商誉减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对截至2021年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第0196号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备24,464.22万元，该项减值准备损失计入公司2021年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为26,053.67万元。

　　二、本次计提商誉等长期资产减值准备对公司的影响

　　2021年度，公司合计计提商誉等长期资产减值准备34,181.05万元，其中计提商誉减值准备24,784.49万元、固定资产减值准备5,165.53万元、无形资产减值准备4,231.04万元。此三项减值准备损失计入公司2021年度损益，导致公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉等长期资产减值准备事宜已在公司2021年年度报告中反映，请投资者注意阅读。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

　　四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司2021年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉等长期资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十六日

　　

　　证券代码：000971　　      证券简称：ST高升        公告编号：2022-30号

　　高升控股股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。为遵守《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更加客观、准确地反映公司的财务状况、提高公司财务信息质量，根据中兴财光华会计师事务所出具《中兴财光华审专字（2022）第223016号》的审计意见，公司对2019年度、2020年度的财务报告进行会计差错更正，更正事项具体说明如下。

　　一、前期会计差错更正的原因

　　（一）依据《监管规则适用指引——会计类第1号》（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价），非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

　　依据公司与上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于2019年12月31日结束，公司应按照已确定的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算，公司2019年度、2020年度财务报表仍将其列示在交易性金融资产项目核算。公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正。

　　（二）经公司自查，公司子公司上海游驰网络技术有限公司2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本的情形。

　　依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2019年度、2020年度财务报表进行了调整。

　　二、更正事项对2019年度、2020年度主要会计数据和财务指标的影响

　　

　　三、更正事项对2019年度、2020年度合并及公司财务报表的具体影响

　　1、对2019年12月31日合并资产负债表的影响

　　

　　2、对2019年12月31日公司资产负债表的影响

　　

　　3、对2019年度合并利润表的影响

　　

　　4、对2019年度公司利润表的影响

　　

　　5、对2019年度合并现金流量表的影响

　　无。

　　6、对2019年度公司现金流量表的影响

　　无。

　　7、对2020年12月31日合并资产负债表的影响

　　

　　8、对2020年12月31日公司资产负债表的影响

　　

　　9、对2020年度合并利润表的影响

　　

　　10、对2020年度公司利润表的影响

　　

　　11、对2020年度合并现金流量表的影响

　　无。

　　12、对2020年度公司现金流量表的影响

　　无。

　　四、更正事项对2019年度、2020年度合并及公司财务报表附注的影响

　　1、2019年度合并财务报表附注

　　（1）交易性金融资产

　　更正前：

　　单位：元

　　

　　更正后:

　　

　　（2）未经抵销的递延所得税负债

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（4）其他权益工具

　　更正前：

　　无

　　更正后：

　　

　　（5）未分配利润

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（6）所得税费用

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（7）会计利润与所得税费用调整过程

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（8）现金流量表补充资料

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（9）当期非经常性损益明细表

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（10）净资产收益率及每股收益

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　2、2020年度合并财务报表附注

　　（1）交易性金融资产

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（2）预付款项

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（3）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况：

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（4）其他流动资产

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（5）未经抵销的递延所得税资产

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（6）未经抵销的递延所得税负债

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（7）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（8）应付账款

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（9）其他权益工具

　　更正前；

　　

　　更正后：

　　

　　（10）未分配利润

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（11）营业收入和营业成本

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（12）公允价值变动收益

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（13）所得税费用

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（14）会计利润与所得税费用调整过程

　　更正前：

　　

　　更正后：

　　

　　（15）现金流量表补充资料

　　更正前：（下转D344版）