证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2022-018
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十二次会议于2022年4月26日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年4月16日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席徐志刚先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司《2021年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2021年年度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2021年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
《2021年年度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
《2021年年度报告摘要》详见公司同日披露于在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
经审议，监事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2022年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2022年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
《2022年第一季度报告》详见公司同日披露于在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
经审议，监事会同意通过《2021年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
经审议，监事会同意通过《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》
经审议，监事会同意通过《2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况和公司发展中的资金需求等各种因素，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意公司2021年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
为确保公司2022年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-023）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：公司关于2022年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。关联交易预计总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。监事会同意公司关于2022年度日常关联交易的预计。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司监事2022年度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会对报告期内募集资金使用情况进行了核查，认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，募集资金使用的审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，在公司经营的各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司<2021年度社会责任报告>的议案》
经审议，监事会同意通过《2021年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年4月26日，并同意以33.76元/股的授予价格向60名激励对象授予48.00万股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第一届监事会任期于2022年2月26日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司监事会拟提名张军超先生、任元琪先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会采用累积投票制方式选举产生。上述2名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
与会监事对候选人提名事项逐项表决如下：
1、提名张军超先生为第二届监事会非职工代表监事候选人
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、提名任元琪先生为第二届监事会非职工代表监事候选人
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-021）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更部分募投项目子项目的议案》
经审议，监事会认为：公司本次对“新药研发项目”部分子项目进行变更，是基于临床研究方案变化及调整、药物研究开发成本上升和费用增加等客观情况，有利于公司进一步统筹并优化研发项目之间的资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益；本次调整符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次部分募投项目子项目变更事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会同意通过截至2021年12月31日止及截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司非经常性损益明细的议案》
经审议，监事会同意通过公司2022年1-3月、2021年度、2020年度及2019年度的非经常性损益明细情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会
2022年4月27日
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2022-021
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期于2022年2月26日届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司于2022年4月26日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、JISHENG WU（吴济生）先生、吴艺明先生、吕彬华先生、李德毓女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后），提名RUYI HE（何如意）先生、张炳辉先生、黄反之先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人RUYI HE（何如意）先生、张炳辉先生、黄反之先生均已取得上海证券交易所独立董事资格证书和科创板独立董事学习证明，其中张炳辉先生为会计专业人士。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将于近期召开2021年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事和独立董事选举将以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、监事会换届选举情况
公司于2022年4月26日召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名张军超先生、任元琪先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，由股东大会采用累积投票制方式选举产生。上述2名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他情况说明
上述董事候选人、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2021年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司对第一届董事会董事、第一届监事会监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2022年4月27日
附件：候选人简历
一、第二届董事会非独立董事候选人简历
1、ZELIN SHENG（盛泽林）先生：1960年出生，美国国籍，药理学博士；1987年4月毕业于河南医科大学，获硕士学位；1992年12月毕业于美国迈阿密大学药理学专业，获博士学位；2010年9月毕业于中欧国际工商学院，获高层管理人员工商管理硕士学位（EMBA）；1993年1月至1996年5月于美国加州大学圣地亚哥分校（UCSD）从事博士后研究；1996年6月至2003年3月任美国施贵宝公司资深研究员；2003年4月至2004年6月任上海赛金生物医药有限公司董事；2004年7月至2005年6月任上海奥纳医药技术有限公司执行董事；2005年6月至2009年3月任白鹭医药技术（上海）有限公司首席运营官（COO）；2009年3月至今任泽璟有限及公司董事长、总经理。
截至2022年3月31日，ZELIN SHENG（盛泽林）先生直接持有公司股份49,909,607股，并通过昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）控制公司股份1,713,960股，为公司控股股东、实际控制人之一。ZELIN SHENG（盛泽林）先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
2、陆惠萍女士：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，分子遗传学硕士；1989年7月毕业于复旦大学，获学士学位；1992年7月毕业于复旦大学遗传学研究所分子遗传学专业，获硕士学位；1992年8月至1999年7月任第二军医大学分子遗传学教研室讲师；1999年8月至2001年12月历任上海克隆生物高技术有限公司研发部经理、质量控制部经理、副总工程师；2002年1月至2004年6月任上海赛金生物医药有限公司总经理助理；2004年7月至10月任上海奥纳医药技术有限公司副总经理；2004年11月至2007年9月任上海蓝心医药技术有限公司副总经理；2007年10月至2009年12月任盟科医药技术（上海）有限公司任副总经理；2010年1月至今任泽璟有限及公司常务副总经理、董事。
截至2022年3月31日，陆惠萍女士直接持有公司股份12,620,340股，并通过宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）控制公司股份16,500,600股、通过宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份3,904,740股，为公司实际控制人之一。陆惠萍女士不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
3、JISHENG WU（吴济生）先生：1965年出生，美国国籍，医学硕士；1991年7月毕业于上海第二医科大学，获学士学位；1998年6月毕业于上海第二医科大学，获硕士学位；2008年8月毕业于美国宾夕法尼亚州立大学工商管理专业，获硕士学位；1991年7月至1992年8月在上海仁济医院担任实习医生；1992年8月至1996年9月历任法玛西亚普强中国有限公司中国首席代表、南方区经理、肽激素事业部中国区经理；1998年6月至2000年10月历任法玛西亚普强制药公司临床研究经理、研究员；2000年10月至2005年12月历任美国赛诺菲高级临床研究经理、临床运营副总监；2006年1月至2007年4月任美国Auxillium公司高级全球项目管理总监；2007年4月至2011年4月任美国Graceway制药公司执行产品研发总监；2011年4月至2014年4月任方达医药技术有限公司（Frontage Laboratories, Inc.）高级副总裁、临床总经理；2014年5月至2014年11月任美国Prosoft Clinical公司首席运营官及高级副总裁；2014年11月至2016年7月历任上海康德保瑞、上海康德弘翼医学临床研究有限公司首席医学官；2016年7月至今任泽璟有限及公司首席医学官、副总经理、董事。
截至2022年3月31日，JISHENG WU（吴济生）先生直接持有公司股份24,000股，并通过昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份943,888股。JISHENG WU（吴济生）先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
4、吴艺明先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；1993年6月毕业于苏州职工大学；1995年12月至1997年11月任昆山制药厂厂长助理；1997年11月至1998年11月任昆山制药厂副厂长；1998年11月至2008年12月任昆山双鹤药业有限公司副总经理；2009年1月至今历任小核酸研究所副总经理、总经理、董事长；2010年5月至2021年4月历任昆山市工业技术研究院有限责任公司副总经理、董事；2015年8月至今任昆山高新集团有限公司董事、总经理。
截至2022年3月31日，吴艺明先生未持有公司股份，与本公司及本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。吴艺明先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
5、吕彬华先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，有机化学博士；2010年7月毕业于中国科学院成都有机化学研究所有机化学专业，获博士学位；2004年4月至2005年5月任上海华理生物医药有限公司技术主管；2005年6月至2007年8月任白鹭医药技术（上海）有限公司高级研究员；2010年7月至2012年6月任白鹭医药技术（上海）有限公司药物研发副总监；2012年7月至今历任泽璟有限及公司化学执行总监、化学执行副总裁、副总经理。
截至2022年3月31日，吕彬华先生直接持有公司股份25,000股，并通过昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司股份4,025,885股。吕彬华先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
6、李德毓女士：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历；2002年7月毕业于山东大学，获学士学位；2004年9月毕业于英国纽卡斯尔大学医学院，获硕士学位；2008年12月毕业于英国纽卡斯尔大学医学院，获博士学位；2009年7月至2015年12月任昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司实验室副主任；2015年12月至2021年4月任昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司副总经理；2021年4月至今任昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司总经理、董事。
截至2022年3月31日，李德毓女士未持有公司股份，与本公司及本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。李德毓女士不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
二、第二届董事会独立董事候选人简历
1、RUYI HE（何如意）先生：1961年出生，美国国籍，医学博士；1983年7月毕业于中国医科大学本科；1986年7月毕业于中国医科大学，获硕士学位；1999年7月毕业于美国Howard大学医学院，获医学博士学位；1986年8月至1988年3月任中国医科大学附属第一医院助教；1988年3月至1996年6月任美国国家卫生研究院研究员；1996年7月至1999年7月任美国Howard大学医学院附属医院见习医生；1999年7月至2016年7月任美国FDA新药审评办公室消化及罕见病药物审评部高级审批官；2016年7月至2018年10月任CFDA药品评审中心首席科学家；2018年10月至今任国投创新医疗健康首席科学家；2020年5月至今任荣昌生物制药（烟台）股份有限公司执行董事、首席医学官、临床研究主管。
截至2022年3月31日，RUYI HE（何如意）先生未持有公司股份，与本公司及本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。RUYI HE（何如意）先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
2、张炳辉先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。多年从事会计课教学、注册会计师和企业财务工作。1993年12月毕业于中央党校函授学院经济管理专业本科；1982年7月至1994年6月任山东省济宁市财政学校校团委书记、财会教研室主任，1994年7月至2007年9月历任山东省财政厅会计师事务所审计部副主任、管理咨询部主任、总经理、董事；2007年10月至2011年9月任国富浩华会计师事务所（现更名为瑞华会计师事务所）合伙人、副主任会计师、质量控制委员会主任；2011年10月至2015年3月任北京水木源华电气有限公司副总经理、财务负责人；2015年4月至2017年1月任北京东方惠尔图像技术有限公司总会计师； 2017年2月至2018年3月任北京中科科仪股份有限公司财务负责人；2018年4月至2019年11月任北京深远瑞智投资管理有限责任公司副总经理。2015年5月至2020年6月任中交通力建设股份有限公司独立董事；2016年9月至2020年4月任中电科安科技股份有限公司董事；2016年10月至2021年11月任吉艾科技集团股份公司独立董事；2017年12月至2020年12月任北京尚睿通教育科技股份有限公司独立董事；2018年7月至今任成都康华生物制品股份有限公司独立董事；2020年4月至今任杭州泰格医药科技股份有限公司监事；2020年12月至今任江苏亚虹医药股份有限公司独立董事。2019年12月入职北京连山科技股份有限公司，2020年4月至今任董事、副总经理，2020年9月至今任董事会秘书。
截至2022年3月31日，张炳辉先生未持有公司股份，与本公司及本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。张炳辉先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
3、黄反之先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士研究生；2004年9月毕业于中欧国际工商学院，获硕士学位；1989年毕业于江苏大学工业会计专业，获本科学位；1989年7月至1992年10月在中华人民共和国机械电子工业部经济调节司担任公务员；1992年10月至1996年1月任深圳康迪软件有限公司财务部经理；1996年1月至1997年3月任中国电子工业深圳总公司财务部经理；1997年3月至2000年4月任飞利浦桑达消费通信有限公司财务部经理；2000年4月至2002年10月任沃尔玛中国有限公司财务总监；2003年12月至2005年12月任中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部副总经理；2005年12月至2008年10月任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事副总经理兼财务总监；2008年10月至2011年12月任深圳鹏瑞投资有限公司副总经理；2011年12月至今任深圳分享投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人；2013年8月至今任深圳市分享成长投资管理有限公司创始合伙人及医疗健康基金主管合伙人；2021年6月至今任三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事。
截至2022年3月31日，黄反之先生未持有公司股份，与本公司及本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。黄反之先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历
1、张军超先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；2002年6月毕业于皖西学院；2009年6月毕业于苏州大学，获硕士学位；2009年6月至今历任泽璟有限及公司研发主管、生物生产培养高级经理、生物生产培养副总监、生物生产总监。
截至2022年3月31日，张军超先生直接持有公司股份700股，并通过宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份84,477股，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。张军超先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
2、任元琪先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2013年6月毕业于江苏科技大学，获经济学学士学位；2013年7月至2016年4月任海澜之家品牌管理有限公司财务稽查岗位；2016年6月至2018年4月任苏州函数集团有限责任公司会计；2018年8月至2021年4月历任好孩子（中国）零售服务有限公司审计主管、审计副经理、审计经理；2021年5月至今任公司审计经理。
截至2022年3月31日，任元琪先生未持有公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。任元琪先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2022-024
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”））获准向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格为33.76元（人民币，下同），募集资金总额为2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为1,908,220,754.68元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金915,315,734.70元（包括置换预先投入金额），其中以前年度累计使用募集资金470,453,949.66元，2021年度使用募集资金444,861,785.04元，募集资金账户余额为人民币77,010,268.75元。具体情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。 （二）募集资金三方监管协议情况
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中信银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，公司于2020年12月22日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自上一次授权期限到期日（2021年 2月21日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。详细情况请参见公司于2020年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为965,000,000.00元，具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年8月25日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议，于2021年9月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意对“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目。本次调整后，“新药研发项目”投资总金额不变。具体情况详见公司于2021年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的公告》（公告编号：2021-036）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用、管理等相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泽璟制药管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了泽璟制药2021年募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核査，保荐机构认为：泽璟制药首次公开发行A股股票募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
（一）保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2022年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注1：“新药研发项目”部分子项目变更
2021年8月25日公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议，并于2021年9月16日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目。具体变更情况如下：增加募集资金投资计划原有“杰克替尼片治疗骨髓纤维化II期、III期临床试验及药学研究”、“杰克替尼片治疗重症斑秃II期、III期临床试验”和“杰克替尼片治疗特发性肺纤维化II期、III期临床试验”三个子项目投资金额，计划分别增加投资13,000.00万元、6,000.00万元和1,900.00万元，所需资金来源于投资暂停或调减的子项目；新增“探索性研究项目”，计划投入资金4,523.44万元，所需资金来源于投资暂停或调减的子项目；暂停“多纳非尼治疗鼻咽癌Ib期、III期临床试验”、“ZG0588非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究、临床研究及药学研究”两个子项目，减少“奥卡替尼治疗ALK/ROS1突变的非小细胞肺癌的临床试验及药学研究”投资预算，节余募集资金全部调整至其他增加投资及新增的子项目中。
注2：2021年8月25日公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司增加“新药研发生产中心二期工程建设项目”实施地点，增加的实施地点为：江苏省昆山市高新区西尤泾西侧、晨丰路南侧二号地块。本次增加部分募投项目实施地点事项不涉及募集资金用途变更。
注3：营运及发展储备资金截至期末累计投入2,457.57万元，较承诺投资总额2,434.08万元超出23.49万元，系使用该项目募集资金利息收入。
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2022-025
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022年4月26日
● 限制性股票预留授予数量：48.00万股，占目前公司股本总额24,000万股的0.20%
● 股票股权激励方式：第二类限制性股票
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年4月26日为授予日，以33.76元/股的授予价格向60名激励对象授予预留部分48.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月28日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张炳辉先生作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月29日至2021年5月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月1日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于3名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于2021年6月1日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由215人调整为212人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量240.00万股及首次授予的限制性股票数量192.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2020年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年4月26日为预留授予日，向60名激励对象授予预留部分48.00万股限制性股票，授予价格为33.76元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年4月26日，并同意以33.76元/股的授予价格向60名激励对象授予48.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2022年4月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司将2021年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2022年4月26日，并同意以33.76元/股的授予价格向60名激励对象授予48.00万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1.授予日：2022年4月26日
2.授予数量：48.00万股
3.授予人数：60人
4.授予价格：33.76元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度公告前30日内，因特殊原因推迟年度报、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
7.激励对象名单及授予情况：
注:1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2022年4月26日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价格33.76元/股向符合条件的60名激励对象授予48.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月26日为计算的基准日，对授予的48.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：25.53元（公司授予日收盘价）
（2）有效期分别为：2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：19.03%、20.20%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票48.00万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为61.17万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2020年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；
2、苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
3、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海君澜律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2022-027
苏州泽璟生物制药股份有限公司
截至2021年12月31日止前次募集资金
使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（上证发[2022]14号）及相关格式指引的要求，编制了本公司于2020年1月募集的人民币普通股（A股）资金截至2021年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
一、前次募集资金基本情况
1.前次募集资金的金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），苏州泽璟生物制药股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格为33.76元（人民币，下同），募集资金总额为2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为1,908,220,754.68元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
3.前次募集资金的使用和结存情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金账户余额为人民币77,010,268.75元。具体情况如下：
单位：人民币元
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注：营运及发展储备资金截至期末累计投入2,457.57万元，较承诺投资总额2,434.08万元超出23.49万元，系使用该项目募集资金利息收入。
1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
截至2021年12月31日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定，后续将继续投入。
2.前次募集资金实际投资项目变更
基于公司最新研发进展的客观情况，为提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，公司对 “新药研发项目”部分子项目进行了变更、金额调整及新增子项目；本次调整后，“新药研发项目”投资总金额不变。本次调整变更原因，决策程序及信息披露情况已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过；公司于2021年8月26日在上海证券交易所网站披露了《关于部分募投项日子项目变更、金额调整及新増子项目的公告》（公告编号：2021-036）对相关变更情况进行了说明。
3.前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4.募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目和上市发行工作的顺利推进，公司在募集资金到账前已使用自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用，截至2020年1月31日，公司预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金合计人民币163,009,530.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先投入自筹资金的使用情况出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50019）。
截至2020年12月31日，前述置换事项已完成。
上述事项已经公司于2020年3月23日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。详细情况请参见公司于2020年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
5.闲置募集资金临时用于其他用途
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，公司于2020年12月22日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自上一次授权期限到期日（2021年2月21日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为965,000,000.00元，具体情况如下：
6.未使用完毕的前次募集资金
截至2021年12月31日止，公司尚未使用完毕的募集资金余额为1,042,010,268.75元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额、进行现金管理的资金），占前次募集资金净额的比例为54.61%。前次募集资金投资项目尚处在研发或建设阶段，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
四、认购股份资产的运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行了逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事会
2022年4月27日
