证券代码：600977       证券简称：中国电影      公告编号：2022-014

　　

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等新修订的法规文件，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际，拟修订《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、议事规则和相关管理制度共计17项；经归并相关内容后，废止3项管理制度。修订制度目录如下：

　　

　　《公司章程》及议事规则（目录第1-4项）修订对照情况详见本公告附件。全部修订规章制度（目录第1-17项）的修订版全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　本次《修订<公司章程>和管理制度》的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　（一）《公司章程》修订对照表

　　

　　

　　（二）《股东大会议事规则》修订对照表

　　

　　（三）《董事会议事规则》修订对照表

　　

　　

　　（四）《监事会议事规则》修订说明

　　（新增第十九条，并修改后续条款编号）

　　第十九条 监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效。

　　

　　证券代码：600977       证券简称：中国电影       公告编号：2022-015

　　中国电影股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　★ 被担保人：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子公司

　　★ 本期内签署担保合同的合计担保金额为1,595.35万元

　　★ 截至2022年3月31日公司担保余额为7,227.36万元

　　★ 是否有反担保：无

　　★ 逾期担保的情形：不存在

　　一、担保情况概述

　　（一）履行审议决策程序情况

　　公司分别于2021年4月27日、2021年6月29日召开第二届董事会第十四次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《向子公司提供担保额度》的议案，同意在未来12个月内，直接或间接为下属子公司提供总额度不超过25,000万元的担保，可用于资产负债率超过70%的子公司。会议审议情况和董事会、独立董事意见详见公司分别于2021年4月29日、2021年6月30日发布的临时公告《中国电影关于预计向子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-008）和《中国电影2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-020）。

　　公司于2021年8月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《为全资影院提供担保》的议案，同意公司之子公司中影影院投资有限公司（以下简称“中影影投”）为下属全资影院提供不超过3,500万元的连带责任担保。会议审议情况和董事会、独立董事意见详见公司于2021年8月28日发布的临时公告《中国电影第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-024）和《中国电影关于为全资影院提供担保的公告》（公告编号：2021-027）。

　　（二）提供担保的进展情况

　　在上述批准授权范围内，2022年1月1日至2022年3月31日期间（以下简称“本期内”），公司之子公司中影影投、中影数字电影发展（北京）有限公司（以下简称“中数发展”）、中影（深圳）电影有限责任公司（以下简称“中影深圳”）为下属11家全资、控股影院的融资租赁事项提供了担保，并与债权人中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）签署了《融资租赁合同》及相应的《不可撤销保证函》。本期内，签署担保合同的合计担保金额为1,595.35万元，具体担保主体及担保金额见附件。担保对象为控股影院的，担保主体及其他股东均按其持股比例提供相应担保。因担保对象均为公司合并报表范围内的影院，上述担保均未提供反担保。

　　二、担保合同主体的基本情况

　　（一）担保对象

　　公司合并报表范围内的4家全资影院和7家控股影院（以下简称“下属影院”），具体影院名称、成立时间、注册地、注册资本以及主要财务数据见附表。

　　（二）担保主体

　　中影影投：公司持股100%，注册资本80,000万元，经营范围包括项目投资，企业管理，经济贸易咨询，技术服务、技术咨询、技术开发等业务。

　　中数发展：公司持股100%，注册资本18,356万元，经营范围包括国内外数字影片（节目）的发行放映，设计、制作、代理、发布广告等业务。

　　中影深圳：公司持股100%，注册资本600万元，经营范围包括代理影片发行放映和进出口业务，为有摄制权的国内外制片单位提供劳务、技术、设备等服务等业务。

　　（三）债权人

　　中影融资：公司持股82.18%，注册资本55,000万元，经营范围包括融资租赁、租赁、租赁交易咨询和担保等业务。

　　三、担保协议的主要内容

　　下属影院（承租人暨担保对象）通过融资租赁的方式，向中影融资（出租人暨受益人）租赁影院放映设备，中影影投、中数发展或中影深圳（保证人）为上述租赁事项提供担保。保证人与受益人签署《融资租赁合同》项下的《不可撤销保证函》。具体如下：

　　（一）保证人愿意向受益人提供保证，以担保承租人履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务。

　　（二）担保范围包括：承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用；因保证人违约而给受益人造成的损失。

　　（三）保证方式为不可撤销的连带责任保证。

　　（四）保证期间为自担保合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。

　　四、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至2022年3月31日，公司合并范围内的担保余额为7,227.36万元，尚未使用的担保额度为16,685.23万元，前述两项合计的担保总额为23,912.60万元，占公司最近一期经审计净资产的2.15%。已提供担保的担保对象均为公司下属影院，未有公司对子公司的担保事项，未有对公司合并报表范围外主体的担保事项。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附表：

　　单位：万元

　　

　　说明：1. 上述被担保人影院的经营范围包括电影放映、影院管理、场地租赁、食品销售和广告服务等业务，资产负债总额为2022年第一季度末财务数据。

　　2. 持股关系包括公司直接持有或通过子公司间接持有的情况。