证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2022-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或创力集团）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年4月25日通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。
本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司于2022年4月15日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2021年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2021年度利润分配预案》（详见临时公告，公告编号：临2022-019）
（一）依照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，鉴于本次利润分配现金分红的金额未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，特作说明如下：
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 152,774,400.00元，占最近三年实现的年均可分配利润（323,089,220.38元）的比例为47.29%，符合公司章程中的相关规定，公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，努力兼顾投资者的合理回报。
（二）公司未分配利润的用途及其说明
公司在2021年克服新冠疫情的不利影响，取得了良好业绩。煤机装备行业的智能化、成套化、智慧矿山项目发展势头回暖。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
公司资产及业务规模持续发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
公司收购中煤科技全部股权后，紧跟煤机行业智能化、绿色化、信息化的发展方向，进一步整合了产业链，构建采掘装备及煤炭智能工程建设，进一步提升产品和服务水平。
（三）公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资者进行沟通交流。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2021年年度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于聘请2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-020）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-021）
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事石良希先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《创力集团关于2021年度募集资金使用与存放专项报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2022年研发项目立项的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2022年准备立项12个研发项目，加上以前年度延续的5个研发项目，公司2022年预计投入和完成的研发项目共计17个。
十三、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-022）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度银行授信的议案》
为保障公司生产经营需要，根据2022年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币23.7590亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》详见临时公告，公告编号：临2022-023）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见临时公告，公告编号：临2022-024）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》详见临时公告，公告编号：临2022-025）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员年度薪酬方案的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-026）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》详见临时公告，公告编号：临2022-027）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《2022年第一季度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、十八项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2022年4月27日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2022-019
上海创力集团股份有限公司
2021年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.08元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月25日审议通过了《关于2021年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2021年度公司实现净利润197,289,652.45元，加母公司年初未分配利润1,356,307,428.30元，扣除计提盈余公积19,728,965.25元，扣除2020年度现金分红57,290,400.00元，公司2021年底可供股东分配利润总计为1,476,577,715.50元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2021年12月31日的总股本636,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.80元(含税)，共计分配利润50,924,800.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,425,652,915.50元，全部结转以后年度分配。
在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
受宏观经济及煤炭行业形势影响，公司2021年销售收入增长，市场占有率提升，但成本、费用增加，导致利润有所下滑。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资相关矿山自动化成套设备等。随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资者进行沟通交流。
三、董事会意见
公司第四届董事会第十二次会议一致审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出的2021年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规，因此，我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2021年年度股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2021年度利润分配方案。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2022年4月27日
