证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2022-050
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司整体以车载信息终端系统CID为中心，一方面以车联网平台延伸到智能交通，另一方面以智能驾驶舱延伸到自动驾驶，同步扩展以商用车和乘用车业务为发展驱动。旗下控股上海三旗、上海航盛、武汉英卡等分别作为乘用车车联网与IOT整体解决方案、商用车车联网解决方案、车联网数据服务平台及OEM业务等优势代表企业。
随着智能网联与人工智能技术的成熟与普及，索菱股份车联网核心业务逐步发展为以智能网联为核心支撑，并逐步面向智能交通及自动驾驶实施战略转型，联合众多合作伙伴、前装车厂与行业客户，共同构建智能座舱域与自动驾驶域等车载智能计算新生态。
图：索菱股份核心业务分布
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
注：1 由于本期公司实施了资本公积金转增资本，按照《企业会计准则第 34 号--每股收益》“第十三条 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”的相关规定重述上期每股收益。
2 由于公司本期加权平均净资产为负数，故不计算加权平均净资产收益率。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、破产重整相关事项
2020年8月21日，债权人建华建材（中国）有限公司向深圳中院提交了重整申请；详见公司于2020年8月22日在巨潮资讯网发布的《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2020-083）。
2020年12月16日，公司收到深圳中院《决定书》（（2020）粤03破申475号），深圳中院决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人，详见公司于2020年12月17号在巨潮资讯网发布的《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2020-107）。
2021年11月26日，深圳中院裁定受理索菱股份重整一案，并于2021年11月29日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。详见公司同日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-057）、《关于收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：2021-059）。
2021年12月8日，管理人与汤和控股有限公司签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》（编号：01）。2021年12月15日，管理人与深圳市高新投集团有限公司签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》（编号：02）。汤和控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司确定共同作为投资人参与索菱股份重整相关事宜，详见管理人于2021年12月17日发布的《关于签署重整投资协议的公告》。
2021年12月27日，公司收到了深圳中院送达的（2021）粤 03 破 599 号之一《民事裁定书》，裁定批准索菱股份重整计划，并终止索菱股份重整程序，根据深圳中院裁定批准的重整计划，以索菱股份现有总股本为基数，按每10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 421,754,014 股。转增后，索菱股份总股本将增至 843,508,028 股。前述转增股票不向原股东分配，其中 180,000,000 股用于引入投资人，剩余 241,754,014 股用于抵偿索菱股份和广东索菱的债务。详见公司同日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-084）。
2021年12月31日，索菱股份收到了深圳中院作出的（2021）粤 03 破 599 号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划已执行完毕。见公司同日披露的《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-005）。
2、关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示
（1）公司2020 年度经审计的期末净资产为负值，同时最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》的规定，公司股票已于 2021 年 4 月 13 日起被深交所实施退市风险警示、叠加实施其他风险警示。详见公司 2021 年 4 月 10 日在巨潮资讯网上发布的公告《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2021-025）。
（2）由于公司主要银行账号被冻结，公司股票已于2019年5月6日起被实施其他风险警示。详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网发布的公告《关于公司股票交易将被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2019-048）。
（3）2021年11月26日，公司收到深圳中院送达的《民事裁定书》，裁定受理债权人对公司的重整申请。公司因被法院裁定受理破产重整，根据《上市规则》的规定，公司股票将被继续实施退市风险警示。详见公司 2021 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上发布的公告《关于法院裁定受理公司重整暨继续被实施退市风险警示的公告》（2021-057）。
进展：公司于2022年1月15日发布《关于撤销公司股票因法院裁定受理公司重整而被实施的退市风险警示情形暨继续被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-009），公司已撤销公司股票因法院裁定受理公司重整而被实施的退市风险警示情形；2022年4月27日，公司发布公告《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的的公告》（公告编号：2022-046），公司已向深交所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示，但公司申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示以及其他风险警示尚需深圳证券交易所批准。
3、最近一期“非标审计报告”说明
报告期内公司2020年度财务报表由亚太会计师事务所审计并出具了亚会审字（2021）第01610080号保留意见的审计报告。截至目前，2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除。
4、控股股东增持计划
公司的控股股东中山乐兴拟于2021年2月19日起的6个月内，增持公司股份不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。详见公司2021年2月19日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-005）；公司于2021年8月18日接到中山乐兴出具的《关于股份增持计划时间届满暨增持完成的告知函》，截至上述告知函出具之日，本次增持计划时间届满且已实施完成。增持期间，中山乐兴通过集中竞价交易方式累计增持公司股票10,797,300股，占公司总股本的2.56%，增持金额约为人民币50,000,403元。
5、公司涉诉事项
（1）、 报告期内，公司涉多起诉讼事项，对裁定公司承担相关责任的债权，经公司管理人审核并报深圳中院确定，公司按照《重整计划》的规定进行清偿，不会对公司造成进一步不利影响。
（2）、受诉讼事项影响，公司、全资子公司广东索菱被列入失信被执行人名单，详见公司分别于2019年7月23日、2020年4月15日在巨潮资讯网上发布的公告《关于公司、全资子公司及实际控制人被列入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2019-083）、《关于重大诉讼进展及新增被列入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-037）。后续，公司将根据《重整计划》执行相关情况及时进行信息披露。
（3）、关于投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案诉讼及进展情况，详见公司分别于2021年7月23日、2021年12月10日、2022年2月17日在巨潮资讯网发布的《深圳市索菱实业股份有限公司关于投资者诉讼事项的公告》（公告编号:2021-042)、《管理人关于新增投资者诉讼事项及进展的公告》（公告编号:2021-064)、《关于新增投资者诉讼事项及进展的公告》（2022-020）。
6、公司被立案侦查
报告期内，公司获悉，2019 年 9 月 29 日，深圳市公安局经济犯罪侦查局依法对公司涉嫌刑事犯罪立案侦查，已将该案犯罪嫌疑人向检查机关移送审查起诉。截至目前公司尚未收到有关该案进一步的信息。详见公司于2021年5月21日发布的《关于公司被公安机关立案侦查的公告》（公告编号：2021-037）。
7、变更会计师事事务所
公司于2021年10月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，受疫情影响，由于上会审计任务繁重及人员调动，经审慎检视人员及时间安排，为保障审计质量，经与上会充分沟通、协商，双方一致同意终止服务协议。同时，公司于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司改聘尤尼泰振青担任公司 2021 年度审计机构，为公司提供 2021 年财务报表和内部控制审计服务，聘期一年。详见公司于2022月2月17日在巨潮资讯网披露的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-021）。
8、计提减值准备
公司于2021年12月31日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提减值损失并核销应收款项、终止确认部分递延所得税资产的议案》。详见公司于2022年1月4日在巨潮资讯网披露的《关于计提减值损失并核销应收款项、终止确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：2022-003）。
9、公司及相关当事人对深交所公开谴责
公司于2021年3月18日收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上【2021】283号）（以下简称“决定”），公司及相关当事人受到深交所纪律处分。详见公司于2021年3月20日在巨潮资讯网发布的公告《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分及致歉的公告》（公告编号：2021-012）。
10、子公司重要事项
(1）、报告期内，公司全资孙公司三旗（惠州）电子科技有限公司实验中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授予的实验室认可证书。详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于全资孙公司实验中心获得 CNAS 实验室认可证书的公告》（公告编号：2021-030）。
(2）、为满足业务拓展和战略发展的需要，公司全资孙公司上海华菱管理咨询有限公司（以下简称“上海华菱”）在海口市设立全资子公司海南索菱电子科技有限公司，注册资本为 100 万元人民币，由上海华菱自有资金出资，上海华菱持有其100%股权。详见公司于2021年6月22日在巨潮资讯网披露的《关于全资孙公司对外投资的公告》（公告编号：2021-038）。
(3）、2021年6月21日，公司全资子公司上海三旗收到上海中招招标有限公司发出的《中标通知书》，上海三旗在中国科学院上海微系统与信息技术研究所“通讯节点设备主控板等采购”项目政府采购公开招标中中标，中标金额为人民币4,655,890.00元。截止目前已签订采购合同。详见公司分别于2021年6月23日、2021年7月14日在巨潮资讯网发布的公告《关于全资子公司项目中标暨签署框架合作协议进展的公告》（公告编号：2021-040）、《关于全资子公司中标项目签订合同进展的公告》（公告编号：2021-041）。
(4）、2021年3月1日，公司发布了《深圳市索菱实业股份有限公司关于全资子公司被申请与母公司程序合并重整的提示性公告》（公告编号：2021-009），披露了债权人江苏鑫田实业投资有限公司（以下简称“江苏鑫田实业”）向深圳中院申请对广东索菱进行重整，同时申请法院合并审理索菱股份重整案与广东索菱重整案的相关事宜。2021年11月26日，公司收到广东索菱通知，广东索菱收到深圳中院送达的（2021）粤03破申90号《民事裁定书》，法院裁定受理江苏鑫田实业对广东索菱的重整申请。详见公司于2021年11月26日发布的公告《关于法院裁定受理全资子公司广东索菱电子科技有限公司重整的公告》（公告编号：2021-058）；广东索菱第一次债权人会议于2021年12月27日下午16时采取网络会议方式在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）召开。本次会议完成了既定议程，并表决通过了《广东索菱电子科技有限公司重整计划（草案）》；2021年12月27日，深圳中院依法裁定批准《广东索菱电子科技有限公司重整计划》，并终止广东索菱重整程序。详见公司于2021年12月28日发布的公告《管理人关于法院批准全资子公司广东索菱重整计划的公告》（公告编号：2021-083）。
(5）、2020年12月30日，公司在巨潮资讯网发布《关于全资孙公司签署<意向书>的公告 》（公告编号：2020-118），深圳索菱在全资子公司上海三旗报告担保事项时获悉，其全资子公司香港三旗和三菱于2019 年12 月 2 日签订《意向书》。根据《意向书》，香港三旗将为三菱提供电子设备，合同总价为 218,900,000 美元。截至目前，该项目在测试阶段，未产生批量交付。
（6）、为了维持业务发展和日常经营的需要，广东索菱全资孙公司惠州三旗于 2021年 8 月 17 日分别与上海润华建材有限公司（以下简称“上海润华”）签订《借款合同》、《质押合同》以及《抵押合同》。广东索菱以其应收账款做质押向上海润华借款 3000 万元人民币，年利率为 7.2%，借款期限 1 年，并由惠州三旗以机器设备做抵押为其提供担保。详见公司于2021年8月19日发布的《关于全资子公司对外借款并提供相应的质押、抵押担保的公告》（公告编号：2021-048）。
证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2022-048
深圳市索菱实业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于 2022年4月15日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事7名，实际出席董事7 名。本次会议由董事长盛家方先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》。
《2021年度董事会工作报告》的具体内容同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。
公司第四届独立董事陈实强、周虎城、李明向董事会提交了《2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，独立董事述职报告全文同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度总经理工作报告》。
2021年度总经理工作报告详见2021年年度报告第三节、管理层讨论与分析。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》。
《公司2021年年度报告》同日披露在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》。
报告期内，公司实现营业收入761,957,591.78元，营业利润-282,305,826.08元，利润总额-407,004,172.00元；净利润-673,968,125.51元，归属于上市公司股东的净利润-670,207,575.74元；基本每股收益-0.79元；截至2021年12月31日，公司总资产为1,378,371,465.85元；所有者权益为：644,193,211.41元；归属于母公司的所有者权益为645,084,829.50元。
尤尼泰振青会计师事务所对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。
公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》、《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-042）。
本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（尤振专审字[2022]第 0208 号），详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的相关公告。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2021年度内部控制自我评价报告》刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《内部控制鉴证报告 》（尤振专审字[2022]第 0209 号），详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》。
为规范公司运作，同时进一步提高决策效率和资产使用效率，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使如下审批决策权限：董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过5,000万元的相关事项的决定权（但风险投资、委托理财和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在1,000万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。
具体说明：1、上述授权中关联交易除外；2、董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时提交董事会审议；3、授权时间自公司本次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除的专项说明的议案》。
详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除的专项说明》。
独立董事对此议案发表了独立意见,详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于深圳市索菱实业股份有限公司2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定事项影响已消除的审核报告》（尤振专审字[2022]第0211号）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-043）。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备及存货报废损失的议案》。
详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备及存货报废损失的公告》（公告编号：2022-044）。
独立董事对此议案发表了独立意见,详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年第一季度报告全文的议案》。
详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告全文》。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》。
详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2022-046）。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司拟于2022年5月24日（星期二）在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路1号索菱工业园会议室以现场会议结合网络投票方式召开2021年度股东大会。详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-047）。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2022-047
深圳市索菱实业股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定于2022年5月24日(周二)召开2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会是2021年年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2021年年度股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期和时间：2022年5月24日（星期二）下午 14：30
网络投票日期和时间：2022年5月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月24日（现场股东大会召开当日）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2022年5月24日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2022年5月24日（现场股东大会结束当日）15：00。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东可以参与现场表决，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。
6.会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2022年5月18日（星期三）。
7.出席对象：
（1）2022年5月18日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8.会议地点：广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路1号索菱工业园会议室以现场会议。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
本次会议审议的议案1及议案3至议案5由公司第四届董事会第二十一次会议通过后提交，议案2由第四届监事会第十一次会议通过后提交。前述议案内容披露于2022年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、现场会议登记时间：2022年5月19日至2022年5月20日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月20日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、会议联系人：徐海霞
联系电话：0755-28022655 传真：0755-28022955
地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋34M02
邮编：518054
2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1.《深圳市索菱实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2022年4月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码：“362766”。
2.投票简称：“索菱投票”。
3.填报表决意见 本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年5月24日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳市索菱实业股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字 (委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。
附件三： 股东参会登记表
深圳市索菱实业股份有限公司
2021年年度股东大会股东参会登记表
附注：
a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年5月20日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。
c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
d) 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》 （证监会公告[2022]15 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号 ——公告格式》等有关规定，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.53元，共计募集资金为人民币344,874,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币313,271,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为31,355.43万元，其中：公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为14,728.26万元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为16,627.17万元。
截至2021年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,525,771.88元，募集资金余额为人民币1,242,426.84元。
（二）非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的全部股份，因此需向涂必勤等投资在非公开发行人民币普通股19,162,181股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元；另外，需采用网下配售方式向锁价对象非公开发行人民币普通股8,705,525股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元。
截至2017年3月27日，本公司己收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元，各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；本公司收到肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司、杭州嘉佑投资管理有限公司（有限合伙）共3户特定投资者缴入的出资款人民币229,999,970.50元，扣除与发行有关的费用人民币11,749,999.26元，实际募集资金净额为人民币218,249,971.24元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为21,059.52万元，支付相关费用438.49万元，转为流动资金的金额为328.14万元，其中：募集资金到位后支付现金用于购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的部分股权的金额为21,059.52万元。
截至2021年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费以及被司法划扣资金等的净额为14,400.08元，募集资金账户余额为人民币28.76元。
（三）非公开发行债券
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司2016年度股东大会决议、深圳证券交易所《关于深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]466号）以及《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，本公司于2017年10月27日向合格投资者非公开发行面值总额人民币5亿元的公司债券，扣除与发行有关的承销费用600.00万元后，2017年10月27日，公司收到主承销商中天国富证券有限公司汇入的本次非公开发行公司债券募集资金净额49,400.00万元。
2、募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金补充流动资金及偿还流动资金贷款为49,409.42万元。
截至2021年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为106,537.59元，募集资金账户余额为人民币12,380.31元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《索菱实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司及全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）分别与中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行（现已更名为“中国光大银行股份有限公司深圳红岭支行”）、中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行签署《募集资金三方监管办议》、《募集资金四方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
*1 公司于2015年9月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司存放于中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）在中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开设的募集资金专户。2015年10月16日，公司与光大银行田贝支行、招商证券解除了原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385的《募集资金三方监管协议》，并将该募集资金专户的全部余额及利息收入合计人民币151,883,014.64元划转至公司全资子公司广东索菱在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000037067，公司原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385己进行了注销。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，广东索菱、公司与光大银行田贝支行、招商证券签署了《募集资金四方监管协议》。
*2 公司“汽车影音及导航系统生产项目”募集资金专户金额己于2016年12月2日使用完毕，并办理了专户注销手续。
*3 2019年3月23日，公司公告称其最新查询银行账户信息了解到，公司近期新增多个银行账户被冻结，其中包括公司首次公开发行募投项目“汽车导航系统研发中心建设项目”于中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行开立的账号为8110301013800002424的募集资金专用账户，账户冻结时余额为1,231,135.29元。
（二）非公开发行股票
1、募集资金的管理情况
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与招商银行股份有限公司深圳红荔支行（现已更名为招商银行股份有限公司深圳华润城支行）签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
（三）非公开发行债券
1、募集资金的管理情况
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行、中天国富证券有限公司签署《深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券三方监管协议》，授权中天国富证券有限公司负责本次项目的主办人员可以随时到募集资金开户银行查询、复印募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼(B座）28楼”，具体内容详见巨潮资讯网《更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-038）。
公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，为适应公司产能规划调整，将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。
4、募投项目先期投入及置换情况
2015年6月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期己投入资金的议案》，董事会同意公司以募集资金14,728.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、节余募集资金使用情况
未使用
7、超募资金使用情况
不适用。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。
9、募集资金使用的其他情况
根据公司招股说明书所载内容，公司首次公开发行股票募投项目“汽车导航系统研发中心建设项目”拟股入募集资金金额为3,982.32万元，其中“人才引进”为441.53万元，“铺底流动资金”为850.00万元，合计1,291.53万元。截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金支付研发人员工资合计3,374.18万元。
（二）非公开发行股票
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
4、募投项目先期投入及置换情况
不适用。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
2017年8月11日公司第三届八次董事会会议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，结余募集资金补充流动资金328.14万元。
7、超募资金使用情况
不适用。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
（三）非公开发行债券
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
4、募投项目先期投入及置换情况
不适用。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况结余募集资金尚
未使用。
7、超募资金使用情况
不适用。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司按照法律法规及规章制度的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现严重违规情形。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2022年4月25日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：深圳市索菱实业股份有限公司金额单位：人民币万元
附表2：
2021年非公开发行股权募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：深圳市索菱实业股份有限公司金额单位：人民币万元
附表3：
2021年非公开发行债券募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：深圳市索菱实业股份有限公司金额单位：人民币万元
证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2022-042
深圳市索菱实业股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《2021年度利润分配预案的议案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：
一、2021年度利润分配预案
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尤振审字[2022]第0581 号2021年度《审计报告》确认，截止 2021年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为-2,208,431,137.19元。
公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2021年度不分配利润的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到 2021年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2021年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、独立董事意见
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2021年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意2021年度利润分配预案。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2021年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2021年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。
五、备查文件
（一）《第四届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《第四届监事会第十一次会议决议》；
（三）《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2022年4月27日
