证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-025
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、延期时间：拟调整“石头智连数据平台开发项目”的投资进度，由原计划延期至2023年4月；
2、拟调整项目投资金额：拟缩减“石头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币14,000万元，调减为人民币7,300万元，调减的金额共计6,700万元，其中4,300万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2,400万元用于公司新建募投项目“智能机器人创新平台”；拟调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币75,000万元，调整为人民币79,300万元；
3、本次募投项目延期及调整投资金额事项不涉及关联交易；
4、本议案尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）于2022年4月21日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》。为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对首次公开发行股票的部分募投项目进行调整，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），石头科技获准首次向社会公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用原计划如下：
单位：人民币万元
根据募集资金投资项目的实际进度，公司如在募集资金到位前以自筹资金先行投入以上项目的建设，将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的，缺口部分将通过公司自有资金或其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。
二、 募集资金使用情况
公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
注：1、2020年8月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。该事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。
2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月；同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。
3、除特殊说明，上述累计投入金额为截至2022年3月31日数据。
三、本次部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的情况概述
（一）“石头智连数据平台开发项目”延期及调整投资规模
1、情况概述
本项目实施主体为石头科技，原计划总投资额为14,805.70万元，其中使用募集资金投资总金额为14,000.00万元，项目建设地为北京市昌平区沙河镇七里渠，项目建设周期为36个月。本项目旨在通过开发石头智连数据平台，建立起用户和智能扫地机器人、其他物联网设备之间的智能化操作纽带，用户依托手机终端实现生活服务家居信息的实时查看和智能化操作，增强了客户对联网产品信息的实时查看及操作便利性，加强了公司对于客户需求及产品运行日志等信息的收集和分析，为日后公司技术革新和改善用户体验提供支持，增强公司技术实力。
截至2022年3月31日，项目已累计投入募集资金5,737.60万元，基于项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟调整项目投资规模和实施进度，拟将“石头智连数据平台开发项目”达到预定可使用状态的时间由2022年4月调整至2023年4月。
公司拟将项目总投资额中使用募集资金投入部分调减6,700万元，项目总投资额由14,805.70万元调整为8,105.70万元，拟投入的募集资金金额由14,000.00万元调整为7,300万元。上述项目调减的6,700万元募集资金，将用于公司其他募投项目，其中4,300万元投入到“新一代扫地机器人项目”,2,400万元投入到公司新建“智能机器人创新平台项目”。“新一代扫地机器人项目”的募集资金使用情况请见本公告“三、（二）‘新一代扫地机器人’投资规模调整”。“智能机器人创新平台”的相关情况请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及超募资金新建募投项目的公告》。
本次延期及调整投资金额事项如下：
除上述调整外，“石头智连数据平台开发项目”其他事项不作调整。
3、调整原因
在近三年的实际建设的过程中，公司始终秉承务实有效的原则，通过深入挖掘新兴技术背后的关键要素，以业务需求为驱动，对大数据技术栈进行充分选型分析，不仅极大地提高了数据平台的搭建效率和稳定性，而且大幅有效地缩减了原本募投项目规划中的人力投入。在初始设计时，公司已预先考虑到大规模请求并发等极限情况可能对IoT系统造成的冲击，在架构和协议设计中预留分治空间，以保证架构迭代平稳实施。同时，数据平台架构的合理性和扩展性，也有效地维持了代码的纯净，易于维护，使得项目建设各个环节的成本费用始终受控，募集资金使用效率进一步提高。
公司石头智连数据平台的基本功能已实现，未来公司将接入更多的物联网智能硬件产品，逐步实现该项目的监控平台高覆盖率，且对自动化运维指导集群进行扩容与优化，以及生产环节和IoT数据的对接与密钥分发，提升平台的生态化水平，预计使用金额不超过人民币1,562.40万元。
综合考虑募投项目当前进展情况，基于成本节省、效率提升及项目后续规划，为提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展，公司拟对“石头智连数据平台开发项目”的总投资额和募集资金投入金额进行调整。同时，公司拟结合业务需求有计划、分步骤逐步投入该项目，故将该项目达到预定可使用状态时间进行调整。
4、募投项目论证
（1）项目可行性
机器人、人工智能、物联网等行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业，近年来国家产业政策为相关项目发展营造了良好环境，大数据、云计算、物联网等技术发展成熟亦为项目实施提供了技术保障。公司具有成熟的开发经验和较强的技术实力，自研数据分析平台能够整理分析智能设备端各进程运行情况和设备软硬件状态信息等，用以响应用户使用和售后需求，通过提升算法技术提高用户体验。公司自研数据分析平台在行业内技术领先，应用成熟，为产品功能性能分析和售后问题解决提供了有力的支撑。
公司石头智连数据平台开发项目通过搭建一个手机与智能扫地机器人、其他物联网设备的通信、数据存储和分析、设备升级及智能化提升的“三位一体”综合管控平台，建立起用户及物联网终端产品之间的纽带，实现用户指令实时执行、产品信息及时推送、产品智能化自动提升。该平台的研发已实现手机与智能扫地机器人的智能联接，未来将实现与更多其他物联网智能设备的智能化互联，丰富公司数据平台的手机操控及智能化升级等功能，增强平台对智能扫地机器人、其他物联网设备的支持，丰富产品应用及产品数据库，使升级和开发更具有针对性。
石头智连数据平台将使公司的科技化、智能化服务优势进一步强化。本项目紧紧围绕公司现有主营业务，对现有主营业务形成支撑，推动公司与其他物联网公司的合作，并为公司新业务开展提供可能。因此本次募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。
（2）募投项目经济效益测算
公司“石头智连数据平台开发项目”系扫地机器人的辅助研发项目，不直接产生经济效益，不适用募投项目经济效率测算。通过本项目的实施，能够全面支撑公司战略规划，扩大市场规模，提升公司竞争力。
（二）“新一代扫地机器人项目”投资规模调整
1、项目情况概述
本项目实施主体为石头科技，项目总投资额75,759.54万元，募集金资承诺投资额75,000.00万元。项目建设地点在北京昌平区沙河镇七里渠，预计建设周期为3年。该项目旨在开发6款新一代智能扫地机器人产品，通过项目建设，进一步提升智能扫地机器人产品的技术性能与智能化程度，实现智能扫地机器人产品的更新迭代，从而实现公司自有品牌产品系列的丰富与公司品牌知名度的推广，扩大公司市场份额、提升公司市场地位。
2、本次调整情况说明
截至2022年3月31日，项目已累计投入募集资金74,972.33万元，资金使用进度约达到99.96%。根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，该项目将拟使用的募集资金追加投资4,300万元。调整投资规模后，该项目预计投资总额为80,059.54万元，预计使用募集资金投资总额为79,300.00万元（新增金额来自“石头智连数据平台开发项目”的调减节余的募集资金4,300万元）。
除上述调整外，“新一代扫地机器人项目”其他事项不作调整。
3、调整原因
伴随着5G、AI技术以及激光和视觉技术等技术的成熟，智能扫地机器人发展更趋智能化和自动化，推动了整体行业的快速成长，同时也加剧了市场竞争，公司作为行业领先企业，在竞争中保持现有优势并为推进行业的发展助力为重点议题，为此，公司也在不断加大研发投入，深耕主业。扫地机器人作为公司的主营业务，依托募集资金投资项目，其创新技术取得了突破性进展，利用人工智能、slam算法、多传感器融合等先进技术，开发并发布了具备电控水箱、避障识别、自动集尘等创新功能的扫地机器人产品，投入市场后，得到了广大用户的高度认可。公司后续将继续深耕于扫地机器人的技术创新，投入更多研发资源，致力于提升扫拖性能、优化环境感知、改善人机交互，打造更高品质的清洁产品，实现更加极致的用户体验。进阶性能优化的产品已完成立项，并投入充足资源进行方案论证和开发，为支撑产品开发的顺利进行，仍然需要加大资金投入。
鉴于IoT项目已取得阶段性进展，资金有所节余，综合考虑，公司拟计划将“石头智连数据平台开发项目”调减的募集资金的4,300万元投入到家用扫地机领域的技术探索和产品开发，深耕主业，以确保在激烈的市场竞争中保持现有优势。
四、对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的事项是根据公司实际生产经营情况决定的，不涉及募投项目建设内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的决策程序
公司于2022年4月21日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度及投资金额进行调整是根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及该项目投资进度和投资金额的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期及调整投资金额事项是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形，因此，我们同意上述事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期及调整投资金额事项是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期及调整投资金额事项。
七、上网公告附件
1、《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的核查意见》。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-028
北京石头世纪科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
● 拟回购的数量或资金总额：回购资金总额不低于人民币4,068万元（含），不超过人民币8,136万元（含）。在回购股份价格不超过796元/股的条件下，按回购金额上限8,136万元测算，预计回购股份数量不低于102,211股，约占公司目前已发行总股本的0.1530%；按回购金额下限4,068万元测算，预计回购股份数量不低于51,105股，约占公司目前已发行总股本的0.0765%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 回购价格或价格区间：不超过人民币796元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：自有资金
● 相关股东是否存在减持计划：
截至本方案披露日，公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）、丁迪女士、天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及公司董事兼总经理万云鹏先生、财务总监王璇女士、董事兼董事会秘书孙佳女士于2022年2月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》。除此之外，公司其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在未来3个月、未来6个月若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2.本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
3.本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
5.如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议程序
（一）2022年4月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<以集中竞价方式回购公司股份方案>的议案》，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及公司章程第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《上市公司股份回购规则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止决定之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、拟回购股份的数量、资金总额及占公司总股本的比例：
拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,068万元（含），不超过人民币8,136万元（含）。公司以目前总股本66,806,310股为基础，按照本次回购金额上限人民币8,136万元，回购上限796元/股进行测算，回购数量约为102,211股，回购股份比例约占公司总股本的0.1530%；按照本次回购金额下限人民币4,068万元，回购价格上限796元/股进行测算，回购数量约为51,105股，回购比例约占公司总股本的0.0765%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
本次回购价格不超过人民币796元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照证监会和上交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币4,068万元（含）和上限人民币8,136万元（含），回购价格上限796元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如存在尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年12月31日（经审计），公司总资产980,739.39万元，归属于上市公司股东的净资产849,155.87万元，流动资产652,025.66万元。按照本次回购资金上限8,136万元测算，分别占上述财务数据的0.83%、0.96%、1.25%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币8,136万元作为上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年12月31日（经审计），公司资产负债率为13.41%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表了以下明确同意的独立意见，具体如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《回购规则》、《自律监管指引第7号》及公司章程的相关规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展，具有必要性。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份的方案合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次回购通过上交所交易系统以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司副总经理全刚先生、副总经理钱启杰先生、监事李琼女士、监事齐来女士曾通过二级市场竞价交易卖出股份。公司董事、副总经理万云鹏先生曾因股票激励计划获得股份。上述股份买卖情况与本次回购股份方案不存在利益冲突。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。相关减持计划内容请见本公告“十二”部分内容。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：
截至本方案披露日，公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）、丁迪女士、天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及公司董事兼总经理万云鹏先生、财务总监王璇女士、董事兼董事会秘书孙佳女士于2022年2月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》。除此之外，公司其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在未来3个月、未来6个月若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告日后3年内完成授予或转让。如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为员工持股计划或者股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会对公司的正常经营或偿债履行能力等产生重大不利影响导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能在规定期限内或未能全部实施上述用途使用完毕本次回购股份，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购但未使用的股份，并就注销股份事宜及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1.在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2.除涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3.设立回购专用证券账户及相关事项。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2022-029
北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票数量不超过24.8284万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额6,680.6310万股的0.3716%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划，公司于2020年8月17日以54.23元/股的价格向203名激励对象授予57.5555万股限制性股票。因公司实施2020年年度权益分派，归属价格由54.23元/股调整为52.175元/股。该限制性股票已于2021年8月17日进入第一个归属期，第一个归属期归属的股票分别于2021年9月15日与2021年12月20日上市流通。
本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划均为公司长期激励体系的重要组成部分，但两者相互独立，不存在其他关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过24.8284万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额6,680.6310万股的0.3716%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划涉及的激励对象共计不超过479人，占公司员工总数952人（截止2021年12月31日）的50.32%。包括：
（1）管理骨干人员；
（2）技术骨干和业务骨干人员；
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，充分调动员工积极性，从而有助于公司的长远发展，有利于公司拓展海外市场战略的稳步推进。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（三） 激励对象获授限制性股票的分配情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日在决策过程中，至依法披露之日内，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股50.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，确定为50.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股561.62元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的8.90%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股544.95元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的9.18%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股626.51元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的7.98%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股735.98元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的6.79%。
2、定价依据
公司实施股权激励计划的目的是为公司长远健康发展提供持续、稳定的人力资源保障，是公司整体薪酬体系的重要组成部分。本次激励计划延续了公司“以人为本、有效激励”的基本原则，希望激励对象在满足获益条件的前提下能够以较小的成本获得相适应的激励权益，此为本激励计划按照上述方法确定授予价格的初衷。
另一方面，本激励计划实施了总量控制：一是激励对象个人获授的激励权益数量与其岗位贡献、绩效表现相适应；二是在公司能够承受的激励成本范围内，以较小的激励总量实现相当的激励效果。这对公司股东而言意味着更少的股份稀释，公司认为本激励计划的定价原则无论是对员工还是对股东都是更好的选择。
公司相信，实施稳健而有效的股权激励计划是公司吸引和保留人才的有力措施，只有更优秀的团队才能保障公司战略目标的实现，才能从根本上维护公司和股东的利益。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划的授予价格确定为50.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定骨干团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
石头科技2022年限制性股票激励计划已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定；
石头科技2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有骨干团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象达到如下任职期限要求
激励对象获授的限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下任职期限要求：
4、达到公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2025年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划 的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标是公司的核心财务指标，是公司主要经营成果，能够反映公司的经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月21日用该模型对授予的24.8284万股限制性股票的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：570.15元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为570.15元/股）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：42.8987%、41.6592%、41.5503%、41.2263%（分别采用选取公司与8家可比公司最近一年、两年、三年、四年的年化波动率的中位值）；
（4）无风险利率：2.0136%、2.3236%、2.4088%、2.4981%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年5月中旬）：
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调 整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
②退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议的独立意见；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）【】法律意见书；
（七）北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2022年4月22日
