证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-040
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2022年3月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2022年3月28日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2022年3月30日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由杨峰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于全资子公司引进战略投资人暨关联交易的议案》
公司全资子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）引进战略投资人巴斯夫杉杉电池材料有限公司和蜂巢能源科技股份有限公司增资扩股，增资金额为12,000万元，其中7,500万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。本次增资完成后，永杉锂业的注册资本由30,000万元变更为37,500万元。永杉锂业本次增资前后股权结构情况如下：
蜂巢能源科技股份有限公司与公司不构成关联关系，巴斯夫杉杉电池材料有限公司系公司关联方，公司董事长兼总经理杨峰先生为巴斯夫杉杉电池材料有限公司董事，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次增资完成后，公司对永杉锂业仍具有控制权，永杉锂业仍在公司合并报表范围内。
公司董事杨峰为巴斯夫杉杉电池材料有限公司董事，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-042
锦州吉翔钼业股份有限公司关于
全资子公司引进战略投资人暨关联交易
并签署战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”、“现有股东”、“控股股东”或“公司”）全资子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”或“目标公司”）拟以增资扩股的方式引进战略投资人巴斯夫杉杉电池材料有限公司（以下简称“巴斯夫杉杉”）和蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”），并于2022年3月30日分别与其在产业资本、锂盐产品供应、锂矿资源等方面达成战略合作并签署相关战略合作框架协议。
● 2022年3月30日，公司与巴斯夫杉杉和蜂巢能源签署了《湖南永杉锂业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《湖南永杉锂业有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），永杉锂业拟以增资扩股的方式引进战略投资人巴斯夫杉杉和蜂巢能源，增资金额为12,000万元，其中7,500万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。本次增资完成后，永杉锂业的注册资本由30,000万元变更为37,500万元。
● 蜂巢能源与公司不构成关联关系，巴斯夫杉杉系公司关联方，公司董事长兼总经理杨峰先生为巴斯夫杉杉董事，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司2022年3月30日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事杨峰对上述关联议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 本次增资完成后，公司对永杉锂业仍具有控制权，永杉锂业仍在公司合并报表范围内。
一、本次交易概述
2022年3月30日，永杉锂业与巴斯夫杉杉签署了《关于锂盐供应的战略合作》、与蜂巢能源签署了《战略合作框架协议》，在产业资本、锂盐产品供应、锂矿资源等方面达成了战略合作，合作期限均为5年。本次签订《关于锂盐供应的战略合作》与《战略合作框架协议》无需提交公司董事会或股东大会审议。如双方后续存在进一步交易安排，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
2022年3月30日，公司、永杉锂业与巴斯夫杉杉和蜂巢能源签署了《湖南永杉锂业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《湖南永杉锂业有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），公司全资子公司永杉锂业拟以增资扩股的方式引进战略投资人巴斯夫杉杉和蜂巢能源，增资金额为12,000万元，其中巴斯夫杉杉认缴6,000万元，3,750万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金；蜂巢能源认缴6,000万元，3,750万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。公司放弃本次增资扩股的优先认购权。
永杉锂业本次增资前后股权结构情况如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，蜂巢能源与本公司不存在关联关系，巴斯夫杉杉系公司关联方，公司董事长兼总经理杨峰先生为巴斯夫杉杉董事，本次交易构成关联交易。
本次《关于公司全资子公司引进战略投资人暨关联交易的议案》已经公司2022年3月30日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事杨峰对上述关联议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易金额为6,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）巴斯夫杉杉电池材料有限公司
（二）蜂巢能源科技股份有限公司
三、目标公司情况
（一）目标公司基本信息
（二）目标公司主要财务指标
单位：万元人民币
注：已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、《关于锂盐供应的战略合作》与《战略合作框架协议》主要内容
2022年3月30日，永杉锂业与巴斯夫杉杉签署了《关于锂盐供应的战略合作》、与蜂巢能源签署了《战略合作框架协议》，在产业资本、锂盐产品供应、锂矿资源等方面达成了战略合作。本次签订《关于锂盐供应的战略合作》与《战略合作框架协议》无需提交公司董事会或股东大会审议。如双方后续存在进一步重大合作，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（一）产业资本合作
1.1、永杉锂业拟以4.8亿元的投前估值释放20%股权引进战略投资人，其中巴斯夫杉杉及蜂巢能源分别增资6000万元，各占股10%。
1.2、如永杉锂业或吉翔股份未来进行进一步融资（包括但不限于进行非公开发行等方式），蜂巢能源或其指定主体考虑积极参与，进一步深化双方的战略合作。
（二）锂盐产品供应合作
2.1、永杉锂业与巴斯夫杉杉及蜂巢能源在业务方面的合作旨在满足巴斯夫杉杉及蜂巢能源对电池生产的锂盐原材料需求，对巴斯夫杉杉及蜂巢能源的未来产能提供锂盐原材料的供应链保障，并提供有成本竞争力的锂盐产品或锂业加工业务。巴斯夫杉杉及蜂巢能源作为永杉锂业战略级客户，永杉锂业优先保障巴斯夫杉杉及蜂巢能源的锂盐需求。
2.2、合作期内，在原料有保障的基础上，永杉锂业分别向巴斯夫杉杉和蜂巢能源各供应合计不少于35,000吨的锂盐产品（包括一般销售和加工），预计供应量均为2022年3,000吨，23年5,000吨，24年6,000吨，25年9,000吨，26年12,000吨。永杉锂业对巴斯夫杉杉或蜂巢能源单个客户的年度供货量，原则上不超过其当年产量的四分之一。销售价格参考市场价格，适当优惠，互利互惠。
（三）锂矿资源合作
3.1、巴斯夫杉杉及其关联方或蜂巢能源与永杉锂业，在合作期内如共同投资或锁定锂矿资源项目，在取得锂矿资源的包销权后，部分由永杉锂业代加工，剩余部分包销供应给永杉锂业，两者比例由各自双方根据投资比例协商确定。永杉锂业利用包销部分锂矿资源生产出的锂盐，优先供给巴斯夫杉杉或蜂巢能源及其各自指定方。
3.2、巴斯夫杉杉及关联方或蜂巢能源独自或与第三方共同锁定的锂矿资源，在巴斯夫杉杉及关联方或蜂巢能源可控制或实施重大影响的前提下，给予永杉锂业同样条件下优先代工的权利，同时永杉锂业生产的锂盐优先供应给巴斯夫杉杉或蜂巢能源及其各自指定方。
3.3、在同等条件下，蜂巢能源促成长城汽车同意将其目前从Pilbara Minerals采购的锂辉石精矿优先委托给永杉锂业代加工。
（四）协议生效和期限
《关于锂盐供应的战略合作》和《战略合作框架协议》均为经双方授权代表签署并加盖公章后生效，有效期均为自签署日起五（5）年。
五、《增资协议》的主要内容
（一）交易相关方
甲方：包括以下两个主体，以下合称为“投资方”
甲方1：巴斯夫杉杉电池材料有限公司
甲方2：蜂巢能源科技股份有限公司
乙方：湖南永杉锂业有限公司
丙方：锦州吉翔钼业股份有限公司
（二）本次增资主要内容
2.1、本次增资前，目标公司的股权结构为：
2.2、投资方同意按照《增资协议》的条款和条件按照下述约定认购目标公司的新增注册资本；其中，巴斯夫杉杉、蜂巢能源分别向目标公司投资6,000万元，各自认购目标公司新增注册资本3,750万元，以取得本次增资完成后目标公司10%的股权。现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权。
2.3、本次增资完成后，目标公司的股权结构为：
（三）投资款的付款及交割
3.1、投资方、现有股东同意委托目标公司全权负责办理因本次增资而引起的相关变更登记事项，目标公司承诺在协议签署之日起三十（30）个自然日内及时办理完毕本次增资相关事项（包括但不限于股东变更、董事变更、章程修订等）的变更登记手续。目标公司已向目标公司登记机关提交申请文件，但因登记机关的原因导致审批或登记不能在上述三十（30）个自然日内完成的除外。
在完成与本次增资相关事项的变更登记手续后十五（15）个工作日内，目标公司应就本次增资通过网上企业登记系统向主管部门提交变更报告或主管部门要求提交的其他信息（如适用），并向主管外汇管理部门（或其授权银行）完成与本次增资相关的外汇变更登记手续（如适用）。
3.2、投资方同意，在上述事项办理完成或经投资方书面形式予以豁免后十（10）日内，投资方应当将其应缴付的投资款足额打入目标公司指定银行账户。
3.3、自投资方向目标公司缴付其所应缴付的投资款之日起，投资方成为目标公司股东并享有股东权利。
（四）投资款的用途
目标公司承诺本次增资的投资款全部用于公司的日常经营活动，包括但不限于目标公司主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及根据董事会批准的预算的其他用途。
对超出上述范围的使用，均需要经目标公司董事会的事先书面批准。
（五）违约责任
5.1、如果《增资协议》任何一方违反约定，则其他方除享有《增资协议》项下的其它权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失向该违约方提出赔偿要求。
5.2、如果任何投资方未能按照本协议的约定按时足额缴付投资款，每逾期一日，该投资方应当按照逾期缴付金额的万分之五向目标公司支付违约金；逾期超过30日，视为该投资方放弃向目标公司增资的权利。
（六）协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。
六、《股东协议》主要内容
本次增资扩股完成后，吉翔股份成为永杉锂业控股股东，巴斯夫杉杉和蜂巢能源成为永杉锂业投资方股东，各方签署《股东协议》规定：
（一）股权转让及权利负担设置限制
1.1、本次增资完成之日起5年内，除《股东协议》另有约定之外，未经投资方股东书面同意，控股股东不得直接或间接向任何第三方机构或个人转让其持有的目标公司股权。如目标公司采取股权激励计划，控股股东向目标公司激励员工或员工持股平台转让股权的除外。
1.2、除基于《增资协议》或《股东协议》相关条款约定的情形外，投资方股东在本次增资完成之日起5年内不得转让或质押其持有的目标公司股权。但投资方股东向其关联方转让股权的除外。
（二）优先采购权
在《股东协议》及《增资协议》生效后，投资方股东对目标公司的产品在同等条件下具有优先采购权，目标公司应优先满足投资方股东的采购需求。
（三）优先认购权
在投资方股东成为目标公司股东后，若目标公司增加注册资本的，在同等条件下，投资方股东和控股股东有权按届时的股权比例享有相应的优先认购权。
（四）优先购买权和共同出售权
4.1、控股股东（包括其一致行动人，下同）拟向投资方股东以外的任何人士直接或间接转让持有的全部或部分目标公司股权（以下简称“拟转让股权”）的，应首先向目标公司和投资方股东发出其转让目标公司股权之通知（以下简称“转让通知”）。转让通知应包括拟转让股权的全部条款，包括转让价格、付款条件以及拟受让方的身份。投资方股东有权根据控股股东计划转让的同样条款和条件优先购买拟转让股权（以下简称“优先购买权”）。两个或两个以上股东主张行使优先购买权的，前轮融资投资方股东优先于后轮融资投资方股东；同一融资轮次两个或两个以上投资方股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按其届时所持目标公司股权的相对比例分配。
4.2、如果投资方股东决定不行使上述优先购买权的，则投资方股东有权利但无义务按照拟受让方提出的相同的价格和条款条件，与出让方一同向拟受让方转让其持有的目标公司股权（以下简称“共同出售权”）。
4.3、若拟受让方拒绝受让投资方股东所出售的股权，则控股股东应按出让方向拟受让方转让的同等价格及转让条件，向投资方股东购买投资方股东原拟共同出售的公司股权，否则控股股东不得向拟受让方转让任何股权。
（五）反稀释
5.1、若目标公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股或新增注册资本对应股权的单价（以下简称“新股每股价格”）低于本次增资中投资方股东取得股权的单价（如公司有注册资本转增、送股等情形导致投资方股东股权比例变化，则投资方股东通过本次增资所获股权的单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资方股东有权要求目标公司以零对价或适用法律允许的其他最低对价通过增加注册资本/增发新股的方式进一步获得目标公司的额外股权（以下简称“额外股权”），以使得获得额外股权后投资方股东为其所持的目标公司所有股权权益（包括其在本次增资中取得的股权和额外股权）所支付的平均单价相当于新股每股价格。
5.2、若投资方股东无法根据前述第5.1条的约定从目标公司处获得额外股权的，则投资方股东有权要求控股股东承担目标公司于前款项下的反稀释义务，即控股股东应以零对价或适用法律允许的其他最低价格向该投资方股东转让其持有的目标公司股权，以使得转让该等额外股权后，投资方股东为其持有的目标公司所有股权权益（包括其在本次增资中取得的股权和额外股权）所支付的平均单价相当于新股每股价格。
（六）知情权
6.1、只要投资方股东持有目标公司股权，公司应定期向投资方股东交付与公司相关的下列文件：（a）在每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，提交经由投资方股东认可的一家会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；（b）每个季度结束后的十（10）天内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的季度财务报表；（c）在每个会计年度结束前三十（30）天内，提交下一年度的年度预算、年度公司计划；（d）投资方股东合理要求的其他信息。
6.2、投资方股东应享有对目标公司设施的检查权，具体而言：在合理提前通知的情形下，投资方股东应被允许在工作时间内合理检查目标公司的财产、不动产，财务账册及运营记录，目标公司应在投资方股东提出检查要求后十（10）日内提供相关材料及信息，投资方股东有权复印、摘要该等文件。但投资方股东行使检查权不得对目标公司的正常经营产生不利影响。因投资方股东行使检查权产生的费用由投资方股东承担。
6.3、投资方股东有权与目标公司的管理人员讨论目标公司的业务、财务及状况，就目标公司的运营方面的事宜访问目标公司的顾问、雇员、独立会计师及律师，在投资方股东对目标公司经营情况、财务情况等具有合理怀疑时，投资方股东有权聘请审计机构对公司进行审计，目标公司应予以充分配合，因此产生的费用由投资方股东承担。
（七）利润分配
7.1、目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入目标公司法定公积金。目标公司法定公积金累计额为目标公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
7.2、各方一致同意，目标公司各股东按照实缴出资比例享有分红权。
（八）优先清算权
一旦目标公司发生任何清算、解散、停业等法定清算情形（以下简称“法定清算事件”）， 目标公司的清算财产在按中国适用法律规定支付完毕清算费用、职工的工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款并清偿目标公司债务后的剩余财产（以下简称“可分配清算财产”），由投资方股东优先于控股股东先行取得相当于其所适用的投资款的金额加上本次增资中投资方股东将其所应缴付的投资款支付至公司账户之日（含当日）起至法定清算事件发生之日（含当日）止按年利率5%（单利）计算的利息以及其股权对应的已宣布但尚未分配的利润（以下简称“清算优先额”）。在投资方股东的清算优先额均得到足额支付之后，任何剩余的可分配清算财产由控股股东进行分配直至控股股东收到的金额等于其对目标公司的出资本金以及已宣布但尚未分配的利润。控股股东取得前述出资本金及利润后，可分配清算财产如仍有剩余的，由目标公司届时各股东按照其相对实缴出资比例进行分配。
（九）目标公司治理
9.1、目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，并决定目标公司的一切重大事宜。
9.2、目标公司设董事会，董事会应由三（3）名董事组成，每位董事的每届任期为三（3）年，由股东会选举产生，经连选可以连任。
董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会决议须经全体董事的过半数同意方可通过。
董事会设立董事会观察员二（2）名（以下简称“观察员”），由巴斯夫杉杉电池材料有限公司和蜂巢能源科技股份有限公司各委派一名。观察员有权列席董事会会议，除投票权外，观察员应有权：(a)与公司董事会之董事同时收到公司向董事发送的所有董事会会议通知、会议资料和其他文件；(b)参加公司董事会会议并发言；(c)参加董事会设立的其他董事委员会（如有）会议，接受该等委员会会议的会议通知并在会议中发言。
9.3、目标公司不设监事会，设监事一（1）名，经股东会选举产生。
（十）投资方股东特别权利的实现与终止
10.1、本次增资完成后，若投资方股东享有的任何特别权利由于中国适用法律规制的原因无法得以充分实现，控股股东应共同及连带地寻求替代解决方案以在符合中国适用法律的情况下实现该等权利并取得相同的经济效果。
10.2、目标公司未来在引入新股东（包括通过受让目标公司股权或认购目标公司新增注册资本而新加入目标公司的股东）或进行股份制改制时，不应影响本协议项下的约定及投资方股东依据本协议可享有的权利。控股股东应确保未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议的实施并为此签署确认文件或同等效力的文件，在投资方股东权利得到新股东确认前，控股股东不得引入新股东。
10.3、《股东协议》中优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、优先清算权及其他条关于投资方股东的特别权利等约定（以可能构成对目标公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对目标公司上市进程造成不利影响为限）应在目标公司递交首次公开发行申请文件时终止，并在目标公司首次公开发行被撤回、失效、否决、暂缓或终止时自动恢复（且视同该等权利和安排从未被终止）。
（十一）协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。
七、本次引进战略投资人对公司的影响
公司子公司永杉锂业主要从事锂盐产品碳酸锂及氢氧化锂的生产、加工、销售业务，本次引进的战略投资人均为下游客户，有利于永杉锂业的主营业务发展，有助于进一步增强永杉锂业的产业竞争力，符合公司的长期发展战略。
与巴斯夫杉杉及蜂巢能源的战略合作，有助于加快促进永杉锂业在产业链上下游的资源整合，部分解决永杉锂业在业务发展初期的原材料来源以及锂盐产品的销售渠道。
本次引入战略投资人增资扩股完成后，公司对永杉锂业的持股比例由100%下降至80%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大不利影响，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、相关风险
本次签署的《关于关于锂盐供应的战略合作》与《战略合作框架协议》均为战略合作框架性协议，对各方不具有排他性约束力。具体合作项目尚需一事一议，并以合作各方签署的具体项目执行协议为准，存在后续专项协议各方未达成一致而无法签署的风险。
永杉锂业目前处于试生产阶段，将面临项目验收、政策变化、市场竞争、经营管理、价格波动等方面的不确定因素带来的风险。
公司将持续关注本次战略合作的后续进展情况，谨慎对待上述风险，做好风险管理和控制，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-041
锦州吉翔钼业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2022年3月30日在公司会议室召开。因公司原监事会主席吕琲先生于2022年3月18日辞去公司监事会主席和监事职务，会议应到监事2人，实际出席2人，会议由监事袁思迦女士主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司2名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于全资子公司引进战略投资人暨关联交易的议案》
公司全资子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）引进战略投资人巴斯夫杉杉电池材料有限公司和蜂巢能源科技股份有限公司增资扩股，增资金额为12,000万元，其中7,500万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。本次增资完成后，永杉锂业的注册资本由30,000万元变更为37,500万元。永杉锂业本次增资前后股权结构情况如下：
蜂巢能源科技股份有限公司与公司不构成关联关系，巴斯夫杉杉电池材料有限公司系公司关联方，公司董事长兼总经理杨峰先生为巴斯夫杉杉电池材料有限公司董事，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次增资完成后，公司对永杉锂业仍具有控制权，永杉锂业仍在公司合并报表范围内。
应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2022年3月31日
