证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2022-014

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购；

　　2、本次协议转让股份不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让概述

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”或“公司”）于2022年2月28日收到公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”或“甲方”）的通知，获悉其质押给国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“丙方”）的1笔股票质押合约已到期待购回。上述股票质押合约待购回本金余额为49,784万元。根据《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，厚康实业于2022年2月28日与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“乙方”）及国开证券签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其持有的公司204,872,428股无限售流通股转让给申万宏源，转让价格为2.43元/股，占公司股份总数的3.21%。

　　本次股份协议转让前后，转让双方持股变动情况如下：

　　

　　二、转让各方基本情况

　　1、出质人/出让方：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

　　统一社会信用代码：91540234064663647W

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：王冰

　　住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819

　　经营范围：工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　2、受让方：申万宏源证券有限公司

　　统一社会信用代码：913100003244445565

　　注册资本：5,350,000万元

　　法定代表人：杨玉成

　　住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、质权人：国开证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000757703541Y

　　注册资本：950,000万元

　　法定代表人：孙孝坤

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、其他关系说明

　　受让方申万宏源与转让方厚康实业及公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形，没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有达成前述关系的意向和安排。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以鹏都农牧公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　3、甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为2.43元/股，转让价款共计497,840,000.04元。

　　4、乙方应于标的股份转让完成日后10个工作日内，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金。

　　甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。丙方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述制定账户之日起，视为甲方完成相应金额股票质押借款本金的偿还。

　　5、本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后3个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

　　（1）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

　　（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　丙方作为标的股份的质权人,应当在标的股份过户手续办理过程中提供必要和及时的配合。

　　6、甲方的承诺及保证

　　（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　（3）甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

　　（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　7、乙方的承诺及保证

　　（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

　　（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　8、丙方的承诺及保证

　　（1）丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（2）丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　（3）丙方同意本协议项下股份转让。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次股份转让完成后，厚康实业将持有公司股份779,768,372股，占公司总股本的比例为12.23%，控股股东鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司股份3,420,953,342股，占公司总股本的比例为53.67%。

　　本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2022年3月2日