证券代码：603676          证券简称：卫信康         公告编号：2022-015

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）相关规定，公司本次激励计划中的1名原激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购并注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象陈辉已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会根据《激励计划》的相关规定以及2020年年度股东大会的授权，同意按照4.045元/股的回购价格，回购其已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票，并办理回购注销手续。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票公告》（公告编号：2021-065）。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2021-083）。至今公示期已满45天，期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生的变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，本激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司核心骨干人员陈辉1人，合计拟回购注销限制性股票110,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884463649），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票的回购过户手续,预计该部分股份于2022年3月4日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　《北京安杰（上海）律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　西藏卫信康医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　● 报备文件

　　（一）回购注销实施申请

　　（二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书