证券日报 - 江苏赛福天钢索股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

江苏赛福天钢索股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告 2022-03-02

　　证券代码：603028 证券简称:赛福天公告编号：2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2022年2月24日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2022年3月1日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事崔子锋、蔡建华、杨冬琴、周维、周勇、包文中、周海涛以通讯方式参会并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长沈生泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止非公开发行股票事项的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事已回避表决。

　　（二）审议通过了《关于公司与苏州吴中融泰控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>暨关联交易的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与苏州吴中融泰控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事已回避表决。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：603028 证券简称:赛福天公告编号： 2022-010

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2022年2月24日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2022年3月1日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事高正凯主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　表决结果：同意 3 票，占监事会全体成员人数的100% ；

　　反对 0 票；弃权 0 票。

　　表决结果：同意 3 票，占监事会全体成员人数的100% ；

　　反对 0 票；弃权 0 票。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司监事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：603028 证券简称:赛福天公告编号： 2022-011

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　关于终止非公开发行股票事项的公告

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止非公开发行股票事项（以下简称“非公开发行”），现将有关事项公告如下：

　　一、关于非公开发行股票事项的概述

　　2020年7月31日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2020年8月17日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。

　　2020年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202934），中国证监会根据有关规定对公司的非公开发行股票申请予以受理。

　　2020年11月13日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202934号），并于2020年12月11日、2020年12月26日分别对外披露了《江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、《江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　2020年12月8日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了调整公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。

　　2020年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于做好江苏赛福天钢索股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》，并于2021年1月30日对外披露了《关于请做好江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》。

　　2021年2月22日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。

　　2021年3月11日，公司收到中国证监会《关于核准江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕675号），批文自核准发行之日起12个月内有效。

　　2021年7月15日，公司对外披露了《关于2020年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因2020年度利润分配及资本公积金转增股本事项，非公开发行股票的价格及发行数量相应调整为7.11元/股和52,742,616股（含本数）。

　　2021年7月31日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

　　2021年8月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

　　以上内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、公司终止本次非公开发行股票的原因及决策程序

　　（一）终止非公开发行股票的原因

　　自公司非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构积极推进非公开发行股票事项的各项工作。由于内外部客观环境变化，公司综合考虑资本市场环境等因素并结合公司实际情况，为全面切实维护全体股东的利益，经与中介机构等相关各方充分沟通和审慎分析，公司决定终止非公开发行股票事项。

　　（二）决策程序

　　公司于2022年3月1日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，决定终止非公开发行股票事项。该事项涉及关联交易，关联董事沈生泉先生、周维先生、杨冬琴女士回避表决。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。

　　公司独立董事关于公司非公开发行股票事项发表了同意的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》。

　　三、终止非公开发行股票事项对公司的影响

　　本次终止非公开发行股票事项系公司综合考虑资本市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：603028 证券简称:赛福天公告编号： 2022-012

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　关于与苏州吴中融泰控股有限公司签署

　　《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　（一）江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票项目的发行对象为苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　（二）2020年7月31日，江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票相关议案。同日，公司与吴中融泰签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。具体内容请见公司2020年7月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-055）及《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-059）。

　　（三）2020年8月17日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

　　（四）2020年12月8日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了调整非公开发行方案等相关议案。同日，公司与吴中融泰签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。具体内容请见公司2020年12月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-102）。

　　（五）2022年3月1日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》、《关于公司与苏州吴中融泰控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>暨关联交易的议案》，公司决定终止非公开发行股票事项。该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。根据公司股东大会的授权，该事项无须提交股东大会审议。同日，公司与吴中融泰签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

　　二、关联方基本情况

　　（一）吴中融泰的基本情况

　　（二）吴中融泰的产权控制关系

　　（三）吴中融泰的主要业务

　　吴中融泰的经营范围包括：股权投资；对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询等。吴中融泰为控股平台，除持有发行人股权外，无其他具体业务。

　　（四）关联方最近两年的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经苏州苏城会计师事务所有限公司审计（苏诚审字（2021）0052号），2021年财务数据未经审计。

　　三、终止协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：江苏赛福天钢索股份有限公司

　　乙方：苏州吴中融泰控股有限公司

　　（二）协议主要内容

　　鉴于：

　　1、甲方是一家依照《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在上海证券交易所上市交易，股票代码为603028；

　　2、甲方原拟以非公开发行股票的方式向包括乙方在内的特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”），乙方原拟参与认购甲方本次非公开发行的股票；

　　3、2020年7月31日，甲方与乙方签署《附条件生效的股份认购协议》。2020年12月8日，甲方与乙方签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　根据公司2020年第四次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会的授权，综合考虑资本市场环境变化等因素并结合公司实际情况，甲、乙双方经友好协商一致，在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就乙方与甲方终止《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关事宜，达成约定如下：

　　1、双方同意，自本协议生效之日起，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》自动终止，除保密条款外，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》不再对甲、乙双方具有法律约束力，双方均无需履行《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》项下的全部权利和义务。

　　2、双方确认，截至本协议签署之日，双方对《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。本协议系双方的真实意思表达，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》终止后，任何一方均无需就《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的终止向对方承担违约、赔偿等任何责任。

　　3、因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及签署本协议所产生的相关费用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。

　　4、本协议自双方签署之日起成立并生效。

　　5、本协议项下发生的任何纠纷，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。

　　四、关联交易目的及对公司影响

　　五、已履行的审议程序

　　公司于2022年3月1日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》、《关于公司与苏州吴中融泰控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>暨关联交易的议案》，公司决定终止非公开发行股票事项。该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。根据公司股东大会的授权，该事项无须提交股东大会审议。

　　公司独立董事关于公司终止非公开发行股票事项发表了同意的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2022年3月1日