本报两会报道组 朱宝琛

　　康美药业案中独董被罚引起业界广泛关注，由此也引发关于注册制改革下，如何推动责权利相匹配的独董制度完善的思考。

　　全国两会召开前夕，全国政协常委张连起在接受《证券日报》记者专访时表示，独董已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，并成为区别于非上市公司治理的显著标志。

　　但独董“不独”和“不懂”事件的频繁发生，将独董制度推上风口浪尖。谈及原因，张连起认为，这既有独董不愿为的问题，又有不能为的系统性问题。当前在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中，法律并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权利，其更多是一项虚拟增信工具。

　　针对独董判罚与过错失衡问题，张连起建议，要推动完善责权利相匹配的独董制度改革，压实独董权责对称原则的同时，还需要系统性地解决其独立性问题，营造一个良好的行权场景。

　　同时，张连起建议，证券监管部门要与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独董权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独董切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

　　康美药业案中几位独董被判须承担连带责任，由此引发一波独董“辞职潮”，而为应对，部分上市公司在最近一段时间内纷纷给独董涨薪，掀起一波独董“涨薪潮”。

　　对此，张连起认为，要充分发挥声誉机制与报酬机制作用，探索等价有偿的独董报酬体系，平衡报酬与责任匹配问题。

　　张连起建议，成立独董协会，通过自律组织制定相应行业规范和履职规范，形成“金牌独董”“负面名单”之类的声誉机制，制定行为准则和指南，构建激励约束相容机制，为社会公众和中介机构客观评价提供条件，给上市公司选聘提供参考依据。

　　此外，张连起建议，要鼓励支持保险公司开发独董险。一方面，可以降低独董的从业风险；另一方面，具有优化独董市场资源配置的作用。