证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2021-082
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2021年12月15日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江苏泊尔股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第448号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此《关注函》高度重视，对关注事项进行了认真核查、分析和落实，公司董事会现就《关注函》中相关事项回复公告如下：
1、说明本次方案以不超过67.68元/股进行回购再以1元/股作为授予价格的依据及合理性，未以不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%、股权激励计划草案公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一的50%中价格较高者确定授予价格的理由；在此基础上，说明是否存在向被激励对象进行利益输送的情形。
回复：公司于2021年12月10日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意授予293名激励对象共计120.95万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.15%；限制性股票来源为公司以不超过67.68元通过二级市场回购的股票；本次限制性股票激励计划授予价格为1元/股。
1）关于回购股票定价原则的合规性：公司以不高于董事会通过回购方案决议前二十个交易日公司股票平均收盘价的110%（67.68元）回购股票，该定价原则系根据以往公司历次回购股票用于股权激励确定的，回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中第15条“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。”的规定。
2）关于授予价格的合规性：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第23条的规定：“授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”根据《管理办法》第36条的规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”公司本次激励计划限制性股票授予价格为1元/股，未低于股票票面金额；低于草案公布前交易均价的50%，已按照《管理办法》的规定在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出了明确说明，并聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，其出具的独立财务顾问报告也对此进行了说明。因此本计划授予符合《管理办法》的规定。
3）关于授予价格的合理性：本限制性股票激励计划以1元/股授予激励对象，公司主要考虑：
（1）根据以往股权激励计划的成功实施经验，结合各激励对象薪酬情况，考虑匹配各激励对象整体收入水平，公司以1元/股的价格授予激励对象可以保持公司既定激励政策的连续性及薪酬结构的合理性。
（2）公司未来的发展需要长期稳定的团队，以1元/股的价格授予公司核心人员限制性股票，激励对象不必支付过高的激励对价，能够实现有效的激励效果，对公司发展产生正向作用。当前国内外宏观经济环境存在诸多不确定性、行业快速变化，未来行业及企业发展波动性加大，稳定的经营团队及人才对公司重要性更加凸显。
（3）公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，本次授予限制性股票的定价是在符合有关法律、法规及规范性文件的基础上，综合考虑公司激励政策的连续性、薪酬结构的合理性、对激励对象的有效激励效果，以及未来宏观环境、行业状况对人才和团队的重要性，并根据公司实际财务状况确定的，定价合理、可行。
4）关于是否存在向激励对象利益输送的情形：本次激励计划以1元/股授予激励对象限制性股票合计120.95万股，约占公司目前股本总额的0.15%，293名激励对象人均获授股份数量约为4,100股，人均获授数量占公司目前股本比例极低。按照董事会决议公告当日公司股票收盘价63.69元计算，人均激励价值为26.11万元，再扣除各激励对象支付的对价及所需缴纳的税费，激励对象的人均激励价值规模不大。且上述股票按照本激励计划的规定须在授予后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）陆续解除限售，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配。因此本次激励计划不存在利益输送情形。
独立董事发表意见如下：
经核查，我们发表以下独立意见：
（一）公司基于自身稳健的现金流和良好的财务状况，并根据以往公司历次回购股票用于股权激励的定价原则，以不高于董事会通过回购方案决议前二十个交易日公司股票平均收盘价的110%（67.68元）回购股票。该定价未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中第15条的规定。
（二）公司历次股权激励计划的目的和限制性股票授予价格的确定原则具有连续性，本次继续以1元/股确定限制性股票授予价格，未低于股票票面金额，公司已在激励计划中作出明确说明。公司已聘请中国国际金融股份有限公司出具独立财务顾问报告，报告明确指出，本次限制性股票授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。此外，公司聘请国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书表明，本激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合《上市公司股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条、第三十五条第二款的规定。
（三）本次股权激励计划目的明确，授予限制性股票的定价是在符合有关法律、法规及规范性文件的基础上，综合考虑公司激励政策的连续性、薪酬结构的合理性、对激励对象的有效激励效果，以及未来宏观环境、行业状况对人才和团队的重要性，并根据公司实际财务状况确定的，我们认为定价合理、可行。
（四）公司本次激励计划以1元/股授予激励对象限制性股票合计120.95万股，293名激励对象人均获授股份数量约为4,100股。按照董事会决议公告当日公司股票收盘价63.69元计算，人均激励价值规模不大。根据授予后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）分两期解禁的安排，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配。我们认为，本次激励计划不存在利益输送情形。
2、 说明本次方案将股权激励业绩考核指标设置为归母净利润同比增长不低于5%的科学性及合理性，设置单一指标是否符合你公司的实际情况；在此基础上，结合对第1题的回复，说明本次方案能否发挥激励作用和有利于促进你公司竞争力的提升，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。
回复：本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩、激励对象所在业务单元业绩和个人层面绩效考核。激励对象只有在以上三个层面业绩指标同时达成的情况下，才能解禁当期获授的限制性股票；若上述任一考核条件未达成，则公司按照本激励计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。本激励计划相比公司以往激励计划的考核体系更具科学性和合理性，以下是三个层次指标的说明：
1）公司层面业绩考核指标：选取公司经审计合并报表的归属于母公司股东的净利润，能够更客观的反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司层面业绩设置为归母净利润增长不低于5%主要综合考虑了以下因素：
（1）从宏观环境来看：当前国内外宏观经济环境存在诸多不确定因素，如新冠疫情的持续影响、大宗原材料价格上涨、国内消费需求疲软等给公司未来经营造成不确定性影响。
（2）从行业发展状况来看，公司核心业务所在的厨房小家电和炊具业务属于成熟、充分竞争的行业，而一些功能细分的长尾品类产品如空气炸锅、早餐机、电热饭盒等在市场上快速发展，清洁电器如扫地机器人、吸拖一体机，厨卫电器如集成灶、洗碗机等品类在国内市场也增长很快。
（3）从市场竞争来看，新冠疫情加速推动了各行各业线上渠道的发展，而线下渠道受到极大的影响。由于国内线上渠道门槛较低，许多小品牌在线上渠道快速发展，加剧了行业市场竞争，对行业企业未来会产生深远的影响。
（4）从企业未来的发展规划来看，公司将在产品上持续坚持“差异化”策略，通过产品创新保持传统优势品类的增长，同时扩展发展细分长尾品类，提升清洁类电器、集成灶等风口品类的市场竞争力。在渠道方面公司从2020年加速了线上渠道的转型，取得很好的成效；未来公司将持续推动渠道变革，提升线上渠道的竞争力。同时，我们也看到公司各个业务发展的不平衡性，比如一些新兴业务单元发展需要投资和培育，短期内无法带来很好的业绩贡献，而团队和人才则需要被保留和有效激励才能在未来给公司带来新的增长点。
公司期望通过本次限制性股票激励计划的成功实施，激励现有优势业务和新兴业务核心团队、员工在各自岗位上做出更大的贡献，争取实现高于行业的增长水平。
综上，本激励计划公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，以及激励计划实现可能性及其对公司员工的激励效果，并结合了公司的实际情况，指标设定科学、合理。
2）各业务单元业绩考核指标：由于公司下属业务单元较多且规模和效益差异较大，因此根据激励对象所在业务单元设置不同的业务考核指标有利于激励员工在各自岗位上做出更大的贡献，避免出现“吃大锅饭”的情况，使业绩考核更加公平公正。公司已经制定激励对象所在业务单元的业绩考核指标及细则，其中包含了各业务单元的销售、利润等全面运营指标，计算方式比以往更加严谨、复杂，用于严格执行对各业务单元的业绩考核。
3）个人层面绩效考核指标：公司设置了严密的个人层面绩效考核指标，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，结合第1题回复内容对本次限制性股票激励计划评价如下：
（1）本激励计划以1元/股的价格授予，激励对象不必支付过高的激励对价，保证了激励计划的激励有效性，对公司发展产生正向作用；
（2）在激励人数上同比上期计划增加了1/3（2017年计划189人，本期计划293人），覆盖面更广，有利于保留、激励更多的核心员工；
（3）授予股票数量上（120.95万股，人均获授4,100股，人均激励价值26.11万元）与激励对象收入相匹配，每年分摊的会计成本对公司财务指标的影响较小，不存在利益输送和损害上市公司利益的情况；
（4）在解禁时间上（授予后24个月解禁50%、36个月解禁50%）设置合理，有利于长期激励核心员工；
（5）在业绩考核上设定了公司层面、所在业务单元层面、个人层面三个指标，比以往的激励计划更具科学性、合理性，有利于激励员工创造更大的价值，有利于上市公司的持续发展。
本次激励计划的各项设定，对激励对象而言激励性和约束性兼具，对公司而言可以较好达成本计划对核心员工保留、长期激励的作用，同时有利于促进未来公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。
独立董事发表意见如下：
经核查，我们发表以下独立意见：
（一） 公司本次激励计划考核指标设置了公司层面业绩考核指标、激励对象所在业务单元业绩考核指标和个人层面绩效考核指标三层考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标”的要求。激励对象只有在以上三个层面考核指标同时达成的情况下，才能解禁当期获授的限制性股票；若上述任一考核条件未达成，则公司将按照激励计划的规定对激励对象当期可解除限售的限制性股票予以回购注销。三层考核指标构成的本激励计划考核体系具有全面性和合理性。
针对归母净利润同比增长不低于5%的公司层面业绩考核指标设定，公司根据本次股权激励计划实施的目的，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等与风险和业绩成长相关因素，以及激励计划实现可能性及其对公司员工的激励效果。作为公司层面的业绩考核指标，其设定原则结合了公司当前的实际情况，体现了公司在现阶段对保持核心团队和员工稳定性的重视。我们认为该指标设定兼顾了激励原则和可达成性，合理、可行。
（二）本次激励计划的各项设定，对激励对象兼具激励性和约束性，对公司而言可以较好达成本计划对核心员工保留、长期激励的作用，同时有利于促进未来公司竞争力的提升。同时，为保障本激励计划各项设定的准确有效执行，规范公司对被激励对象的考核行为，董事会制订了《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。此外，独立财务顾问报告指出，本次激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法合理，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司实际，有利于促进公司竞争力的提升。综上，我们认为本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。
3、说明股份回购及本次激励的会计处理，影响的具体科目及金额；在此基础上，说明业绩考核指标归母净利润是否会剔除本次股权激励费用的影响，如是，对比剔除前后对指标实现情况的潜在影响，并说明剔除的合理性。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：对于股份回购以及股权激励在股份回购、收到认股款、等待期内、达成解锁条件四个时间段的会计处理，公司严格依据《企业会计准则第11号--股份支付》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。
有关股份回购及本次激励的会计处理详细情况说明如下：
1）回购股票的会计处理
公司从二级市场回购社会公众股份时，按照每次回购股份的实际支出：
借：库存股 贷：银行存款
2）收到股权激励认股款的会计处理
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并按有关规定向激励对象履行了限制性股票登记等手续，公司根据收到激励对象缴纳的认股款（本激励计划的授予价格1元/股，无溢价）时：
借：银行存款 贷：库存股
借：资本公积-股本溢价 贷：库存股
同时，按照各激励对象获授限制性股票的数量以及本激励计划限制性股票的授予价格1元/股计算，就回购义务确认负债：
借：库存股 贷：其他应付款-限制性股票回购义务
3）等待期内股份支付费用分摊的会计处理
按照董事会决议作出当日收盘价（假定与授予日收盘价一致）测算限制性股票公允价值，预计授予的权益费用总额为7,831.51 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经营性损益列支。假设2022年1月全部授予，则限制性股票成本摊销如下所示:
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
借：管理费用 贷：资本公积-其他资本公积
4）是否达成解锁条件的会计处理
①若公司每期均达到限制性股票解锁条件而无需回购激励对象所授予相应份额的股票时，解锁各期股票，并将每期确认股份支付费用时计入的其他资本公积转入股本溢价：
借：其他应付款-限制性股票回购义务 贷：库存股
借：资本公积-其他资本公积 贷：资本公积-股本溢价
②若公司某期未达到限制性股票解锁条件而需要回购激励对象所授予相应份额的股票时，按照应支付的金额：
借：其他应付款-限制性股票回购义务 贷：银行存款
借：股本 贷：库存股
本次计划中公司层面的业绩考核指标为归属母公司股东的净利润，并不剔除本次股权激励的费用。同时，激励对象所在业务单元层面的考核指标也不剔除本次股权激励的费用。
独立董事发表意见如下：
经核查，我们发表以下独立意见：
（一）经公司确认，本次股份回购以及股权激励计划的会计处理将严格依据《企业会计准则第11号--股份支付》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。
（二）经公司确认，本次股权激励计划中公司层面的业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润，并不剔除本次股权激励的费用。同时，激励对象所在业务单元层面的考核指标也不剔除本次股权激励的费用。
我们认为公司本次会计处理符合相关规定的要求，并将在后续实施过程中持续关注并核查公司的会计处理情况。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司
董事会
二二一年十二月二十二日
