证券代码：605368　　 证券简称：蓝天燃气    公告编号：2021-073

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年12月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙48%股权的议案》，董事会授权公司管理层全权办理本次收购的相关事宜（包括但不限于签署相关文件、办理相关工商变更等事宜）。具体情况详见2021年12月16日披露于上海证券交易所指定网站的相关公告。

　　2021年12月16日，公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署关于中广核宇龙（河南）新能源有限公司（以下简称“标的公司”）48%股权（以下简称“标的股权”）的《股权转让协议》。具体情况如下：

　　1、收购价格

　　本次收购为现金收购，交易价格为人民币339,444,705.88元（叁亿叁仟玖佰肆拾肆万肆仟柒佰零伍元捌角捌分）。

　　2021年11月12日，中广核东力燃气有限公司将其持有的标的公司51%的股权通过上海联合产权交易所挂牌交易，截止2021年12月14日，该项目各个竞买方均已报价，最高价为3.6066亿元（以下简称“市场价”）。我公司报价低于最高出价方的竞拍价格，未能竞拍到上述股权。

　　经过协商，本次收购价格参照市场价确定，具体为：48%*市场价/51%=339,444,705.88元。

　　2、标的公司本次产权交易所挂牌的评估情况

　　2021年11月12日，中广核东力燃气有限公司将其持有的标的公司51%的股权通过上海联合产权交易所挂牌交易，受标的公司控股股东中广核东力燃气有限公司的委托，北京中企华资产评估有限责任公司以2021年6月30日为评估基准日对标的公司进行了评估，上述资产评估报告于2021年11月8日做了评估备案，本次评估对象为标的公司的股东全部权益。

　　本次评估采用收益法对标的资产价值进行评估。标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为7,947.58万元，股东全部权益的评估价值为58,757.93万元，增值额为50,810.35万元，增值率为639.32%。

　　收益法估值以10.30%为企业自由现金流折现率，标的公司未来5年预测期内年均利润总额为6,897.09万元，年均自由现金流为5,272.68万元，预测其自由现金流现值合计为55,376.56万元，溢余资产价值为 513.75万元，非经营性资产的评估值为2,867.62万元，得到标的公司全部权益价值为58,757.93万元。

　　3、支付方式

　　（一）自《股权转让协议》签署之日起三日内，受让方向转让方支付出让股权转让价款的95%，合计人民币322,472,470.59元（叁亿贰仟贰佰肆拾柒万贰仟肆佰柒拾元伍角玖分）。

　　（二）目标公司完成股权转让相关工商变更手续五日内，受让方向转让方支付剩余出让股权转让价款，合计人民币16,972,235.29元（壹仟陆佰玖拾柒万贰仟贰佰叁拾伍元贰角玖分）。

　　4、违约责任

　　（一）受让方未能按照《股权转让协议》约定支付任一期款项，应向守约方支付相当于转让总价款30%的违约金，并赔偿守约方的损失，同时守约方有权解除本协议。

　　（二）任何一方怠于履行工商变更义务或不配合目标公司接收，经其他方书面催告后30个工作日内仍不配合其他方办理工商变更登记手续或接收工作的，违约方应向守约方支付相当于转让总价款30%的违约金，并赔偿守约方损失，同时守约方有权解除本协议。

　　（三）在本协议签订后，出让方未经受让方同意私自将任何目标公司股权再以任何方式转让给第三方、导致收购事项无法完成的，受让方有权解除收购协议，同时出让方应向受让方支付相当于转让总价款30%的违约金，并赔偿受让方损失。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司董事会

　　2021年12月18日