证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-066
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次上市流通的战略配售股份数量为3,410,000股，占公司股本总数的2.5%，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
● 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为51,447,200股，占公司股本总数的37.72%，限售期为12个月。
● 本次上市流通日期为2021年11月11日
一、 本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月22日出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2305号)，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”、“利扬芯片”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股34,100,000股，并于2020年11月11日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为102,300,000股，首次公开发行后总股本为136,400,000股，其中无限售条件流通股为27,704,245股，有限售条件流通股为108,695,755股。公司首次公开发行网下配售的1,280,755股已于2021年5月11日起上市流通。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股和战略配售限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，具体情况如下：
1、公司首次公开发行限售股涉及股东数量为94名，对应股票数量51,447,200股，占公司股本总数37.72%。
2、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资管理计划“广发证券资管-工商银行-广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划”，涉及股东数量为1名，对应股票数量为3,410,000股，占公司股本总数2.50%。上述限售股股东数量合计为1名，对应股份数量为3,410,000股，占公司总股本的2.5%。限售期均为自公司股票上市之日起的12个月，现限售期即将届满，将于2021年11月11日起上市流通。
上述限售股股东数量合计为95名，对应股份数量为54,857,200股，占公司总股本的40.22%。限售期均为自公司股票上市之日起的12个月，现限售期即将届满，将于2021年11月11日起上市流通。
二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为136,400,000股，本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分股限售和战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告发布之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、董事、董事会秘书、核心技术人员辜诗涛以及董事、核心技术人员袁俊的承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
③在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。
④自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。
⑤如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
⑥本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
⑦如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
2、持股比例5%以上的股东，同时系董事瞿昊承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
③在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。
④如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
⑤本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
⑥如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
3、持股比例5%以上的股东同时系监事张利平、监事徐杰锋的承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。
= 3 \* GB3 ③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
④本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
⑤如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
4、公司首次公开发行前的股东郑朝生、卢旭坤（核心技术人员）承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。
③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
④本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
⑤如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
5、公司首次公开发行前的股东袁金钰承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（不含本人于2019年12月通过定增方式新增的35.8万股），也不由公司回购该部分股份。
②自2019年12月18日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2019年12月通过定增方式新增的35.8万股，也不由公司回购该部分股份。
③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
④本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、公司首次公开发行前的股东来波承诺
①自2019年12月18日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2019年12月通过定增方式获得的股份，也不由公司回购该部分股份。
②如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
③本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构及承办人变更情况
东莞证券担任公司首次公开发行股票的保荐机构，持续督导保荐代表人为王睿、张晓枭。
公司2021年8月11日召开第三届董事会第四会议、第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2021年8月31日经2021年第三次临时股东大会审议通过。出于本次发行的工作需要，公司聘请中信证券担任本次发行的保荐机构，并与中信证券签署了《广东利扬芯片测试股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，由中信证券负责本次发行的保荐工作，并已委派马孝峰先生和李艳梅女士担任本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责公司本次向特定对象发行A股股票的保荐工作及首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作。
上述事项详见公司于2021年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二）中介机构核查情况
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，利扬芯片限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对利扬芯片本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为54,857,200股，占公司目前股份总数的40.22%。
（二）本次上市流通的战略配售股份数量为3,410,000股，占公司股本总数2.5%，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（三）除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为51,447,200股，占公司股本总数的37.72%，限售期为12个月。
（四）本次限售股上市流通日期为2021年11月11日。
（五）首发限售股上市流通明细清单
注：总数与各分期数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四） 限售股上市流通情况表
六、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2021年11月4日
