证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2021-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月23日以邮件形式发出第五届董事会第七次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2021年10月27日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2021年第三季度报告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
（二）审议《关于向部分全资子公司增加投资的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于向部分全资子公司增加投资的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
三、备查文件
（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2021年10月29日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2021-046
鹭燕医药股份有限公司
关于向部分全资子公司增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增加投资概述
（一）鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向部分全资子公司增加投资的议案》。为满足经营发展需要，公司董事会同意使用自有资金人民币71,712万元向部分全资子公司增加投资，用于增加其注册资本。具体增资情况如下：
单位：万元
（二）本次增资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易。
（四）本次增资事项的资金来源为公司的自有资金。本次增资将根据全资子公司实际经营需要分期到资。
二、增资对象的基本情况
（一）福州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：3,008万元
成立日期：1984年6月8日
住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子（孙）公司
截至2020年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为54,497.89万元，净资产为8,971.49万元，2020年度实现营业收入为191,696.94万元，净利润为4,459.49万元。截至2021年9月30日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为57,438.97万元，净资产为12,375.98万元，2021年1-9月实现营业收入为156,986.36万元，净利润为3,404.49万元。
（二）漳州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,500万元
成立日期：2002年9月20日
住所：漳州市延安北路15号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为48,376.73万元，净资产为7,716.16万元，2020年度实现营业收入为164,712.85万元，净利润为5,466.16万元。截至2021年9月30日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为56,163.45万元，净资产为6,773.32万元，2021年1-9月实现营业收入为131,512.81万元，净利润为4,523.32万元。
（三）泉州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,080万元
成立日期：2001年11月26日
住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为43,087.19万元，净资产为4,438.05万元，2020年度实现营业收入为126,764.38万元，净利润为2,818.05万元。截至2021年9月30日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为42,022.22万元，净资产为3,836.94万元，2021年1-9月实现营业收入为103,844.52万元，净利润为2,216.94万元。
（四）南平鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,200万元
成立日期：2008年10月15日
住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号B幢第1-3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为21,398.59万元，净资产为2,514.22万元，2020年度实现营业收入为47,343.10万元，净利润为817.27万元。截至2021年9月30日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为23,389.27万元，净资产为2,435.88万元，2021年1-9月实现营业收入为36,601.00万元，净利润为657.20万元。
（五）龙岩新鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年12月17日
住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为17,092.21万元，净资产为2,027.91万元，2020年度实现营业收入为41,767.08万元，净利润为478.75万元。截至2021年9月30日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为19,533.89万元，净资产为1,440.01万元，2021年1-9月实现营业收入为30,042.48万元，净利润为251.68万元。
（六）三明鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,500万元
成立日期：2005年2月1日
住所：三明市梅列区乾龙新村19幢十六层1号、2号、3号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为17,729.33万元，净资产为3,701.59万元，2020年度实现营业收入为64,817.17万元，净利润为1,464.22万元。截至2021年9月30日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为19,786.01万元，净资产为3,416.28万元，2021年1-9月实现营业收入为51,291.43万元，净利润为1,166.28万元。
（七）宁德鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：5,000万元
成立日期：2006年12月29日
住所：宁德市东侨经济开发区疏港路1-1号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为34,865.95万元，净资产为6,829.41万元，2020年度实现营业收入为81,801.54万元，净利润为1,529.41万元。截至2021年9月30日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为37,677.85万元，净资产为6,811.59万元，2021年1-9月实现营业收入为65,029.39万元，净利润为1,358.65万元。
（八）四川鹭燕医药有限公司
法定代表人：李卫阳
注册资本：2,200万元
成立日期：2007年3月28日
住所：四川省成都市青羊区敬业路218号30栋
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，四川鹭燕医药有限公司资产总额为117,332.11万元，净资产为8,713.15万元，2020年度实现营业收入为26,814.87万元，净利润为2,594.87万元。截至2021年9月30日，四川鹭燕医药有限公司资产总额为129,955.46万元，净资产为8,538.15万元，2021年1-9月实现营业收入为29,026.79万元，净利润为-174.99万元。
（九）江西鹭燕医药有限公司
法定代表人：李卫阳
注册资本：2,000万元
成立日期：1998年3月19日
住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，江西鹭燕医药有限公司合并资产总额为122,870.22万元，合并净资产为4,724.68万元，2020年度实现合并营业收入为131,562.93万元，合并净利润为1,022.87万元。截至2021年9月30日，江西鹭燕医药有限公司合并资产总额为146,708.36万元，合并净资产为4,600.18万元，2021年1-9月实现合并营业收入为125,134.15万元，合并净利润为247.58万元。
注：上述增资对象2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
三、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次增资事项是基于满足经营发展需要，有利于降低部分全资子公司的资产负债率，增加其资本实力，提升其自身的银行融资能力，提升其在招标等经营活动中的综合竞争力。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况发生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次增资存在的风险
本次增资对象为公司全资子公司，均建立了严格的内部控制制度和规范的法人治理结构，风险可控。本次增资事项符合公司发展战略规划，但在实际经营过程中，仍然面临行业政策、市场竞争等因素的影响，可能存在一定的经营风险。公司将加强对子公司的风险管控，提高资金使用效率，努力降低经营风险。
五、备案文件
（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2021年10月29日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2021-047
鹭燕医药股份有限公司
2021年第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
其他原因：
2020年10月公司完成配股，根据《企业会计准则》等相关规定，调整列示2020年第三季度的“基本每股收益”和“稀释每股收益”。
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
在建工程期末数为8,233.44万元，比期初数增加44.26%，主要原因是：本报告期成都禾创西区医药科技有限公司物流中心项目投入增加。
无形资产期末数为16,916.81万元，比期初数增加49.40%，主要原因是：本报告期取得鹭燕亳州现代中药项目土地使用权。
合同负债期末数为4,003.90万元，比期初数增加115.42%，主要原因是：本报告期预收医疗器械设备货款增加。
应付职工薪酬期末数为3,415.72万元，比期初数减少36.74%，主要原因是：预提的年终奖已支付。
长期借款期末数为17,654.11万元，比期初数增加59.06%，主要原因是：鹭燕亳州项目投资贷款增加。
2、利润表项目
本期信用减值损失同比增加65.35%，主要原因是：四川、江西、海南等地区销售收入增长，医疗机构客户回款周期长，导致长账龄应收账款增加。
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司。
申请执行人与贵阳德昌祥药业有限公司、贵州百年广告有限公司、成都禾创、成都国联发企业管理有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰及张岳已签署了《执行和解协议》，推动抵押土地使用权开发，并通过开发项目销售收入优先用于清偿债务。具体内容请详见公司于2020年4月30日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-019）。2020年11月18日，申请执行人申请执行法院成都铁路运输中级法院恢复对原公证债权文书的执行，具体内容详见公司于2020年11月25日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）。2020年12月24日，公司收到成都铁路运输中级法院作出的《结案通知书》（（2020）川71执恢54号），因案件当事人已达成书面执行和解协议，需要长期履行，案件以终结执行方式结案。具体内容请详见公司于2020年12月26日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-087）。2021年8月17日，成都禾创收到成都铁路运输中级法院送达的《恢复执行通知书》（（2021）川71执恢65号），申请执行人已申请执行法院成都铁路运输中级法院恢复对原公证债权文书的执行。具体内容请详见公司于2021年8月19日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2021-035）。
同时，为了维护公司合法权益，公司及成都禾创于2019年11月向法院提起诉讼，要求成都禾创股权转让方及担保方向公司承担违约责任及赔偿损失2310万元，向成都禾创赔偿损失2000万元。2021年8月，四川省高级人民法院作出（2021）川民终743号《民事判决书》，认为贵州明润建筑工程有限公司应当向公司承担违约责任，终审判决贵州明润建筑工程有限公司向公司支付违约金800万元，贵州汉方制药有限公司对贵州明润建筑工程有限公司所负前述付款义务承担连带保证责任；成都禾创要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿2000万损失与本案系不同的法律关系，应另案主张权利，驳回成都禾创其他诉讼请求。公司已就该案件申请强制执行。
2021年9月，成都禾创已另案重新提起诉讼，要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿成都禾创3969.73万元及利息，贵州汉方制药有限公司承担连带保证责任。2021年9月13日，公司已申请对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2021）川01执保579号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜路4处房产及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权、成都禾创医疗器械有限公司60%股权、贵州明润建筑工程有限公司及成都禾创瑞达企业管理有限公司部分银行账户等财产在价值人民币3969.73万元的范围内采取保全措施。
2020年9月22日，公司收到贵州明润建筑工程有限公司向成都市青羊区人民法院提起的民事诉讼材料、贵州明润建筑工程有限公司请求法院判令公司向其支付剩余股权转让款1,000万元及延迟履约金。2021年8月，四川省成都市中级人民法院作出《民事判决书》（（2021）川01民终12963号），终审判决公司向贵州明润建筑工程有限公司支付股权转让款1000万元及延迟履约金，驳回贵州明润建筑工程有限公司的其他诉讼请求。公司已履行该判决。
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：鹭燕医药股份有限公司
2021年09月30日
单位：元
法定代表人：吴金祥 主管会计工作负责人：杨聪金 会计机构负责人：曾铮
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：吴金祥 主管会计工作负责人：杨聪金 会计机构负责人：曾铮
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
(二)财务报表调整情况说明
1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
调整情况说明
根据准则确认使用权资产和租赁负债；将预付的租金调整记入使用权资产。
2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
(三)审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2021年10月29日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2021-048
鹭燕医药股份有限公司
关于收购鹭燕（福建）集团有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）于2021年10月22日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购鹭燕（福建）集团有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金收购鹭燕（福建）集团有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。具体内容请详见公司于2021年10月23日披露的《关于收购鹭燕（福建）集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
一、截至本公告披露日，鹭燕（福建）集团有限公司已完成股权过户等相关商事变更登记，并取得了厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关商事登记信息如下：
1、统一社会信用代码：91350200705495437Q
2、名称：鹭燕（福建）集团有限公司
3、类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）】
4、法定代表人：姜庆柏
5、注册资本：贰仟万元整
6、成立日期：2002年2月9日
7、营业期限：自2002年2月9日至2042年2月8日
8、住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室
9、经营范围：自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他机械设备及电子产品批发；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；物业管理。
二、截至本公告披露日，交易各方已根据股权转让协议完成以下事项：
1、目标公司的资产、印章交接手续已完成，目标公司股权转让的商事变更登记手续已完成。
2、厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司已将应付目标公司款项61,173,322.34元全额偿付。
3、目标公司已将应付厦门麦迪肯科技有限公司及厦门三态科技有限公司关联企业20,577,664.99元全额偿付。
4、吴金祥先生已清偿其向兴业银行股份有限公司厦门分行借款，目标公司301、401室担保债务已结清。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2021年10月29日
