（上接D163版）
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
6、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
8、本计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本计划规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日；
9、公司授予股票期权前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向上交所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5、 公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、 公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、 激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、 激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更程序
1、 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1） 导致加速行权的情形；
（2） 降低行权价格的情形。
3、 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划终止程序
1、 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司、激励对象发生异动的处理
公司发生异动的处理
1、 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、 公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划执行。
3、 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
（1）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
（4）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权公允价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2019年7月24日收盘价为基准价对本次首次授予的5,940万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下：
1、标的股价：11.08元/股（公司2019年7月24日股票收盘价）；
2、行权价：11.29元/股（本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价）；
3、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
5、历史波动率：21.72%、18.45%、16.14%（上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库）。
（三）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。根据中国会计准则要求，公司假设于2019年8月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准。
十四、上网公告附件
《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二一年十月二十七日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-093
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2021年10月17日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2021年10月27日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于宁波杉杉股份有限公司2021年第三季度报告的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2021年第三季度报告进行了认真审核，出具书面确认意见如下：
1、公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年第三季度报告的内容和格式符合证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2021年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
为进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，加强企业凝聚力，共同推进公司的长远发展，公司股东大会于2019年8月审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》相关事项，公司董事会于同年9月完成本激励计划的首次授予登记工作，预留部分于次年8月全部失效。
在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，并分别于2021年2月1日、2021年8月31日完成偏光片业务的中国大陆交割以及正极材料业务与BASF SE的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。
考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年新增的偏光片业务（即2021年度2-12月）营业收入扣除，同时将正极材料业务公司对应出表当年部分（即2021年度9-12月）的营业收入纳入核算范围。
据此，公司将相应修订《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》及其摘要、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件内容。具体调整内容如下：
监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权调整事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；本次修订2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标有利于保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性和创造性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，我们同意本次股票期权调整事项。
（三）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。具体如下：
1、公司本激励计划已获授股票期权的激励对象中有7人已离职，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告数据，本激励计划第二个行权期的公司业绩考核指标未达到行权条件，主要系受新冠疫情影响，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的全部股票期权。
综上，本次拟注销股票期权数量合计31,835,765份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量分别为1,746,525份、28,260,210份和1,829,030份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。
监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2021年10月27日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-096
宁波杉杉股份有限公司
关于注销公司2019年股票期权激励计
划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟注销数量：31,835,765份
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2021年10月27日，召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对不符合行权条件部分的31,835,765份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的程序
1、2019年7月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于2019年8月5日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
4、2019年9月17日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2019年9月12日完成公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为5,940万份，行权价格为每股 11.29 元。
5、2020年8月14日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的 660 万份股票期权自本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
6、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
7、2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由128人调整为124人，授予的股票期权数量由8,613万份调整为85,631,258份，其中第一个行权期符合行权条件的期权数量为28,254,468份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
8、2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2021年6月11日实施完毕2020年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.70元/股调整为7.61元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
9、2021年8月21日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由85,631,258份变为59,123,315份。
10、2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》、《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
二、本次拟注销股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。具体如下：
1、公司本激励计划已获授股票期权的激励对象中有7人已离职，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告数据，本激励计划第二个行权期的公司业绩考核指标未达到行权条件，主要系受新冠疫情影响，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的全部股票期权。
综上，本次拟注销股票期权数量合计31,835,765份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量分别为1,746,525份、28,260,210份和1,829,030份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、独立董事意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：
1、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；
2、公司本次注销部分股票期权事项符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本事项属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件的股权期权进行注销。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》的规定；
2、公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-097
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2021年10月27日，召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等相关规定，结合公司日前已完成2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权登记工作的实际，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的相应条款进行修订。
1、《公司章程》具体修订条款如下：
2、《股东大会议事规则》具体修订条款如下：
本次修订尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议通过。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2021-098
宁波杉杉股份有限公司关于召开
2021年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年11月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年11月12日 13点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月12日
至2021年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，请参见本通知披露日公司刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2021年11月9日（星期二）至2021年11月11日（星期四）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。
2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。
出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。
六、 其他事项
1、 联系方式
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层
联系部门：证券事务部
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315100
2、 会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年10月28日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月12日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-092
宁波杉杉股份有限公司第十届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2021年10月17日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2021年10月27日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于宁波杉杉股份有限公司2021年第三季度报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
（二）关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司第十届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司（下称“宁波新材料”）及其下属子公司提供不超过276,000万元（币种为人民币或等值外币，下同）的担保额度，为下属子公司上海杉杉新材料有限公司（下称“上海新材料”）提供不超过64,000万元的担保额度。上述担保额度合计不超过340,000万元。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
宁波新材料及其下属子公司、上海新材料均为公司负极材料业务经营管理平台上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）的下属子公司，现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，公司拟在上述担保额度的授权范围内，为宁波新材料下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供40,000万元的连带责任保证担保，并于签署担保文件后生效；同时公司拟在上述担保额度基础上对负极材料业务相关子公司新增担保额度不超过150,000万元（其中公司拟为上海杉杉锂电下属子公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供新增不超过60,000万元的连带责任保证担保），并对被担保对象的担保额度调整如下：
公司拟为下属子公司上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过490,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2021年第六次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司全体独立董事一致同意公司本次担保额度调整并出具同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
为进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，加强企业凝聚力，共同推进公司的长远发展，公司股东大会于2019年8月审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》相关事项，公司董事会于同年9月完成本激励计划的首次授予登记工作，预留部分于次年8月全部失效。
在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，并分别于2021年2月1日、2021年8月31日完成偏光片业务的中国大陆交割以及正极材料业务与BASF SE的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。
考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年新增的偏光片业务（即2021年度2-12月）营业收入扣除，同时将正极材料业务公司对应出表当年部分（即2021年度9-12月）的营业收入纳入核算范围。
据此，公司将相应修订《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》及其摘要、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件内容，具体调整内容如下：
调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。
关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司全体独立董事一致同意本次调整部分业绩考核目标事项并发表独立意见。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司、北京市天元律师事务所就此事宜分别出具了相关意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。具体如下：
1、公司本激励计划已获授股票期权的激励对象中有7人已离职，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告数据，本激励计划第二个行权期的公司业绩考核指标未达到行权条件，主要系受新冠疫情影响，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的全部股票期权。
综上，本次拟注销股票期权数量合计31,835,765份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量分别为1,746,525份、28,260,210份和1,829,030份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。
关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司全体独立董事一致同意本次注销部分股票期权事项并发表独立意见。
（五）关于修订公司章程及其附件的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等相关规定，结合公司日前已完成2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权登记工作的实际，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的相应条款进行修订。
1、《公司章程》具体修订条款如下：
2、《股东大会议事规则》具体修订条款如下：
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于召开宁波杉杉股份有限公司2021年第六次临时股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会定于2021年11月12日召开2021年第六次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案；
2、关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；
3、关于修订公司章程及其附件的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-094
宁波杉杉股份有限公司关于为
下属子公司提供担保额度调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）及其下属子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟提供新增担保额度150,000万元（币种为人民币或等值外币，下同）。截至2021年9月30日，公司已实际为上海杉杉锂电及其下属子公司提供的担保余额为183,581.21万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保额度调整已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司2021年第六次临时股东大会审议。
一、 担保情况概述
公司第十届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司（下称“宁波新材料”）及其下属子公司提供不超过276,000万元的担保额度，为下属子公司上海杉杉新材料有限公司（下称“上海新材料”）提供不超过64,000万元的担保额度。上述担保额度合计不超过340,000万元。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
宁波新材料及其下属子公司、上海新材料均为公司负极材料业务经营管理平台上海杉杉锂电的下属子公司，现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，公司拟在上述担保额度的授权范围内，为宁波新材料下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供40,000万元的连带责任保证担保，并于签署担保文件后生效；同时公司拟在上述担保额度基础上对负极材料业务相关子公司新增担保额度不超过150,000万元（其中公司拟为上海杉杉锂电下属子公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供新增不超过60,000万元的连带责任保证担保），并对被担保对象的担保额度调整如下：
公司拟为下属子公司上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过490,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2021年第六次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
上述担保额度调整事项已经2021年10月27日召开的公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。公司全体独立董事对本次担保额度调整出具了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
上海杉杉锂电材料科技有限公司，注册资本87,700万元人民币，公司间接持有其89.99%股权，其他三位股东持有其剩余股权，为公司控股子公司，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区浦东新区老芦公路536号，法定代表人：李凤凤，经营范围：从事锂电材料技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理服务，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。
内蒙古杉杉科技有限公司，注册资本100,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道46号，法定代表人：耿海龙，经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营“三去一降”业务。
内蒙古杉杉新材料有限公司，注册资本40,000万元人民币，为上海杉杉锂电下属全资子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市九原区南绕城46公里处九原工业园区清和路2号，法定代表人：李鹏，经营范围：锂离子电池材料、锂电池负极材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其新材料的研究开发、制造、销售及技术转让、技术服务、技术咨询；实业投资。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元人民币
说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2020年数据经审计，2021年数据未经审计。
三、 反担保
公司间接控股股东杉杉控股有限公司就杉杉股份在该等担保合同项下的担保责任提供保证反担保，反担保的保证范围为杉杉股份因履行该等担保合同项下的担保责任而代偿的款项；相应的担保金额以杉杉股份直接或间接持有的被担保方权益比例为依据；反担保的保证期限与杉杉股份在该等担保合同项下的担保期限保持一致。
四、 董事会意见
（一）董事会意见
本次担保额度调整系在担保风险可控范围内，综合考虑上海杉杉锂电及其下属子公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于负极材料业务相关子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。公司董事会一致同意本次担保额度调整。
（二）独立董事意见
本次担保额度调整系根据上海杉杉锂电及其下属子公司的实际经营情况、筹融资需要而作出的调整，有利于负极材料业务相关子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意董事会审议的《关于为下属子公司提供担保额度调整的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年9月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为968,007.88万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为615,808.05万元（其中对参股公司提供的担保总额为111,200.00万元，实际担保额为54,168.71万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.01%和49.63%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2021-095
宁波杉杉股份有限公司关于调整公司
2019年股票期权激励计划部分
业绩考核目标并修订相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于2021年10月27日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于2019年8月5日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
4、2019年9月17日，公司披露了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2019年9月12日完成公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2019年9月2日，授予数量5,940万份，授予人数128人，行权价格为每股11.29元。
5、2020年8月14日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019 年股票期权激励计划中预留的660 万份股票期权自本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
6、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由11.29元/股调整为7.70元/股，行权数量由5,940万份调整为8,613万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
2020年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。
7、2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由128人调整为124人，授予的股票期权数量由8,613万份调整为85,631,258份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
8、2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2021年6月11日实施完毕2020年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.70元/股调整为7.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
9、2021年8月21日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由85,631,258份变为59,123,315份。
10、2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，北京市天元律师事务所对此出具了相应的法律意见书，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项意见。
二、本次调整部分业绩考核目标的原因
在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，分别于2021年2月1日、2021年8月31日完成偏光片业务的中国大陆交割以及正极材料业务与BASF SE的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。
考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划2021年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年新增的偏光片业务（即2021年度2-12月）营业收入扣除，同时将正极材料业务公司对应出表部分（即2021年度9-12月）的营业收入纳入核算范围。
三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容
《公司2019年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”之首次授予的股票期权行权的业绩条件调整前后具体内容如下：
调整前：
调整后：
除上述修订内容外，《公司2019年股票期权激励计划》中的公司层面业绩条件及其他内容不变。
四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响
调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。公司本次对2019年股票期权激励计划的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次调整部分业绩考核目标所履行的程序
1、董事会审议情况
2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，公司董事会同意本次调整部分业绩考核目标事项并将该事项提交公司2021年第六次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2021年10月27日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》。公司监事会认为修订2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标有利于保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性和创造性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，因此，监事会同意公司本次调整事项。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为，本次调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，是公司根据目前公司经营环境及实际情况所采取的有效应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，进一步激发公司中高层管理人员及核心员工的积极性和创造性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标的表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019年股票期权激励计划》规定。我们同意《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》并将其提交公司股东大会审议。
六、中介机构对本次调整事项发表的意见
1、会计师事务所专项意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认同公司对业绩考核目标的调整是合理的，公允公平的，能够真实体现本次激励对象为公司营业收入做出的贡献，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性；同时公司也保障了股东对考核结果的可确认程度，具备可实现性和可操作性，本所业已接受委托对湖南杉杉能源科技股份有限公司2021年完整年度进行年报审计。
2、独立财务顾问报告结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：杉杉股份本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的部分业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划修订已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年股票期权激励计划》的规定，本次激励计划修订尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波杉杉股份有限公司修订2019年股票期权激励计划第三个行权期业绩考核指标的专项意见；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波杉杉股份有限公司调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告；
6、北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划注销授予的部分股票期权及激励计划修订相关事项的法律意见。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年10月27日
