证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 74
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，相关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）持有中节能山西潞安光伏农业科技有限公司（以下简称“长治公司”）60%股权，该公司项目涉及使用基本农田事宜。
公司2015年重大资产重组时控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）签署《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》，并于2019年变更为：如公司在2021年底之前未能将光伏电站所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整，在公司履行内部程序同意相关交易后，中国节能同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权。中国节能在收购标的资产后，可以委托公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
公司为解决相关资产涉及使用基本农田事宜，中国节能为落实《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事宜，双方商议，公司向中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）转让太阳能科技公司所持长治公司60%股权，转让价格为人民币11,462.17万元。
因公司与资产公司控股股东同为中国节能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经过2021年9月29日召开的公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中节能资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层
法定代表人：李元斌
注册资本：178838.330695万人民币
统一社会信用代码：91110108101195476M
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：中国节能环保集团有限公司
财务数据：
金额单位：万元
关联关系：资产公司与公司为同一控股股东控制
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次转让的标的为中节能山西潞安光伏农业科技有限公司60%股权。
企业名称：中节能山西潞安光伏农业科技有限公司
统一社会信用代码：91140400092620679J
法定代表人：卢喜庆
成立日期：2014年2月24日
注册资本： 10000万人民币
住所：山西省长治市郊区马厂镇张庄村
经营范围：电力业务：太阳能光伏发电；太阳能发电系统的规划、设计、研究、技术咨询；光伏农业科技大棚的开发、建设、维护与经营管理；农业种植；农副产品（不含直接入口的食品）销售；农业大棚租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长治公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。经查询，长治公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）交易标的财务数据
1.交易标的财务报表数据
金额单位：万元
2.交易标的评估情况
根据中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司出具的《中节能太阳能科技有限公司拟转让所持有的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股权所涉及的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致信评报字[2021]第0021号），截至评估基准日2020年12月31日，长治公司股东全部权益价值经收益法评估为17,484.43万元，经资产基础法评估值为17,471.39万元。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，长治公司股东全部权益价值为17,484.43万元，减值率为8.35%。长治公司运营的50兆瓦光伏发电项目于2015年并网，建设成本较高，同时评估基准日账面存在大额有息负债2.36亿元，综合导致未来现金流折现值较低，进而导致评估减值。
中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司专门承担评估、咨询、规划等相关业务，具有资产评估资格、矿业权评估资格、证券服务业务资格，土地评估资格。
（三）股权结构
本次交易前，太阳能科技公司持有长治公司60%股权，山西潞安光伏发电有限公司（以下简称“潞安光伏”）持有长治公司40%股权。按照长治公司《章程》约定，太阳能科技公司已通过书面形式通知潞安光伏股权转让事宜并向其征求是否行使优先购买权的意见，潞安光伏自接到书面通知至今超过三十日未出具书面答复，视为同意太阳能科技公司转让所持股权，并放弃优先购买权。
本次交易后，资产公司持有长治公司60%股权，山西潞安光伏发电有限公司持有长治公司40%股权，长治公司不再纳入公司合并报表范围内。
（四）债权债务转移
截至基准日2020年12月31日，太阳能科技公司对长治公司享有人民币971.51万元债权。基准日下太阳能科技公司对长治公司享有的债权将在股权转让同时转让给资产公司，本次交易完成后，太阳能科技公司对长治公司不再享有债权。长治公司不再存在占用公司资金的情形。
2014年12月11日，长治公司与工行长治潞矿支行（以下简称“工行”）签署《固定资产借款合同》贷款金额38,000万元，贷款期限15年，并同时与工行签署《质押合同》将其投资建设的50兆瓦光伏发电项目的电费收费权及其项下全部收益抵押给工行。截至2021年8月31日，长治公司已累计偿还贷款本金15,200万元，贷款本金余额22,800万元。本次交易后，上述《固定资产借款合同》所负债务由长治公司继续承担。
太阳能科技公司作为保证人与工行签订《保证合同》并承担连带责任保证，该担保履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务。考虑到未来太阳能科技公司将不再持有长治公司股权，太阳能科技公司将在完成股权转让工商变更登记同时解除与工行签订的《保证合同》并终止承担连带责任保证。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商一致，最终以中致信于2021年8月17日出具的《中节能太阳能科技有限公司拟转让所持有的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股权所涉及的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致信评报字[2021]第0021号）为依据，截至基准日2020年12月31日，长治公司60%股权按收益法评估值为10,490.66万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能山西潞安光伏农业科技有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG25167号），截至2020年12月31日，长治公司对太阳能科技公司的应付内部借款、利息及代垫款971.51万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
综上，本次交易基准日下股权和债权转让价款为11,462.17万元。过渡期内长治公司正常经营产生的损益按持股比例归太阳能科技公司享受和承担，过渡期内太阳能科技公司对长治公司的新增债权由太阳能科技公司转让予资产公司，具体金额将根据交割审计结果确定。
五、股权及债权转让协议
太阳能科技公司将与资产公司就本次交易签署《股权及债权转让协议》，授权公司董事长，在董事会同意的范围之内签署该协议。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置。
公司与长治公司主要业务均为太阳能光伏发电，本次交易后，资产公司持有的长治公司项目与公司存在同业竞争的可能。为避免同业竞争，资产公司将委托公司代为管理其所持长治公司股权并签署《股权托管协议》，股权托管价格根据市场行情确定，在《股权托管协议》履行完毕必要的决策程序之后，授权公司董事长与资产公司签署。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司下属长治公司项目用地存在使用基本农田的情况，公司一直积极与当地政府相关部门沟通，持续推进长治公司使用基本农田调整为一般农田事宜，但因长治行政区划改革和目前土地指标有限尚未完成土地调规。由于预计年内无法按时完成长治公司项目占用基本农田调规事宜，根据公司2015年重大资产重组时中国节能签署及2019年变更的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》，经中国节能同意由资产公司收购公司所持长治公司股权。
本次交易是为了解决子公司使用基本农田及履行中国节能《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事项。
本次出售资产所得款项将投入于公司的投资及生产经营活动。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，长治公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司当期经营成果将产生一定影响，对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。
本次交易的受让方具有良好的履约能力，且为公司控股股东中国节能的全资子公司，公司收回该等款项的风险较低。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至今，公司与资产公司未发生关联交易（不包含本笔交易）。
九、 独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：公司转让子公司股权给中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司，有利于解决相关资产涉及使用基本农田问题，交易事项符合中国节能承诺内容，交易价格合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会审议该议案的程序符合相关规定，关联董事回避了表决，我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
（一）第十届董事会第三次会议决议
（二）第十届监事会第三次会议决议
（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见
（四）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 69
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2021年9月29日12:00在北京海淀区西直门北大街42号节能大厦2层会议室现场召开。
2、会议通知：会议通知及相关会议资料已于2021年9月18日以电子邮件形式向公司全体监事、高级管理人员发出。
3、会议出席人数：会议应到监事3人，实到监事3人。部分公司高管列席了本次会议，会议由监事会主席党红岗主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行股票方案。
公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
①发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
③发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%。
除中国节能及中节能资本外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国节能及中节能资本外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
④定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国节能及中节能资本均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中国节能及中节能资本将继续按发行底价参与认购。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑤发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至目前，公司总股本为3,007,098,032股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过902,129,409股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑥限售期
公司控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑦募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金不超过600,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元；币种：人民币
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑧上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑩本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告》及《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-70）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-70）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、审议并通过《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司同日披露的的《中节能太阳能股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-71）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-72）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议并通过《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的公告》（公告编号：2021-73）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议。
12、审议并通过《关于<关联存贷款等金融业务风险评估报告>的议案》
具体内容详见同日披露的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-74）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第十届监事会第三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
监 事 会
2021年9月30日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 75
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第三次会议审议通过召开此次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2021年10月18日（周一）下午14:00；
（2）网络投票时间：2021年10月18日，其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月18日9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月18日9:15—15:00。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.会议的股权登记日：2021年10月11日。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2021年10月11日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：北京节能大厦（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）会议室。
二、会议审议事项
1.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1.01 发行股票的种类和面值
1.02 发行方式和发行时间
1.03 发行对象和认购方式
1.04 定价基准日、发行价格及定价原则
1.05 发行数量
1.06 限售期
1.07 募集资金金额及用途
1.08 上市地点
1.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
1.10 本次非公开发行决议的有效期
2.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6. 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
7. 《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
8. 《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
9. 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
10. 《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
11. 《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
12. 《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的议案》
13. 《关于调整董事薪酬的议案》
上述议案1、3、4、6、7、8、12关联股东将回避表决；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-68）、《第十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-69）及相关公告。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
四、现场会议登记方式
1. 登记方式
法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年10月13日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
受新冠肺炎疫情管控的影响，未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。
2. 登记时间：2021年10月13日（星期三）：9：00-11：00，14：00-17：00。
3. 登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。
4. 联系方式：
联系电话：（010）83052461
传真：（010）83052459
联系人：黄中化
5. 注意事项：
（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。
（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1.经公司董事签字的《第十届董事会第三次会议决议》
2.经公司监事签字的《第十届监事会第三次会议决议》
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1、投票代码：360591
2、投票简称：太阳投票
3、填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年10月18日的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月18日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。
本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：
说明：
1、 委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021-76
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门或交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
（一）最近五年，公司收到证券监管部门出具的警示函1次、监管关注函1次，具体情况如下：
1、2018年8月16日，公司披露其收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]20号），主要内容如下：（1）利用募集资金购买理财产品未及时披露；（2）募集资金置换相关募投项目先期投入不及时；（3）子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）收入确认时点不恰当，年末应付账款及存货未进行暂估。
公司收到警示函后组织有关人员对相关事项涉及的业务环节展开全面、认真的自查并及时进行整改，于2018年9月7日出具《关于重庆证监局向公司出具警示函相关事项的整改报告》。针对警示函中的内容，公司分别采取了如下整改措施：（1）根据使用闲置募集资金进行现金管理的情况，公司已于2018年7月10日、28日分别披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-55、2018-58），并且在《2018年半年度报告》和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了2018年上半年使用闲置募集资金进行现金管理的详情；（2）公司组织相关责任人对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行了深入学习，结合该要求对公司募集资金存放、使用、管理、披露等方面的情况进行自查，未发现存在其它问题；（3）公司已组织相关人员深入学习《企业会计准则》，并要求镇江公司严格按照准则规定进行会计核算、编制财务报告，且镇江公司已自公司2018年半年度报告开始更正了上述问题。
2、2019年5月15日，公司披露其收到重庆证监局下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司的监管关注函》（渝证监函〔2019〕89号），主要内容如下：（1）子公司违规对外担保；（2）应收账款余额较大且增长较快。针对上述问题，重庆证监局提出以下监管要求：（1）切实加强对子公司的管控，提高内部控制有效性；（2）对违规担保事项发表书面意见；（3）按季度向我局报送应收账款余额分析表。
公司已按照关注函的监管要求积极落实相关情况，现已解除违规担保，并按要求按季度向重庆证监局报送应收账款余额分析表。
（二）最近五年，公司收到交易所出具的问询函2次、关注函2次、监管函1次，具体情况如下：
1、2017年4月26日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第91号）。
公司已于2017年5月9日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部问询函[2017]第91号的答复》，对深交所问询的所有问题进行了回复。
2、2019年3月27日，公司收到深交所发来的《关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第54号），对公司子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司（以下简称“酒泉公司”）的违规对外担保的相关情况提出关注。
公司已于2019年4月8日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2019〕第54号答复的公告》，对相应问题进行了回复。
3、2020年5月28日，公司收到深交所公司管理部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第118号）。
公司已于2020年6月9日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函[2020]第118号的答复》，对深交所问询的所有问题进行了回复。
4、2020年7月10日，公司收到深交所公司管理部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第94号），对酒泉公司对外担保的具体情况及公司采取的措施提出关注。
公司已于2020年7月15日出具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2020〕第94号的答复》，对相应问题进行了回复。
5、2020年7月31日，深交所公司管理部对酒泉公司对外担保行为出具《关于对中节能太阳能股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕38号），要求公司杜绝此类事件发生。
此后，公司严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定，未再发生违规对外担保情形。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 77
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021-71
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于提请股东大会批准中国节能环保集团
有限公司及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”）拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年9月29日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。
截至公告日，中国节能直接持有公司940,183,123股股份，占公司总股本的31.27%，通过深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）间接持有公司103,125,264股股份，占公司总股本的3.43%，中国节能及其一致行动人深圳华禹合计持股比例34.70%。
中国节能及其控制的关联方中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。本次发行完成后，中国节能及其一致行动人合计增持公司股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中国节能及中节能资本承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，中国节能、中节能资本参与认购本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大会批准中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日
