证券代码：002795               证券简称：永和智控               公告编号：2021-098

　　

　　公司股东台州永健控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）拟将其所持有的本公司3,900,000股股份（占公司总股本的1.92%）以协议方式转让给成都尧星禹医疗信息咨询有限公司（以下简称“成都尧星禹”）。

　　2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、本次股份转让的基本情况

　　公司于近日收到股东永健控股通知，永健控股与成都尧星禹于2021年9月10日签署了《股份转让协议》，永健控股拟将其持有的本公司3,900,000股股份（占公司总股本1.92%）以11.214元/股的价格，通过协议转让的方式转让给成都尧星禹。本次协议转让前后各方持股变动情况如下：

　　

　　二、本次协议转让各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：台州永健控股有限公司

　　统一社会信用代码：91331021732021798G

　　法定代表人：孟昌棣

　　注册资本：22500万元

　　成立时间：2001年07月23日

　　住所：玉环市清港镇清港村迎宾路51号

　　经营范围：控股公司服务，国家法律、法规及政策允许的投资业务，企业管理咨询服务，投资咨询服务（不含证券、期货）；五金产品、卫生洁具、机械设备销售，货物进出口、技术进出口（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保、代管理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）持有永健控股88.8889%股权，自然人应雪青持有永健控股6.4811%股权，自然人陈先云持有永健控股4.6300%股权。自然人孟昌棣、温世惠分别持有成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）99%、1%股权。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：成都尧星禹医疗信息咨询有限公司

　　注册号：91510100MA6B473H7W

　　法定代表人：李戟

　　注册资本：5万元

　　成立时间：2021年03月26日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1单元21层2117号

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：台州永健控股有限公司持有成都尧星禹100%股权。

　　三、股份转让协议主要内容

　　甲方（转让方）：台州永健控股有限公司

　　统一社会信用代码：91331021732021798G

　　住所：玉环市清港镇清港村迎宾路51号

　　乙方（受让方）：成都尧星禹医疗信息咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6B473H7W

　　住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1单元21层2117号

　　（一）股份转让

　　甲方同意将其持有的永和智控3,900,000股股份（占永和智控股份总数的1.92%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

　　自股份过户日起，乙方作为永和智控的股东，依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。并根据持有的永和智控股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　（二）股份转让价款及支付方式

　　经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款以定价基准日永和智控二级市场收盘价的90%为定价基准确认，即每股受让价格为人民币11.214元，标的股份转让总价款为人民币43,734,600.00元（大写：肆仟叁佰柒拾叁万肆仟陆佰元整）。乙方应在本协议签署后十二个月内一次性向甲方支付。

　　（三）股份过户

　　在本次股份转让协议生效后，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。

　　在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　除本协议另有明确约定，乙方按其所受让标的股份比例分享定价基准日永和智控利润或分担基准日永和智控的风险及亏损（含标的股份股份过户日前该股份对应享有和分担的永和智控债权债务）。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　1、甲方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）具有签署本协议的权限，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利。

　　（2）保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给乙方造成重大损失的，甲方应承担等额赔偿责任。

　　（3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　（4）协助永和智控、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　（5）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

　　（6）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　（7）在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　（8）签署和交付需甲方签署或交付的与本股份转让有关的文件及证书等。

　　（9）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　2、乙方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1）有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

　　（2）乙方保证其在本协议报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　（3）乙方保证按照本协议第三章规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

　　（4）为有利于永和智控的持续稳定发展，乙方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。

　　（5）保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　（6）签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　（7）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助永和智控、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　（8）向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

　　（9）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

　　（10）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　（11）过渡期间不干预永和智控的正常经营活动。

　　（12）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　（五）争议解决与违约责任

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交本合同签订地有管辖权的法院处理。

　　本协议签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　（六）不可抗力和法律变动

　　不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件。

　　法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　（七）本协议的效力

　　1、本协议自双方签署之日起生效。

　　2、变更和解除

　　（1）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　（2）本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序：

　　2.2任何监管机构的批文或指示；

　　双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　（3）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；

　　（4）出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则甲方与乙方应就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　3、本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

　　4、任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　（八）其他事项

　　1、其他费用承担

　　（1）本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

　　（2）对于本次股份转让过程的额外增加信息披露费用由永和智控承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

　　2、通知

　　本协议一方向他方发送本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

　　四、 股东承诺及履行情况

　　

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　六、其他相关事项说明

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户手续。

　　3、公司将密切关注本次股东转让股份的进展情况，并督促股东按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月14日