证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-064

　　

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次：2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：现场投票和网络投票相结合

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年9月27日 14点00分

　　召开地点：北京市海淀区黑泉路康健宝盛广场C座4层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月27日

　　至2021年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　

　　（一） 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2021年9月10日召开的第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年9月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　（二） 特别决议议案：1

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited、天津金米投资合伙企业（有限合伙）

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2021年9月23日（上午10:00-11:30，下午14:30-16:30）

　　登记地点：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座四层

　　邮政编码：100089

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-50972025

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-062

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十五次会议于2021年9月10日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2021年8月30日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事张志淳先生主持会议，董事会秘书孙佳女士列席会议。经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金购买自用房产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要。关联交易决策程序符合法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用自有资金购买房产暨关联交易的事项。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用自有资金购买自用房产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2021年9月11日

　　

　　证券代码：688169     证券简称：石头科技     公告编号：2021-063

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于使用自有资金购买自用房产

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“石头科技”）拟

　　向北京紫麟置业有限公司（以下简称“紫麟置业”）购买位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#部分办公楼、车位及其他配套设施，该办公楼所在土地已取得京（2019）昌不动产权第0017418号《中华人民共和国不动产权证》，证载建设用地使用权面积为16,367.08平方米，公司购买的办公楼及其他配套设施建筑面积约6,522.84平方米，车位277个。本次购买房产评估值共计25,822.60万元人民币,交易价格依据评估价格协商确定为25,828.8060万元人民币。

　　● 本次购买房产所用资金为自有资金，后续用途为公司自用，具体规划方向包括但不限于员工工位、研发与测试场地、品牌建设场地、仓库等。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已提交公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 本次关联交易涉及的《北京市商品房预售合同》目前尚未签署，需在股东大会审议批准后，交易双方根据相关不动产权交易规定，签署合同文本、交割款项并办理产权证书等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司将根据事项的后续进展，严格按照法律、法规履行相关的审批程序及信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向紫麟置业购买位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1201、1301、277个车位及其他配套设施，该办公楼所在建设用地使用权面积为16,367.08平方米地块，本次购买房产评估值共计25,822.60万元人民币,交易价格依据评估价格协商确定为25,828.8060万元人民币。公司拟与紫麟置业签订《北京市商品房预售合同》，出资人民币25,828.8060万元购买房产，由公司自有资金支出。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（二）审批程序

　　2021年9月10日，公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有资金购买房产暨关联交易的议案》，关联董事蒋文先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（三）与关联人累计已发生的各类关联交易

　　截至本公告披露日，过去12个月公司未与紫麟置业发生关联交易1，且公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。本次交易完成后，公司最近12个月与紫麟置业发生的关联交易金额为25,828.8060万元，占公司最近一期末经审计总资产（2020年12月31日）的3.29%，交易金额占公司最近一期末经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元。

　　1公司于2020年8月15日披露了《关于购买房产暨关联交易的公告》，拟向紫麟置业购买北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层，交易价格为94,171.1940万元人民币。该事项经过公司于2020年8月14日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议及2020年8月31日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。公司于2020年8月支付款项56,502.72万元，于2020年12月支付款项37,668.48万元，该笔交易已完成所有款项支付。因前次交易已履行股东大会决策程序且决议时间距本次超过12个月，因此无需合并计算

　　过去12个月公司与除紫麟置业之外的其他小米相关方发生的与日常经营相关的关联交易约2.45亿元2，均已履行股东大会决策程序。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计全年公司对小米及其关联方的关联销售金额为15.05亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额为0.48亿元。2020年公司实际对小米及其关联方的关联销售金额为4.23亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额约为0.21亿元。2021年5月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度日常关联交易预计的议案》，预计全年公司对小米及其关联方的关联销售金额为1.81亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额为0.22亿元。

　　2此数据为截至2021年6月30日数据

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　紫麟置业受Xiaomi corporation控制，是公司5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited的相关方，因此紫麟置业为公司关联方，根据法律法规、《公司章程》的有关规定本次交易构成关联交易。除此之外，公司与紫麟置业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1、名称：北京紫麟置业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110114MA01FWBC5B

　　3、成立时间：2018-11-29

　　4、住所：北京市昌平区未来科学城英才北三街16号院15号楼2单元401室

　　5、法定代表人：祁燕

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、注册资本：162,000万元人民币

　　8、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东或实际控制人：

　　

　　10、最近一个会计年度的主要财务数据：

　　

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：紫麟置业位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1201、1301、277个车位及其他配套设施

　　2、交易类型：购买资产

　　（二）交易标的权属状况

　　本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的的评估情况

　　1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

　　2、评估基准日：2021年9月1日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　3、评估对象：石头科技拟收购紫麟置业位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1201、1301、277个车位及其他配套设施的市场价值。

　　4、评估方法：市场法

　　5、评估结论：

　　经实施评估程序后，于评估基准日，委估房地产建成后按设计用途在规定的经济耐用年中持续使用等假设前提下的评估结论如下：

　　资产评估市场价值为25,822.60万元人民币，明细见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　产权持有人：北京紫麟置业有限公司     金额单位：人民币万元

　　

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）关联交易价格确定方法

　　公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为资产评估机构，出具了《北京石头世纪科技股份有限公司拟收购资产事宜涉及的北京紫麟置业有限公司部分房地产资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16188号），评估报告中的评估方法为市场法。本次交易的定价是以该评估报告为基础，并经交易双方协商确定。评估报告具体内容参见本公告第三部分。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　五、关联交易的主要内容和协议履约安排

　　（一）甲方（出卖人）：北京紫麟置业有限公司

　　（二）乙方（买受人）：北京石头世纪科技股份有限公司

　　（三）转让标的：在北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1804-0007地块F2公建混合住宅用地地块（不动产权证书为京（2019）昌不动产权第0017418号，建设用地使用权面积为16,367.08平方米）上建设的商品房7#办公楼1201、1301、277个车位及其他配套设施（以下简称“该商品房”）。所占用的土地用途为办公、地下车库等，其中7#办公楼、地下车库土地使用期限截止至2068年12月2日，商业土地使用期限截止至2058年12月2日。

　　（四）本次交易的定价依据：本次交易的标的市场价值经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司资产评估，评估市场价值为人民币25,822.60万元人民币。本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商后确定为25,828.8060万元人民币。

　　（五）购房价格：25,828.8060万元人民币

　　（六）交付时间：出卖人应于买受人全部房款到达出卖人账户且主合同及补充协议已经生效两个条件全部成就后二十五个工作日内向买受人交付房屋

　　（七）协议生效：合同自双方签字或盖章之日起生效。

　　（八）相关保证及承诺：

　　1、出卖人对该商品房享有合法权利；

　　2、该商品房未出售并保证不出售给除本合同买受人以外的其他人；

　　3、该商品房无司法查封或其他限制转让的情况。

　　如该商品房权利状况与上述承诺不符，导致不能完成本合同登记备案或不动产转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房价款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照合同签订当日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息。给买受人造成损失的，出卖人还应当承担赔偿责任，赔偿金额为直接经济损失。

　　上述关联交易协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上关联交易协议内容以最终实际签署内容为准，关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　随着公司不断发展，公司员工人数持续增长，对办公环境面积需求不断增加，同时公司产品类型不断丰富，需要更多研发与测试场地。公司此次购买房产将为公司经营提供更为有利的环境，有利于提升办公效率，促使公司业务进一步发展。

　　本次交易将满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，进一步提升公司的综合竞争力。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2021年9月10日，公司第一届董事会第三十次会议审议了《关于使用自有资金购买房产暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事蒋文先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。公司第一届监事会第二十五次会议审议了上述议案，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（一）审计委员会书面审核意见

　　本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意公司本次使用自有资金购买房产暨关联交易的议案，并将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第三十次会议审议。此项交易还须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次关联交易是基于公司正常经营、提高人才吸引力与稳定性的市场化选择而发生的，符合公司实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次使用自有资金拟向关联方购买房产暨关联交易事项。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用自有资金购买房产暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要。关联交易已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，已经公司第一届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　上述关联交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，保荐机构同意此次公司使用自有资金购买房产暨关联交易的事项。

　　九、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（三）公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（四）北京石头世纪科技股份有限公司拟收购资产事宜涉及的北京紫麟置业有限公司部分办公房地产资产评估报告（中铭评报字[2021]第16188号）；

　　（五）中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用自有资金购买房产暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月11日

　　

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-065

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于参加北京辖区上市公司

　　投资者集体接待日的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2021年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2021年9月23日（星期四）15:00至17:00。

　　届时公司董事长昌敬先生、董事会秘书孙佳女士、财务总监王璇女士（如遇特殊情况，参会人员会有调整）将通过网络在线交流形式，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月11日