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　　（五）标的资产的交割

　　自股权转让及增资协议生效之日起15个工作日内或各方另行协商的其他期间内，千平机械应办理完毕本次交易涉及的工商变更登记/备案手续。千平机械应在递交工商变更登记/备案申请前分别向博信股份、新盾保、王飞送达以下文件的原件：一份载明新盾保、王飞各自所持千平机械认缴注册资本金额、实缴出资金额、持有股份数量的《股东出资证明》，及载明千平机械各股东认缴注册资本金额、实缴岀资金额、持有股份数量、出资方式及持股比例的《股东名册》。

　　（六）质押安排

　　王飞应于标的股权交割完成后10个工作日内，将其持有的千平机械剩余30,990,754元注册资本（占千平机械增资后注册资本的42.79%）质押给上市公司或新盾保，并办理完毕质押登记手续。前述股权质押在达成以下任一条件时予以解除：（1）上市公司、新盾保和王飞协商一致；（2）王飞按照各方另行签署的《盈利承诺及补偿协议》履行完毕相关补偿义务。

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　　本次交易完成后，赵顺微若质押其持有千平机械的股权，需取得上市公司或新盾保书面同意。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2020年度经审计财务数据、千平机械经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　

　　注1：上市公司收购千平机械51%股权选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司2020年年度数据；

　　注2：千平机械资产总额和资产净额数据为截至2021年3月31日经审计数据、营业收入为2020年经审计数据；

　　注3：本次交易对价为股权转让价格9,800.00万元与现金增资价格15,150.00万元的合计数，即24,950.00万元。

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、过渡期及期间损益

　　根据《股权转让及增资协议》，千平机械自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加按本次交易后新盾保、王飞和赵顺微的持股比例享有；所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后的持股比例承担，其中新盾保按比例应承担的部分应由王飞、赵顺微以现金方式向新盾保予以补足，并且王飞、赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。

　　八、业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　经各方协商一致，王飞同意向上市公司、新盾保对千平机械在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。

　　（二）业绩补偿安排

　　本次交易完成后，上市公司应当分别在2021年度、2022年度及2023年度结束后4个月内对千平机械累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异情况进行审查，并由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所出具《专项审核报告》。各方同意，当期累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺盈利额-截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格-累积已补偿金额（如有）

　　以上公式运用中，应遵循：①前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；②补偿金额不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；③以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800.00万元。

　　（三）资产减值补偿

　　业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：

　　资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。

　　标的公司期末减值额为本次收购千平机械100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的重大举措，通过取得千平机械51%的股权，上市公司可快速切入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术团队，逐步构建核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　本次交易完成后，上市公司将通过新盾保间接持有千平机械51%的股权，千平机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率将有所降低，有利于进一步优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利水平。

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　2021年9月3日