证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-055
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巴玛合伙企业”）拟将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）全部转让给任奇峰。交易完成后，任奇峰将成为公司控股股东、实际控制人。同时公司与任奇峰签订了《附生效条件的股份认购协议》，任奇峰拟全额认购公司非公开发行的股份，数量预计不超过 2.94 亿股。上述事项完成后，任奇峰将持有公司38.69%的股份。
2、股份转让事项需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年8月27日收到公司第一大股东安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）的通知，其与任奇峰于2021年8月27日签署了《股份转让协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、本次控制权变更的基本情况
（一）协议转让
巴玛合伙企业拟将其持有的公司198,625,280股股份（占公司总股份的20.30%）协议转让给任奇峰。本次股份转让的价格为5.00元/股，股份转让价款为993,126,400.00元。
（二）向特定对象发行股份
公司拟非公开发行不超过 293,493,984 股股票，不超过发行前公司总股本的30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为4.06元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的80%，任奇峰拟以现金形式全额认购。
上述交易完成后，任奇峰在公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
单位：股
注1：本次权益变动后任奇峰的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；
注2：任奇峰的本次权益变动系基于《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》相关事宜全部实施；
注3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注4：施延军、安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、施雄飚、薛长煌、严小青为一致行动人；
注5：公司股本数合计978,313,280股，其中39,846,053股由金字火腿股份有限公司回购专用证券账户持有，该部分股票无表决权。
二、交易双方基本情况
1、转让方的情况
企业名称：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330727096314134M
注册地：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施延军
成立日期：2014年4月3日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
巴玛合伙企业持有公司20.3%的股份，为公司第一大股东。
2、受让方的情况
任奇峰与公司不存在关联关系。
三、相关协议的主要内容
（一）股份转让协议主要内容
巴玛合伙企业、任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方：任奇峰
丙方：施延军
第一条 本次收购的内容
1.1甲方将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标的股份。（以下简称“本次转让”）
标的股份的每股转让价格为人民币5.00元。经测算，股份转让的总价款为人民币【993,126,400】元(大写：人民币玖亿玖仟叁佰壹拾贰万陆仟肆佰元整)（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
1.2上市公司增发股份的数量不超过 293,493,984 股股票（含本数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日为上市公司审议定向增发事项的董事会决议公告日。
第二条 股份转让的交易流程与价款支付
2.1定金支付
（1）本协议签署之日起（不含当日，下同）二（2）个工作日内，乙方支付10,000万元作为定金，支付到以甲方指定主体名义开立并经甲乙双方确认的共管账户（以下简称为“双方共管账户”）。该笔定金在股份转让时将冲抵转让价款。
（2）甲方应于定金支付至双方共管账户之日起3个工作日内，取得质权人出具的同意于收到还款后三（3）个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“质权人同意函”）；
2.2尽职调查
在本协议签署后，乙方对上市公司开展业务、法律、财务尽职调查，甲方及丙方应促成上市公司全力配合尽职调查，尽职调查应于本协议签署之日起二十（20）个工作日内完成。如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在未向公众披露的下列情形的，应及时通知甲方，甲方、丙方应当在收到通知之日起十（10）个工作日内消除该事项的影响。如未能消除，则乙方有权终止本次转让，并要求甲方在收到终止通知之日起 2 日内退还定金：
（1）标的股份存在重大权属瑕疵，或者存在股份转让的实质性障碍且无法在股份过户前有效解决；
（2）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因犯罪或违法违规遭受处罚未满三年的情形；
（3）上市公司最近三年存在重大违法行为；
（4）上市公司最近三年财务会计报告存在重大虚假记载；
（5）上市公司存在任何重大违法违规操作行为，致使上市公司无法进行定向增发。
2.3交易所申请
自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：
（1）本协议生效；
（2）股份转让涉及的质权人出具的质权人同意函或者标的股份已经解除任何所附权利负担（标的股份已经解押）。
2.4转让价款支付进度和支付条件如下：
（1）第一期股份转让款：在深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书之日起三（3）个工作日内，乙方将第一期股份转让价款中的40,000万元支付至双方共管账户，同时前期定金 1 亿元也转为第一期股份转让价款。共管账户资金须用于标的股份的解除质押；共管账户资金直接解付至已经出具质权人同意函的质权人指定银行账户，甲方确认该款项解付后即视为乙方已经履行了相应的股份转让价款支付义务。前述支付完成后，在乙方书面认可的前提下，共管账户剩余资金可解付至甲方指定账户。
甲方应当在资金解付至质权人指定银行账户当日，开始办理标的股份解除质押手续，并于三（3）个工作日内完成；在办理完上述标的股份解除质押手续当日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得行使对过户交易的单方撤销权。股份过户登记完成时间以乙方收到中登公司出具的过户登记确认文件为准。
（2）第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方指定账户（由甲方另行通知，下同）支付10,000万元。同日，共管账户内如有剩余资金应一并解付至甲方指定账户。
（3）第三期股份转让款：上市公司董事会、监事会改选完成之日起二（2）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付17,312.64万元。
（4）第四期股份转让款：在第二期股份转让款支付完成之日起六（6）个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款22,000万元。
2.5本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户或直接支付至甲方指定账户时，甲方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。甲方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书及督促质权人出具相应的收款凭证，甲方未配合岀具收款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。
2.6除非本协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使；股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
2.7除非本协议另有约定，标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股份等新增股份归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益亦归乙方享有。
2.8标的股份过户日前已经分配的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归属于乙方。各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
第三条 公司治理
3.1标的股份过户后，甲方、丙方及其一致行动人确保自标的股份登记过户之日起尽快启动并在二（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理权、实际控制权的移交：
（1）甲方、丙方及其一致行动人应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人员。现公司董事会总席位 7 名，其中非独立董事 4 名、独立董事3名，乙方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，并由乙方提名的非独立董事担任董事长；公司监事会设 3 名监事，乙方提名2名股东监事，另外 1 名为职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方有权提名财务总监和董事会秘书，并保持其他高级管理成员不发生重大变化；
（2）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；
（3）在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
3.2除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。
3.3除协议各方书面协商一致外，在签订本协议之日起至业绩承诺期间，上市公司主业保持不变，并在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，协议各方尽最大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
3.4 在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方及其一致行动人承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第四条之相关约定。
3.5 在业绩承诺期内，乙方将给予丙方及公司经营团队经营自主权。
第四条 过渡期安排
4.1在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.2过渡期内，甲方、丙方及其一致行动人应当确保上市公司及其控股子公司：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动,遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其一致行动人应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
（1）甲方、丙方及其一致行动人转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
（3）甲方、丙方及其一致行动人与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；
（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人)；
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔100万元以上资产(含知识产权)；
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
（10）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100万元以上协议；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；
（12）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）上市公司及其控股子公司对外投资；
（14）应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
（15）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
（17）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
（18）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
4.4在过渡期内，如果甲方、丙方及其一致行动人未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方及其一致行动人在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方及其一致行动人有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方及其一致行动人应按照本协议第十四条约定承担相应违约责任。
第五条 不谋求控制权承诺
本次转让完成后，丙方及其一致行动人承诺不会以直接或间接方式增持上市公司股份(增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
第六条 不竞争承诺
6.1甲方及丙方承诺，自本协议签署日起至丙方离职或不再直接或间接持有上市公司股份或权益之日（以较晚发生为准）后的五年内，除乙方事先书面同意外，甲方、丙方及其关联方或甲方、丙方能施加重大影响的人士或企业（以下统称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。
若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。
本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
6.2甲方、丙方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方、丙方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队和技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款应至少包括以下内容：
（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；
（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的2倍。且前述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方、丙方及其关联方（除上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。
6.3甲方及丙方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业务，或处置股权直至消除同业竞争。
第七条 业绩承诺与奖励
7.1为维持上市公司经营稳定，对于上市公司现有的经营业务范围（包括在现有经营业务下的新项目、新投资在内），自2021年至2023年为业绩承诺期，业绩承诺目标如下：
* 本条所述的净利润（无论是承诺净利润或是实际净利润）均是指合并报表下归属于上市公司股东的净利润，扣除非经常性损益前后的孰低者。
7.2在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺净利润 80% 的，甲方和丙方应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式补偿乙方。当年补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。
三年承诺期满后，如三年累计完成的实际净利润合计高于业绩承诺总额*80%的，则乙方在业绩承诺最后一个年度的审计报告公告后的三十（30）日内退还丙方以往年度的业绩补偿款（如有）。
7.3为维护上市公司核心管理团队、经营团队和技术人员稳定，如当年实际净利润超过承诺净利润，则对上市公司管理层进行超额业绩奖励，建议奖励金额不超过超额利润（实际净利润-承诺利润）总额的40%，具体奖励对象和奖励办法由丙方提出并报请上市公司董事会薪酬委员会及其他相关内部权力机构审议通过后实施。
当年实际净利润与承诺净利润进行比较前，应当剔除计当年因计提业绩奖励和因实施员工持股计划（或股权激励计划）对损益的影响。
第八条 特别约定
8.1 丙方承诺，本着企业自身发展的需要，丙方及丙方所有一致行动人均会尽最大努力促成定向增发股份事宜。
8.2 如因定向增发股份议案无法通过上市公司内部审批程序或证监会审核而使乙方持股比例无法达到【38.69%】时，则在符合法律法规要求的前提下，丙方应当积极配合乙方巩固对上市公司的控制权，包括不限于下列方式：
（1）如丙方及/或丙方的一致行动人，后续筹划股份协议转让时，则丙方应当及时通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权。通知内容应当载明拟发生股份协议转让交易的转让价格、支付条件、估值调整等主要交易要素。乙方应当在收到通知之日起 10 个工作日内，作出购买或不购买的书面答复。
（2）丙方应当支持上市公司在本协议签署后的六十（60）个月内再次（或多次）筹划向乙方或乙方指定主体定向增发股份。
8.3 按照上市公司2020年年度报告披露内容，因“中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，甲方已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由甲方受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定甲方应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即2021年12月30日前支付转让价款10,000万元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万元），应向上市公司支付金额为 29,000万元（甲方已经支付1,000万元）。为此，甲方承诺按照其与上市公司所约定的上述还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，甲方承诺如因此影响本次股权转让及/或上市公司定向增发股份的进行，甲方将按照相关要求提前支付上述交易中的债权转让价款。
8.4 为集中资源，减少上市公司财务性投资资产，根据乙方要求，丙方同意以不低于2020年经审计的账面值为基准（作价时应确保上市公司利益不受损）受让上市公司持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，具体以上市公司与丙方签订的基金份额转让协议为准。丙方承诺按照其与上市公司所约定的还款时间和金额进行支付，履行全部付款义务。
第九条 税费
甲、乙双方确认，就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
第十条 陈述、保证和承诺
10.1 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
（1）其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事行为能力及民事责任能力；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；
（3）各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。
10.2 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
（1）于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企业，具有完全的权利和授权(如适用)签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（2）于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次股份转让所需的全部内部批准及授权；
（3）于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
（4）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切(包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面)许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（5）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
（6）股份过户登记日前，上市公司不存在未披露的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
（7）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
（8）于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
（9）对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于股份过户登记完成后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情形，致使上市公司单笔损失在10万元以上的，甲方应当对乙方进行赔偿。
对于在标的股份完成过户交割之前，已经发生或存在的未向公众披露重大事项或未履行上市公司审议程序的对外担保，未向乙方披露或未被审计的或有负债、预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，及其他上市公司监管相关的损失赔偿义务，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真（如未披露担保），甲方、丙方应当向乙方承担赔偿责任，乙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时间限制。
（10）甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行合同义务，除非发生本协议第十三条或第十六条规定的情形，甲方承诺，将不会向乙方主张单方解除、终止本协议以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行等情形。
（11）甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股份顺利过户至乙方名下；
（12）上市公司不存在任何未披露的关联方资金占用或其他违反上市公司监管规则可能导致上市公司退市或受到重大监管处罚的情形；
（13）股份过户登记完成前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封等情况。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；
（14）甲方应被视为于股份过户登记完成之日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记完成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样，并且在股份过户登记完成日至董事会、监事会改选及上市公司管理权、实际控制权的移交期间，甲方、丙方应当对上市公司的前述事项承担诚信管理的义务，确保上市公司资产、负债、经营能力等与股份转让前不发生实质性变化；
（15）乙方在尽职调查过程中，有权对上市公司的原材料、半成品、成品等所有存货进行盘点。如盘亏金额超过100万元，则甲方、丙方应当向乙方支付相当于盘亏金额超过100万元部分的赔偿金。
10.3 乙方向甲方作出的陈述、保证和承诺：
（1）乙方具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件；
（2）乙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的每期转让价款，并保证资金来源合法。
10.4 丙方向乙方作出的陈述、保证和承诺：
（1）丙方保证，本次转让进行中将采取必要措施保证上市公司董事会、监事会及高级管理人员的改选和聘任程序按照乙方的要求进行；
（2）丙方对本协议项下甲方应当履行的义务、承担的责任以及作出的陈述、保证和承诺，承担不可撤销的连带保证责任。
第十一条 排他条款
本协议签订后至本协议依法解除前，甲方、丙方不再就上市公司股份转让事宜与除乙方以外的任何方进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律约束力的交易文件。
第十二条 违约责任及补救
12.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
12.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
12.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；
（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
12.4 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转让价款万分之五（0.05%）的违约金。如果转让价款迟延支付超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并不承担任何违约责任。
12.5 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付未过户股份对应的转让价款的万分之五（0.05%）的违约金。
12.6 如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）所提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约。
12.7 依照本合同约定需解除账户共管时，若甲方或乙方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向守约方每日支付共管银行账户资金余额万分之五的违约金。
12.8 本条所述损失包括直接损失和预期可得利益损失，费用包括但不限于一方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。
第十三条 协议的生效、变更与解除
13.1 本协议经甲方盖章、乙方、丙方签字后成立并生效。
13.2 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。
13.3 本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；
（2）如在向深交所提交股份转让申请材料之日起六十（60）个自然日内未取得深交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见书，则双方协议协商解除本协议；
（3）如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方式解除本协议。
13.4本协议解除后，甲方应在三（3）个工作日内将乙方所有已支付的款项返还乙方或乙方指定的第三方。期间所产生的利息归乙方所有。
（二）附生效条件的股份认购协议主要内容
公司与任奇峰签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任奇峰
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。
第二条 认购数量
2.1甲方本次向特定对象发行的股票数量不超过【293,493,984】股股票（含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准），全部由乙方认购。
2.2如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
2.3若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
第三条 认购价格
3.1本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为人民币【4.06】元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次向特定对象发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币【1,191,585,575】元（含本数）。
4.2如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3甲方在本次向特定对象发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第六条 认购价格的限售期
6.1乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.2本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会审议通过本协议；
（2）本协议获得甲方股东大会批准，同时，甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；
（3）《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
（4）本次向特定对象发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
8.3在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；
（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
8.4若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。
8.5若乙方逾期未及时足额缴纳认购款项的，则乙方每逾期一日按照未支付款项金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。
8.6任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
四、转让方相关承诺及履行情况
公司于2015年进行了非公开发行股票，根据巴玛合伙企业签署的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，巴玛合伙企业作出了如下自愿性股份锁定承诺：
1、自非公开发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的股票。该股份锁定期限为2015年3月9日至2018年3月9日。该项承诺已履行完毕。
2、在合同约定的限售期满之后，如巴玛合伙企业普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则其每年转让公司股票不超过其所持公司股票数量的25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，不得转让其所持公司股票，离职6个月后的12个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的50%。该项自愿性股份锁定承诺已申请豁免履行，已于2019年4月11日经股东大会审议通过。
五、本次交易对公司的影响
1、若本次交易顺利完成，任奇峰先生将成为公司控股股东、实际控制人。公司控制权将发生变更。
2、本次交易有利于优化公司股东结构，提高公司资产质量，降低公司负债水平，推动公司持续发展。
六、本次交易存在的风险
本次股份转让事项需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
七、备查文件
1、各方签署的《股份转让协议》；
2、公司与任奇峰签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-058
金字火腿股份有限公司关于公司
与发行对象签署《附生效条件的股份
认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 金字火腿股份有限公司于 2021 年 8 月27日召开了第五届董事会第十七次会议。审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行 A股股票的相关议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2. 按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，任奇峰将直接持有上市公司492,119,264 股，持有发行后公司股份比例为 38.69%。
3. 本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第十七次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为任奇峰。根据本次非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过 293,493,984（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任奇峰，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
（二）关联关系
在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任奇峰，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
三、关联交易基本情况
本次关联交易为公司届时的实际控制人任奇峰拟认购的公司本次非公开发行股票。股票数量不超过 293,493,984（含本数）。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.06元/股。定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
公司与任奇峰签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任奇峰
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。
第二条 认购数量
2.1甲方本次向特定对象发行的股票数量不超过【293,493,984】股股票（含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准），全部由乙方认购。
2.2如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
2.3若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
第三条 认购价格
3.1本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为人民币【4.06】元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次向特定对象发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币【1,191,585,575】元（含本数）。
4.2如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3甲方在本次向特定对象发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第六条 认购价格的限售期
6.1乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.2本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会审议通过本协议；
（2）本协议获得甲方股东大会批准，同时，甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；
（3）《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
（4）本次向特定对象发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
8.3在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；
（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
8.4若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。
8.5若乙方逾期未及时足额缴纳认购款项的，则乙方每逾期一日按照未支付款项金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。
8.6任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1. 提振公司主营业务，优化资本结构
本次非公开发行募集资金，将用于上市公司主营业务，在消费升级的驱动下，国内食品消费市场继续向着高端化和多元化发展。本次非公开发行将有利于提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本次非公开发行将有利于上市公司优化资本结构、财务状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2. 提振市场信心，维护广大中小股东利益
本次非公开发行的发行对象为上市公司届时的控股股东任奇峰，将进一步巩固控股股东地位。通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司股东利益的最大化原则。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
六、本次关联交易履行的审议程序
2021 年 8 月27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项相关的议案。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 8 月 27日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。公司关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任奇峰，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，任奇峰认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、公司与任奇峰拟签署的非公开发行 A 股股票之《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“附生效条件的股份认购协议”）的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议进行审议。
（二）独立意见
我们认真审阅了董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，本次公司非公开发行股票的认购对象为任奇峰，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》的有关规定，任奇峰认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司与任奇峰签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-062
金字火腿股份有限公司监事会
关于公司2021年非公开发行
A股股票的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2021 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；
二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
三、根据公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告，本次非公开发行股票募集资金全部用于募投项目建设和归还银行借款，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
四、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；
五、本次公司非公开发行股票的认购对象为公司未来的实际控制人任奇峰，根据《管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，任奇峰认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与任奇峰签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；
六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
七、公司制定的未来三年（2021年—2023年）股东回报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益；
八、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 若本次非公开发行完成后，任奇峰持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，将触发要约收购义务。任奇峰已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会批准任奇峰免于发出要约。我们认为，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；
九、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；
十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
金字火腿股份有限公司监事会
2021年8月27日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-051
金字火腿股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年8月23日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于2021年8月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席夏璠林先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为任奇峰。发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与任奇峰已签署《附生效条件的股票认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.06元/股。定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过不超过293,493,984股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过1,191,585,575元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
同意公司与任奇峰签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任奇峰，系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准任奇峰免于发出要约的议案》
按照本次非公开发行股票数量上限 293,493,984股由任奇峰认购计算，本次非公开发行完成后任奇峰合计持有上市公司股份比例将增至 38.69%。任奇峰已承诺在本次发行完成后的 36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意任奇峰免于发出收购要约。
公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准任奇峰免于发出要约的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司转让产业基金份额暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司转让产业基金份额暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司监事会
2021年8月27日
