证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号： 2021-042
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》《关于做好主板上市公司2021年半年度报告披露工作的重要提醒》要求，现将西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2021年上半年度（1-6月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）。
一、2021年上半年度（1-6月）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
二、2021年上半年度（1-6月）产销量情况分析表
三、2021年上半年度（1-6月）矿石原材料的成本情况
单位：万元 币种：人民币
本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险，谨慎使用。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2021-043
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十次会议的通知，并于2021年8月26日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司<2021年半年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司财务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-045）。
6.审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-047）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7.审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10.审议并通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2021年9月14日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议公司2021年限制性股票激励计划有关事项，具体详见《西部黄金股份有限公司关于召2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2021-044
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第九次会议的通知，并于2021年8月26日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司<2021年半年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.审议并通过《关于西部黄金股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
3.审议并通过《关于西部黄金股份有限公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》
公司《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
4.审议并通过《关于西部黄金股份有限公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
公司《2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
备查文件：
公司第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2021年8月27日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2021-047
西部黄金股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 激励计划拟授予的限制性股票数量820万股，约占激励计划公告时公司股本总额63600万股的1.29%。其中，首次授予不超过704.17万股，占授予总量的85.87%，约占当前公司股本总额的1.11%；预留115.83万股，占授予总量的14.13%，约占公司当前股本总额的0.18%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
（二）公司历史业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
激励计划拟授予的限制性股票数量820万股，约占激励计划公告时公司股本总额63600万股的1.29%。其中，首次授予不超过704.17万股，占授予总量的85.87%，约占当前公司股本总额的1.11%；预留115.83万股，占授予总量的14.13%，约占公司当前股本总额的0.18%。
激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为实施激励计划时在任的公司党委委员、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及青年优秀骨干人才。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
3、激励对象确定的考核依据
参与激励计划的员工在激励计划公告前一年度的绩效考核结果为良好或称职及以上。
（二）激励对象的范围
激励计划首次授予的激励对象不超过110人，具体包括：党委委员、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及青年优秀骨干人才。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留部分激励对象自激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与激励计划。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
根据激励计划授予价格的确定方法，激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.87元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股6.87元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即2021年2月23日。2021年6月公司实施权益分派，每股分派现金股利0.037元，因此授予价格不得低于下列价格较高者减去0.037元/股：
1、 本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.90元/股；
2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.58元/股。
七、本激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授予日
首次授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（四）激励计划的解除限售期
限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（五）激励计划禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
出现下列任一情形，公司不得授予限制性股票。
1.公司发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
3、公司层面业绩考核要求
（1）激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指“采矿业-有色金属矿采选业”行业对应考核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投入指研发费用及其他相关技术改进费用。
（2）对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“采矿业-有色金属矿采选业”，从中选取业绩可比性较强的上市公司共16家作为对标企业，具体如下：
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长超过20%等）等情形导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或者增加相关样本。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4、激励对象个人层面考核
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
公司董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
激励计划提交公司股东大会审议前，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。
公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象应当遵守激励计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，按激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2.激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设2021年9月中旬首次授予，授予日公司股价为12元/股，首次授予的限制性股票总成本估计约为3612.39万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。
十五、上网公告附件
1.《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2.《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》
3.《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2021-049
西部黄金股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 征集投票权的起止时间：自2021年9月9日至2021年9月10日（上午9:30-13:30，下午15:30-18:30）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈建国作为征集人就公司拟于2021年9月14日召开的2021年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈建国先生，基本情况如下：
陈建国：男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，会计学教授。历任新疆财经大学财政系助教、财政系讲师、财政系副主任、主任、科研处处长、新疆财经大学会计学院院长，现任新疆财经大学会计学院教授、本公司独立董事。
陈建国先生目前未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《西部黄金股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
陈建国先生作为公司独立董事，于2021年8月26日出席了公司召开的第四届董事会第十次会议并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他议案均投了同意票。
公司实施本次激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动员工的积极性，促进公司持续稳定发展。公司本次激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开的日期时间：2021年9月14日11点00分
2、网络投票时间：2021年9月14日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）会议召开地点
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号。
（三）需征集委托投票权的议案
1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
3、《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本次股东大会为西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会。关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-048）。
三、征集方案
（一）征集对象：截至2021年9月8日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2021年9月9日至2021年9月10日（上午9:30-13:30，下午15:30-18:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号证券投资部
收件人：张业英
联系电话：0991-3771795
传真：0991-3771795
电子邮箱：wrgold@wrgold.cn
邮政编码：830023
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：陈建国
2021年8月27日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
西部黄金股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西部黄金股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《西部黄金股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西部黄金股份有限公司独立董事陈建国先生作为本人/本公司的代理人出席西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
注1: 此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
注2：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券帐户号：
委托人联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2021年第三次临时股东大会结束。
公司代码：601069 公司简称：西部黄金
西部黄金股份有限公司
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
