（上接C33版）
单位：万元
4、母公司资产负债表
单位：万元
5、母公司利润表
单位：万元
6、母公司现金流量表
单位：万元
（二）合并报表合并范围的变化情况
截至2021年6月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
1、2021年1-6月合并财务报表范围变化情况
2021年6月，公司新设立全资子公司广州洁特孵化器管理有限公司，其注册资本人民币500万元，公司认缴100%股份。公司自广州洁特孵化器管理有限公司设立之日起将其纳入合并财务报表的合并范围。
2、2020年合并财务报表范围变化情况
2020年11月，公司新设全资子公司广州洁特创业投资管理有限公司，其注册资本1,000万元，公司认缴100%股份。公司自广州洁特创业投资管理有限公司设立之日起将其纳入合并财务报表的合并范围。
3、2019年合并财务报表范围变化情况
2019年度公司合并报表范围未发生变化。
4、2018年合并财务报表范围变化情况
2018年度公司合并报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数；
9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
10、2021年1-6月公司应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
（四）管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元、%
报告期各期末，公司总资产分别为32,822.33万元、39,737.41万元、96,970.91万元和112,355.77万元。公司的资产总额呈逐年上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为18,953.00万元、21,928.70万元、59,335.76万元和62,084.65万元，占总资产的比例分别为57.74%、55.18%、61.19%和55.26%。2020年，公司流动资产规模较2019年大幅度增长，主要系当年公司首次公开发行募集资金到位所致。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为13,869.33万元、17,808.71万元、37,635.15万元和50,271.12万元，占总资产的比例分别为42.26%、44.82%、38.81%和44.74%。2020年非流动资产占总资产的比重下降主要系当年流动资产增长迅速所致。
（1）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产等构成。报告期内，公司流动资产逐年增长，主要系公司产销规模扩大，销售收入增长形成的经营积累以及2020年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司非流动资产逐年增长。报告期各期末，公司非流动资产分别为13,869.33万元、17,808.71万元、37,635.15万元和50,271.12万元。公司非流动资产逐年增长，主要系首次公开发行募投项目投入增加导致在建工程及固定资产增加。
2、负债分析
报告期各期末，发行人的负债结构如下表所示：
单位：万元、%
报告期各期末，公司负债总额分别为4,626.24万元、4,926.00万元、17,281.59万元和24,150.57万元。其中流动负债占负债总额的比例分别为83.61%、85.74%、78.60%和79.66%，流动负债占负债总额的比例较高、非流动负债占比较低。
（1）流动负债分析
报告期内，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元、%
报告期各末，应付账款、预收款项（合同负债）、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款是公司流动负债的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末合计占公司流动负债的比例分别为100.00%、100.00%、97.81%和94.66%。
（2）非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元、%
报告期各末，租赁负债和递延收益是公司非流动负债的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末合计占公司非流动负债的比例分别为100.00%、100.00%、73.57%和82.22%。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
注：上述2021年1-6月利息保障倍数、息税折旧摊销前利润未经年化。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
由上表可知，报告期内，公司偿债能力较好。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-6月折算为年周转率）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-6月折算为年周转率）。
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.35、3.44、6.27及5.71，呈上升趋势，主要原因系随着公司销售规模的快速扩张，公司营业收入大幅增长所致，公司整体应收账款营运情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为5.04、4.29、3.57及2.99，存货周转情况良好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
近年来，随着世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，公众健康需求被释放，全球生物医药行业持续稳定增长，已成为全球经济发展的新引擎，生物技术产业的快速发展带动生物实验室耗材市场需求不断增长。此外，2020年上半年，受全球新冠肺炎疫情蔓延以及市场存货不足的影响，口罩、防护服、护目镜等防疫防护用品市场需求亦不断增长。报告期内，公司凭借较为领先的技术研发和创新服务优势、产品质量优势以及渠道优势，营业规模不断扩大，营业收入和净利润保持稳定增长。
报告期内，公司营业收入分别为20,747.96万元、24,749.59万元、50,393.38万元及39,996.22万元，公司2018年度至2020年度营业收入年均复合增长率为55.85%，公司2018年度至2020年度净利润年均复合增长率为50.38%，公司业绩呈现出良好的成长性。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过44,000万元（含44,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。
2、实施现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
3、现金分配的时间及比例
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的10%：
（1）当年实现的每股收益低于0.1元；
（2）当年经审计净资产负债率（母公司）超过70%；
（3）当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
（4）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
（5）公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、股票股利分配条件
公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。
5、利润分配决策程序
（1）董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；
（3）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（5）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（6）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利分派事项；
（8）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
6、利润分配的信息披露
（1）公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。
（2）公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。
7、利润分配政策的变更
（1）当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上交所的相关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
（二）最近三年公司利润分配情况
2018年度公司未进行利润分配。
2019年年度利润分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年4月30日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计派发现金红利50,000,000.00元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为66,153,234.49元，本年度公司现金分红比例为75.58%。2020年6月4日，公司已实施2019年度权益分派。
2020年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2021年4月30日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利12,000,000.00元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为119,371,464.55元，公司现金分红比例为10.05%。2021年7月30日，公司已实施2020年度权益分派。
最近三年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据发改财金【2017】427号文件，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次公开发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
二二一年八月二十一日
证券代码：688026 证券简称：洁特生物 公告编号：2021-042
广州洁特生物过滤股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2021年8月20日在广州经济技术开发区永和经济区斗塘路1号公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2021年8月10日以通讯方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》。
经审议，监事会认为：董事会编制公司《2021年半年度报告》与《2021年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年半年度报告》与《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年半年度报告摘要》。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
经审议，监事会认为公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司募集资金使用管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。
公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年半年度计提资产减值准备的公告》。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
经审议，监事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。
5、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案进行核查，认为：
鉴于2020年年度权益分派已于2021年7月30日实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格由30元/股调整为29.88元/股。
本议案涉及关联事项，关联监事刘春林对该议案回避表决。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
经审议，监事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项表决并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过44,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
募集资金投资项目具体情况详见公司的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
经审议，监事会同意公司制定的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的公告》。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
经审议，监事会同意公司编制的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
经审议，监事会同意公司编制的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《广州洁特生物过滤股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《广州洁特生物过滤股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
13、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司证券发行上市审核规则》，结合公司自身实际经营情况，制定《广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
14、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关文件，并结合公司实际情况，公司制定了《广州洁特生物过滤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
特此公告。
广州洁特生物过滤股份有限公司
监事会
2021年8月21日
