证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2021-018

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2021年6月22日收到深圳证券交易所公司管理二部《关于对兰州佛慈制药股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 494 号）（以下简称“问询函”） ，要求对2020年年报相关事项作出说明。

　　收到问询函后，我公司董事会高度重视，积极组织相关人员和年审会计师事务所、律师就问询函所涉问题进行逐项落实，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

　　1.因“出城入园”工程按暂估价值披露固定资产入账价值，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告。2018年底，你公司因“出城入园”已搬迁至兰州新区。请你公司说明：

　　（1）“出城入园”事项的主要内容、发生原因，结合《股票上市规则》、《规范运作指引》等信息披露标准与合规程序要求，说明你公司历次披露、审议情况及其合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.“出城入园”事项的主要内容、发生原因

　　我公司为贯彻落实《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发〔2011〕78号）、《甘肃省人民政府关于支持兰州新区开发建设政策的意见》（甘政发〔2012〕135号）和《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发〔2012〕61号）精神，加快全市近郊四区工业企业出城入园搬迁改造步伐，实现工业化和城市化协调发展，根据兰州市人民政府要求，公司于2013年9月在兰州新区规划区域启动建设“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”，并于2018年底完成了“出城入园”整体搬迁，将公司生产厂区从甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号整体搬迁至甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　2. “出城入园”事项的历次披露、审议情况

　　2013年3月28日，公司接到兰州市政府通知，根据兰州市人民政府办公会会议精神，为加快推进第五个国家级新区—兰州新区开发建设，兰州市人民政府计划将公司确定为“出城入园”市属企业之一，整体搬迁至兰州新区。鉴于该事项涉及公司的重大事项，公司申请股票自2013年3月29日开市起停牌，并于2013年3月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2013-012）。

　　2013年4月2日，公司接到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发〔2013〕55号）、《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（兰州市〔2013〕32号）及《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函〔2013〕27号）文件，公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一。鉴于政府规划调整造成公司首发募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点发生变化，但并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对公司已经投建的募集资金项目，公司与兰州市政府协商了迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案。公司申请股票于2013年4月9日开市起复牌，并披露了《关于重大事项进展暨复牌公告》（公告编号：2013-015）。

　　2013年8月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于缴纳用地预申请保证金的议案》，并披露了《第五届董事会第五次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：2013-032），根据会议决议公司于2013年8月19日向兰州新区财政局缴纳了土地用地预申请保证金4804万元，用于开展兰州新区土地征收及建设用地指标申请等相关工作。

　　2013年9月，公司在兰州新区规划区域启动建设“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”，并于2013年9月27日披露《关于“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”先期奠基动工的公告》（公告编号：2013-038）。

　　2014年10月31日，公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得新区项目土地使用权，公司于2014年11月4日披露了《关于取得兰州新区土地使用权并签订出让合同的公告》（公告编号：2014-060）。

　　2016年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司新区项目预算投资总额12.71亿元,其中包括募集资金2.89亿元、政策性搬迁异地重建资金4.92亿元、国家专项建设基建借款1.07亿元、变更的原“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金2.24亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。公司于2016年8月23日披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-041）、《第六届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-042）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-043），并于2016年9月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2016年9月9日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-045）。

　　2018年6月10日，“出城入园”项目顺利通过了甘肃省食品药品监督管理局的GMP现场认证；公司于2018年6月20日披露《关于兰州新区佛慈制药科技工业园举行投产启动仪式的公告》（公告编号：2018-031），6月22日举行了投产启动仪式并正式投产； 2018年7月6日披露了《关于获得<药品GMP证书>的公告》（公告编号：2018-032）；2018年11月22日披露了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-054）；2018年12月底，公司完成了出城入园整体搬迁。

　　综上所述，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》的有关法律法规的规定和要求及时履行了审议程序和信息披露义务。

　　律师核查意见：

　　1. 核查方式

　　（1）本所律师通过调阅并核查了与兰州佛慈制药股份有限公司出城入园相关的政府批文；

　　（2）查阅了兰州佛慈制药股份有限公司与出城入园相关的重大事项公告、历次董事会、股东大会公告；以及相关会议文件、合同等。

　　（3）分别查阅了深圳证券交易所2012年7月第七次修订、2014年10月第八次修订、2018年4月第九次修订、2018年11月第十次修订、2020年12月第十一次修订的《股票上市规则》；查阅了深圳证券交易所2010年制定，2015年修订的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）、2020年修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》。

　　2. 核查结论

　　经核查，本所律师认为，兰州佛慈制药股份有限公司涉及出城入园事项，其历次披露、审议情况符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》，符合《公司法》及公司章程的规定。

　　（2）“出城入园”有关工程仍未竣工决算的具体原因。

　　公司回复：

　　公司“出城入园”项目建安工程包括中药材库及围墙施工，生产区及厂前区施工一、二、三标段，净化安装工程一、二、三、四标段，倒班宿舍（一、三）、专家楼及辅助用房施工，办公楼、活动中心及食堂装修工程，10kv配电室工程，燃气管道安装工程，室外工程，智能化系统工程，消防工程等共计17个建筑安装标段，2018年底前完成了各建筑单体的建安工程施工并完成竣工验收，项目投入使用。各建安工程标段完成竣工验收后，我公司委托第三方中介机构开始竣工结算审核，同时委托兰州市工程咨询公司对审核结果进行复审以确保竣工结算结果的准确、公平。

　　由于项目体量大涉及的专业较多，审核过程较复杂；结算审核有两级审核，审核周期较长；施工单位整理结算资料申报竣工结算报告时间较长；审核过程中存在有争议的事项双方协商过程较长；施工单位对审核结果确认的流程多、时间长。截止目前，公司完成了中药材库及围墙施工，生产区及厂前区施工一、二、三标段，净化安装工程四标段，倒班宿舍（一、三）、专家楼及辅助用房施工，办公楼、活动中心及食堂装修工程，消防工程一标段等建安工程的复审；净化安装工程一、三标段，燃气管道安装工程，智能化系统工程，消防工程二标段等建安工程的一审已完成，正在进行复审；室外工程，净化安装二标段、10kv配电室工程等建安工程正在进行一审，计划2021年8月底前完成所有建安工程结算审核（包括复审）。

　　因项目的财务决算需在所有建安工程结算完成后才能进行，目前我公司正在积极加快推进工程结算审核各项工作，力争2021年底前全面完成项目竣工决算。

　　（3）补充披露你公司对该事项自2018年以来的历次会计处理、财务报告审计意见、内控鉴证（审计）意见，说明会计处理是否符合《企业会计准则》。

　　公司回复：

　　1. 自2018年以来的历次会计处理

　　按照《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的规定，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整暂估价值，但不需调整已计提的折旧额。

　　公司在“出城入园”项目建设过程中，根据企业会计准则的规定，在项目涉及的房屋建筑物和机器设备达到预定可使用状态但未取得发票等入账依据时，严格按照工程建设进度计量单及前期待摊成本涉及的建设成本扣除增值税后的金额暂估房屋建筑物价值，按照合同金额扣除增值税后的金额暂估机器设备价值，并按照暂估金额计提累计折旧。

　　2018-2020年公司“出城入园”项目涉及暂估固定资产金额如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　公司“出城入园”项目的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。目前，公司已加快推进项目竣工决算各项工作，待完成项目竣工决算后，公司再按实际成本调整暂估价值。

　　2. 自2018年以来财务报告审计意见、内控鉴证意见

　　

　　2018—2020年期间，公司严格按照企业会计准则相关规定对“出城入园”项目涉及的固定资产进行了核算并准确计提了累计折旧，年审会计师事务所对2018—2020年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据原中小板上市公司信息披露相关要求，公司应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告，经审核确认，年审会计师对公司2018年度内部控制评价报告出具了标准无保留意见的鉴证意见；2020年末，由于公司仍未完成“出城入园”项目的竣工决算，为督促公司尽快推动相关工作，年审会计师对公司2020年度的内部控制评价报告出具了带强调事项段的无保留意见的鉴证报告。

　　（4）说明是否涉及会计差错更正，说明其对净利润、总利润、净资产、营业收入、主要会计科目影响金额与影响比例。

　　公司回复：

　　公司对于“出城入园”项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不涉及会计差错更正，其对净利润、总利润、净资产等主要会计科目无影响。

　　（5） 结合该事项的金额及科目，评价其错报风险，说明是否具有重大、广泛的影响。

　　公司回复：

　　根据上述（3）、（4）中对 “出城入园”项目核算所做的详细说明，公司按照企业会计准则相关规定进行了准确核算，该事项不存在错报风险，也不涉及重大、广泛影响的问题。

　　请年审会计师对上述事项发表意见，并参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》（如适用）的有关规定说明：

　　（1）针对有关事项所采取的主要审计程序、执行的审计调整，有关科目是否存在错报风险、审计范围是否受到限制，是否已获取了充分、适当的审计证据。

　　（2）已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，如未获取适当的审计证据，说明是否存在审计范围受限的情形，是否存在以非标内控意见代替非标财务审计意见的情形。

　　会计师核查意见：

　　1. 核查程序

　　（1）了解和评估管理层对固定资产循环相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）检查了“出城入园”工程的相关政府文件，股东大会、董事会及监事会的相关决议；

　　（3）查阅了“出城入园”工程的概算、建造合同、造价审核报告等原始资料；

　　（4）查阅了“出城入园”《工程计量报审单》、《各标段建设工程质量验收报告》等建设相关资料；

　　（5）复核了管理层在“出城入园”工程达到预定可使用状态方面做出的判断；

　　（6）复核了管理层在“出城入园”工程暂估入账的资料；

　　（7）复核了暂估固定资产折旧的计提和分摊的准确性；

　　（8）对“出城入园”有关工程执行了监盘。

　　2. 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）针对固定资产暂估情况，审计范围没有受到限制，获取了充分、适当的审计证据，2020年审计调整增加暂估固定资产原值176.30万元，相关科目不存在重大错报风险。

　　（2）非标意见的内控报告主要是为了强调“出城入园”工程未按照规定及时进行竣工决算，对固定资产的转固金额影响很小，不存在以非标内控意见代替非标财务审计意见的情形。

　　2.2020年，你公司实现营业收入6.68亿元，较去年同期6.29元增加6.24%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,873.16万元，去年同期为亏损96.2万元。请你公司说明：

　　（1）按利润表主要科目占营业收入的比例、营业收入增长的原因，量化分析扣非后净利润较低的原因。

　　公司回复：

　　2019-2020年利润表主要科目占营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　2020年度公司营业收入增长了6.24%，主要原因是为应对新冠疫情，新增口罩和75%乙醇消毒液销售业务收入3,994.98万元，占营业收入的5.98%。

　　2020年扣非后净利润较低的主要原因：公司整体搬迁至新厂区后，固定资产折旧、水电气、职工薪酬、房产税及土地使用税等固定成本大幅增加（具体如下表所示），导致公司生产成本较高，影响了公司经营利润空间。随着新厂区产能的陆续释放，未来公司利润空间将会持续提升。

　　“出城入园”前后主要成本费用变动明细表

　　单位：万元

　　

　　（2） 结合上述分析，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。公司作为兰州市属国有上市公司，历经92年的改革发展，在业内具有较高的知名度，“佛慈”产品在国内外具有良好的市场基础和广泛的影响力。公司自2018年底整体搬迁至兰州新区，解决了产能不足的瓶颈，生产条件大幅改善，随着后续产能的逐步释放，将进一步降低生产成本，提升公司利润空间；同时，近年来公司实施大市场培育计划，正在加大培育西北、西南、华东、华南和国际市场等五大市场，市场渠道建设效果已显现。

　　综上所述，随着公司产能释放，深入推进卓越绩效管理模式、加强市场渠道建设、加强全面预算管理、严格成本费用控制等系列举措，公司经营管理水平和市场竞争力将持续提升，公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（3）你公司销售收入扣除成本、费用后利润较低。结合可变现净值的计算方式，说明存货中库存商品跌价准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　2020年度末，公司对库存商品逐项进行减值测试，测试结果不存在减值，存货中库存商品跌价准备计提充分。

　　本公司按如下方式测算可变现净值：库存商品可变现净值=预计的销售金额-预计的销售费用-预计的相关税费，其中：

　　1. 预计的销售金额

　　（1）有合同的，合同数量以内的按照合同价格，超出合同数量的按照市场价格确定估计售价；

　　（2）没有合同的，按照市场价格确定估计售价。

　　2. 预计的销售费用

　　本公司按历史销售费用占营业收入的比例预计销售费用。

　　3. 预计的相关税费

　　本公司按历史相关税费占营业收入的比例预计相关税费。

　　其中，期末余额前十大存货的减值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　会计师核查意见：

　　1. 核查程序

　　（1）复核了营业收入的构成及增长情况；

　　（2）复核了管理层对扣非后净利润的量化分析结果；

　　（3）询问管理层有关佛慈制药盈利能力、持续经营能力的情况；

　　（4）查阅了佛慈制药的发展规划，经营预算等盈利能力、持续经营能力方面的资料；

　　（5）分析佛慈制药2019年度、2020年度、2021年1季度的盈利情况，经营状况；

　　（6）了解和评估管理层对生产与仓储循环相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（7）复核了管理层在存货可变现净值测试方面的相关假设；

　　（8）检查了管理层对存货减值测试过程中有关产品售价、销售费用及相关税费等数据的来源，及准确性；

　　2. 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）佛慈制药持续经营能力不存在重大不确定性；

　　（2）佛慈制药存货跌价准备计提充分。

　　3.2020年，你公司整体销售量较去年同期增长6.24%，与营业收入增长率保持一致，生产量较去年同期增长1.31%。根据你公司披露的医药行业营业成本变动情况，燃动料较去年同期增长21.7%，制造费用较去年同期增长19.07%。结合你公司成本核算、成本控制情况，说明部分成本科目增长较快的合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司燃动料主要包含水电气，燃动料较去年同期增长21.7%的原因为：一是产品结构调整， 2019年公司产品以浓缩丸品种为主；为优化产品结构，2020年公司加大对颗粒剂产品生产，颗粒剂产品同比增长194%，因生产颗粒产品需使用喷干塔，耗气、耗电量较大，增加了公司的燃动料耗用量；二是2020年增加75%乙醇消毒液和口罩生产，致使公司的燃动料耗用量明显增加；三是因公司生产地发生变更，根据《药品注册管理办法》、《GMP质量管理体系》等规定，需对公司常年生产的品种进行现场验证，导致生产品种频繁调整，生产过程不连续，清场次数增加致使耗水量大幅增加。上述原因导致2020年公司燃动料耗用量增加。

　　公司制造费用主要包含固定资产折旧、人工成本、维修费等，制造费用较去年增长19.07%的原因为：2019年销售的部分产品是2018年存货，该部分存货是在原生产场地生产，生产成本较小，制造费用较低；2020年销售的产品全部为新厂区生产，新厂区生产成本较高；同时，因生产地址变更，产品现场验证品次大幅增加，生产品种频繁调整，清场次数大幅增加，生产过程不连续，上述原因导致2020年度制造费用较高。

　　下一步公司将加强全面预算管理、严控成本费用、持续推进“跑冒滴漏”专项治理，降低生产成本，提升市场竞争力和盈利能力。

　　会计师核查意见：

　　1. 核查程序

　　（1）了解和评估管理层对生产与仓储循环相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）复核了公司产品生产计划，产量记录；

　　（3）查阅了燃动料消耗记录；

　　（4）了解相关产品的工艺流程；

　　（5）询问生产技术人员有关燃动料的消耗情况；

　　（6）复核了制造费用的构成；

　　（7）分析制造费用的增减变化情况；

　　（8）询问设备管理人员有关设备运行相关情况；

　　（9）查阅了制造费用的原始单据。

　　2. 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）燃动料成本较去年同期增长比较合理；

　　（2）制造费用较去年同期增长比较合理。

　　4.年报披露，你公司销售模式包括经销商经销、终端连锁药房直供销售、基药及医保产品市场招投标与定点配送销售、代理销售、区县合伙人合作销售。前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为10.34%。请你公司：

　　（1）结合新收入政策、各销售模式特点，说明你公司不同销售模式收入确认政策的差异、从控制角度分析销售是否已最终实现。

　　公司回复：

　　公司的销售模式包括经销商经销、终端连锁药房直供销售、基药及医保产品市场招投标与定点配送销售、代理销售模式等，各销售模式下，公司均在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。具体如下：

　　1. 经销商经销模式

　　公司与经销商之间的销售商品合同均为买断型销售合同，通常包含转让商品并送货至客户的履约义务。公司通常在综合考虑了取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品的基础上，以客户签收时点为准，并在取得客户确认的随货同行单时确认收入。

　　2. 终端连锁药房直供销售

　　公司向终端连锁药房直接销售时，公司直接向终端连锁药房送货，在连锁药房收到药品时，检查货物是否齐全、存在破损情况，在约定期间内没有异议可视为合格验收，公司则以客户验收时点为准，并在取得客户确认的随货同行单时确认收入。

　　3. 基药及医保产品市场招投标与定点配送销售

　　公司的基药及医保产品市场招投标与定点配送销售模式下，公司按合同约定的履约义务将产品配送到指定地点，待客户检验验收合格后，获取客户签字确认的随货通行单，公司在获取随货同行单时确认收入。

　　4. 代理销售

　　公司与代理商之间的销售商品合同约定结算方式为“先款后货”，公司执行“款到发货”的原则，同时，公司不受理非产品质量之外的退、换货。合同通常包含转让商品并送货至客户的履约义务，所以本公司以客户签收时点为准，并在取得客户确认的随货同行单时确认收入。

　　根据公司各个销售模式的收入确认原则，公司销售均已最终实现。

　　（2）按销售模式补充营业收入结构，对变动较大的特定模式应说明变动原因

　　公司回复：

　　单位：万元

　　

　　根据上表所示，连锁药房直供模式较2019年增长21.44%，主要原因为公司加大了对连锁的开发力度，增加了对连锁的直供开发，连锁化率进一步提升；基药及医保产品配送模式较2019年下降8.19%，主要原因为2020年受新冠疫情影响，医疗机构管控要求严格，患者非必要不去医院治疗；加之医改政策的持续推进，医保局对各医疗机构进行药占比考核，造成医疗机构对用药量有所限制，同时国家医保局要求各省以国家医保目录为准，省级增加的医保药品不再全部纳入医保支付范围，因此公司基药及医保产品销售受到一定影响。

　　（3） 补充你公司总关联销售额占年度销售总额比例，结合销售模式说明定价公允性、比例合理性。

　　公司回复：

　　公司总关联销售额占年度销售总额的比例为24.83%，其具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　公司对关联方的销售价格按公司统一价格政策执行，定价公允。近年来，随着医药市场连锁化率不断提升，医药商业流通企业集中度越来越高，医药制造企业议价能力不强、话语权较弱。为了加强市场渠道布局和市场网络建设，提升市场掌控能力，公司控股股东佛慈集团近两年来通过新设、并购、合资等方式布局了医药商业流通和连锁药店，公司与关联方形成了战略协同发展格局，尤其在公司重点市场区域实现了更深入、更稳固、更广泛的产品覆盖。

　　综上所述，公司与关联方的关联交易定价公允、比例合理。

　　会计师核查意见：

　　1. 核查过程

　　（1）了解和评估管理层对销售与收款循环相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）查阅了公司销售收入确认政策；

　　（3）查阅了各类销售模式下的销售合同；

　　（4）检查了随货同行单、记账凭证以及账簿记录；

　　（5）执行了截止性测试；

　　（6）询问管理层与关联方交易有关的定价过程；

　　（7）查阅了与关联方交易相关的会议决议；

　　（8）分析相关产品的市场价与对关联方的销售价的差异情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）佛慈制药销售收入确认符合《企业会计准则》有关控制权转移的相关规定；

　　（2）佛慈制药对关联方销售定价公允。

　　5.2020年，你公司非经常损益为0.93亿元，主要为非流动资产处置损益0.71亿元及政府补助0.38亿元。请你公司说明：

　　（1）资产处置收益的主要内容，资产的原始取得、后续计量，评估及增值情况，说明转让定价依据及价格公允性，处置收益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1. 资产处置收益的主要内容

　　2020年1月，公司将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地以10,267.31万元转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，获得资产处置收益7,021.84万元。

　　2. 资产的原始取得、后续计量情况

　　2006年12月，公司与兰州市规划国土资源局经济技术开发区分局签订了《兰州市城镇国有土地使用权出让合同书》，取得土地使用权证号为兰国用（2007）第A0546号、安国用（2010）第A0057号土地。2008年9月，公司与兰州佛光制药股份有限公司签订《兰州市国有土地使用权转让合同》，取得土地使用权证号为兰国用（2008）第A0607号土地。2009年7月，公司与兰州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得土地使用权证号为兰国用（2013）第A0006号土地、兰国用（2013）第A0007号、兰国用（2013）第A0008号土地。2010年12月，公司与兰州佛慈制药厂签订《兰州市国有土地使用权转让合同》，取得土地使用权证号为兰国用（2011）第A0066号土地。

　　单位：万元

　　

　　3. 转让定价依据及价格公允性

　　公司聘请甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对上述转让的两处土地进行了评估，并出具了甘新方圆（2019）估字第400号、甘新方圆（2019）估字第401号《土地估价报告》，评估基准日为2019年7月2日，安宁区代家庄2号土地评估价值3,193.46万元，安宁区莫高大道中海广场南侧土地评估价值6,876.46万元，合计评估价值为10,069.92万元，开展前期工作支出费用为197.39万元。经综合评估并协商一致，公司以10,267.31万元转让两处土地使用权。

　　公司向控股股东转让上述土地使用权是以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4. 处置收益确认时点、确认金额

　　资产处置收益确认时点为2020年6月，确认处置收益金额7021.84万元。以上确认事项符合《企业会计准则》相关规定。

　　（2）按递延收益与非递延收益分类披露其他收益中政府补助的结构。同时结合补助的性质、到账时间、补贴期间（如2019年度涉税奖励资金计入2020年损益）等，说明对应会计处理是否符合会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　与递延收益相关的政府补助列示如下：

　　单位：万元

　　

　　与非递延收益相关的政府补助列示如下：

　　单位:万元

　　

　　如上表所示，公司按照企业会计准则第16号—政府补助，对公司收到的政府补助准确进行了会计处理，符合会计准则的相关规定。

　　（3）出售资产事项履行的审议程序和信息披露情况、政府补助履行的信息披露情况。请律师就合规性发表意见。

　　公司回复：

　　1. 出售资产事项履行的审议程序和信息披露情况

　　公司分别于2019年12月13日召开第六届董事会第三十次会议、2020年1月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让原址土地暨关联交易的议案》，同意公司将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，同时公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司于2019年12月14日披露了《第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号:2019-037）、《关于转让原址土地暨关联交易的公告》（公告编号;2019-042），2020年1月3日披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-001）。

　　2. 政府补助履行的信息披露情况

　　2020年6月4日，公司收到兰州新区财政局拨付的2019年度税收奖励资金共计1,311.98万元，于2020年6月5日披露了《关于收到政府税收奖励的公告》（公告编号：2020-032）；其他政府补助项目公司于2021年4月15日在《2020年年度报告》中进行了披露。

　　律师核查意见：

　　1. 核查方式

　　（1）本所律师查阅了兰州佛慈制药股份有限公司与出售资产相关的公告、董事会、股东大会公告；以及董事会、股东大会会议文件、《土地使用权转让协议》；

　　（2）查阅了兰州佛慈制药股份有限公司与政府补助相关的公告、《2020年年度报告》。

　　2. 核查结论

　　经核查，本所律师认为，兰州佛慈制药股份有限公司涉及出售资产、政府补助事项，履行了董事会、股东大会审议程序，履行了信息披露义务。符合《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》，以及公司章程的规定。

　　（4）你公司2020年度暂按15%税率预缴所得税。说明税收优惠是否存在过期风险。请律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。经甘肃省国资委甘发改产业函〔2015〕39号文件确认，公司主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家鼓励类产业项目，可依法享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。2020年4月23日，财政部、国家税务总局以及国家发展改革委联合发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

　　兰州瑞达税务师事务所有限公司对公司2020年度企业所得税汇算清缴情况进行了审核，并出具了兰瑞税论字〔2021〕第014号报告，公司已于2021年5月底完成了2020年度企业所得税汇算清缴工作。因此，我公司目前享受的税收优惠不存在过期风险。

　　律师核查意见：

　　1. 核查方式

　　（1）本所律师查阅了国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）、财政部 税务总局 国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）；

　　（2）查阅了兰州瑞达税务师事务所有限公司兰瑞税论字〔2021〕第014号《关于兰州佛慈制药股份有限公司2020年度企业所得税年度纳税调整报告》。

　　2. 核查结论

　　经核查，本所律师认为，兰州佛慈制药股份有限公司不存在税收优惠过期风险。

　　（5） 量化分析公司经营业绩是否依赖于资产处置、税收优惠和政府补助。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司利润结构如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　如上表所示，公司2020年利润总额13,518.58万元、政府补助3,845.01万元、资产处置收益7,059.43万元、所得税优惠1,351.86万元、扣非净利润1,873.16万元，存在非经常性损益占比较大的情形。近两年来公司经营性利润较低的主要原因是：公司2018年底“出城入园”整体搬迁至新厂区，固定资产折旧、水电气、房产税及土地使用税等固定成本大幅增加；同时新厂区产能正在陆续释放，生产组织和设备设施处于磨合优化期以及大批量的产品验证造成公司生产成本较高，影响了公司经营性利润空间。

　　近年来，公司以深入推进卓越绩效管理为契机，优化发展战略布局，强化市场渠道建设，实施品牌提升工程，狠抓内部管理，持续提升公司经营管理水平，目前公司经营效益已初步显现，发展态势良好。同时，公司已与佛慈集团初步形成战略协同和业务板块的良性互动、协同发展。随着后续产能释放和市场渠道的深度拓展，公司的盈利空间将进一步提升。

　　会计师核查意见：

　　1. 核查程序

　　（1）查阅了处置资产的原始入账依据；

　　（2）复核了处置资产的分类、后续计量；

　　（3）复核了管理层摊销政策方面的相关估计；

　　（4）查阅了处置资产评估报告；

　　（5）查阅了与处置资产相关董事会会议记录及资产转让合同；

　　（6）检查了相关的记账凭证、会计账簿；

　　（7）查阅了税收优惠政策；

　　（8）查阅了政府补助的相关文件；

　　（9）复核了政府补助的会计处理。

　　2. 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）处置资产定价公允、损益金额、处置时点符合《企业会计准则》的有关规定；

　　（2）佛慈制药2020年度利润总额13,518.58万元，净利润11,167.46万元，其中：资产处置损益7,059.43万元，税收优惠金额1,351.86万元，政府补助3,845.01万元；分别占利润总额52.22%、10.00%、28.44%，分别占净利润的63.21%、12.11%、34.43%。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月14日