证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-036
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理二部：
德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“德展健康”)对贵所年报问询函〔2021〕第174号《关于对德展大健康股份有限公司2020年年报的问询函》中所提及的事项，认真组织了核查及落实，现将落实情况回复如下：
问题一、因大信会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取充分、适当的审计证据判断信托产品资金的可收回性，因此出具了保留意见的审计报告。报告期末，你公司交易性金融资产余额为11.01亿元，其中信托产品余额为8.2亿元，主要是公司购买的“现金宝现金管理型集合资金信托计划产品”4.2亿元、“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托产品”4亿元，上述信托产品到期后，公司进行了续投。
（1）以列表形式，详细说明上述信托产品基本情况，包括但不限于管理人与次级劣后级基本信息、本金、收益率、存续期间、退出安排等主要条款，主要条款（如期限）是否具有商业合理性。
回复：
公司购买的信托产品基本信息：
综上所述，公司与信托机构签订的信托产品合同按照平等的原则，由双方当事人进行协商确定，对本金、收益率、存续期间、退出安排等主要条款有明确约定，具有商业合理性。
（2）结合公允价值计量政策、合同现金流特征、续期原因、资金的可收回性等要素，说明信托产品分类、列报及公允价值计量的准确性。
回复：
公司购买的上述两个信托产品均为非保本型，期限为一年期。根据信托产品协议，基础资产收益主要通过债权、股权及收益权等实现，信托公司有权对投资的基础资产结构进行调整，旨在实现收益最大化。信托公司每季度会发布定期管理报告，披露信托资金管理、运用及分配情况，但并无持续可获取的公允价值。公司管理上述信托产品的业务模式是以获取合同现金流为目标，且不符合“本金+利息”的合同现金流量特征，由于上述信托产品有存续期，属于有限寿命主体，所以公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在编制财务报告时将其列报为交易性金融资产。
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行信托产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述两信托产品每年的投资收益均按时完成兑付，暂未发现无法收回全部本息的风险，不存在减值迹象。
综上所述，公司购买的上述信托产品的分类、列报及公允价值计量是准确的。
（3）请详细披露相关信托产品投资范围、资金的最终去向及底层资产情况，并说明是否存在控股股东、实际控制人通过信托产品占用资金的情形。
回复：
（一）中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托产品
根据中融信托管理报告列示，该信托资金主要通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式，将信托资金投向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目，或通过以有限合伙人身份加入有限合伙企业、投资信托受益权等方式投资于其他风险可控的项目及产品，以期为受益人获得良好的投资收益，资金闲置期间也可以用于银行存款、货币市场基金、债券（包括国债、公司债、交易所及银行间市场债券）、债券基金、货币市场基金、银行理财产品，以及政策法规允许投资的其他项目及产品。
该信托2020年第四季度报告显示，截至报告期末，该信托计划共运用资金238.86亿元，该信托计划募集的资金已按照信托合同约定的范围运用资金占比100%。信托资金的投资范围及去向如下表：
（二）现金宝现金管理型集合资金信托计划产品
根据渤海信托季度管理报告列示，该信托计划主要投向为现金管理型资产、债券、经受托人审核通过的银行业信贷资产登记流转中心登记并流转的资产、认购信托业保障基金、其他符合法律规定的标准化资产。
该信托2020年第四季度报告显示，截至报告期末，该信托计划募集的资金已按照信托合同约定的范围运用资金占比100%，信托资金的投资范围及去向如下表：
公司所购买的信托产品系公开发行的信托产品，购买信托行为是出于为公司和股东谋取较好的投资回报的考虑，并且在确保公司正常经营、项目建设及资金安全的前提下进行的，信托资金由信托管理人独立运作，不存在控股股东、实际控制人通过信托产品占用资金的情形。
（4）梳理前述信托产品购买、续期等程序审议情况和信息披露义务履行情况，说明在信息披露及合规性方面是否符合《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
回复：
公司购买信托产品及续期履行的审议程序和信息披露义务履行情况如下：
（一）中融信托产品购买流程审批说明
1、2018年10月25日，公司召开总经理办公会，审议并通过《关于拟使用自有资金4亿元购买中融信托产品的议案》。
2、2019年10月24日，公司召开总经理办公会，审议并通过《关于德展大健康股份有限公司中融信托4亿元产品续期的议案》决定续购中融信托，到期日由原2019年10月29日延期至2020年10月29日。
3、2020年10月20日，公司召开总经理办公会，通过《德展大健康股份有限公司中融信托产品4亿元续期请示》决定续购中融信托，到期日由原2020年10月29日延期至2021年10月29日。
（二）渤海信托购买流程审批说明
1、2019年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，通过《关于使用部分暂时闲置自有资金购买信托产品的议案》，同意公司使用4.2亿元人民币的自有闲置资金购买渤海信托产品。公司于2019年9月20日披露了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买信托产品的公告》（公告编号为2019-046）。
2、2020年9月1日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，通过《关于使用部分暂时闲置自有资金购买信托产品的议案》，同意公司使用4.2亿元人民币的自有闲置资金续购渤海信托产品，到期日由原2020年9月19日延期至2021年9月19日。公司于2020年9月2日披露了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买信托产品的公告》（公告编号为2020-046）。
综上所述，公司严格依照《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，履行了对购买、续期上述信托产品的审议程序和信息披露义务，符合信息披露及合规性要求。
（5）结合上述资金最终投向，说明进行上述投资的必要性与合理性，开展尽职调查和风险控制程序，相关内部控制制度的具体执行情况及有效性。
回复：
公司出于为公司和股东谋取较好的投资回报的考虑，在不影响其他资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下使用部分暂时闲置自有资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的理财产品，在保障资金安全同时，进一步丰富了资金现金管理方式，提升资金收益水平，具有必要性和合理性，符合公司和股东的利益。
公司也对此制订相关制度，建立了风险控制程序和措施。主要风险控制程序如下：
（1）进行投资前论证，对现金管理的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，出具相应的可行性研究报告。
（2）理财产品确定购置后，公司内部OA流程审批通过购买请示后方可盖章生效，形成相应的请示审批会签单。
（3）产品购买后，公司定期收集、审阅信托公司的管理报告，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）监督现金管理活动的执行进展，落实风险控制措施，定期形成现金管理报告，如发现现金管理出现异常情况，及时向公司分管领导及公司董事长报告。
（5）跟踪到期投资资金和收益，对公司现金管理业务进行日常核算。
关于公司信托投资执行相关管理制度的情况及有效性，资金管理部购买信托产品时根据额度的范围分别完成相应总经理办公会、董事会的审批，并及时进行了披露。经公司董事会或股东大会审议批准的额度以内的现金管理业务，由公司经理层组织实施，资金管理部完成投资前论证和风险性评估。购买后，资金管理部定期与信托公司沟通信托产品的管理情况，核查相关的管理报告，以落实风险控制措施。资金管理部实时跟踪信托产品到期的收益情况，并向相关领导及部门汇报。财务部对购买的信托产品进行日常核算，并在财务报表中正确列报。审计部定期审查上述现金管理业务的审批、资金使用及盈亏情况，监督并核实财务部的账务处理。因此，公司完全按照相关制度进行信托投资，在有效控制风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，维护公司及股东利益。
请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：
（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制。
会计师回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《中国注册会计师审计准则》的相关规定，针对交易性金融资产中的信托产品，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解和测试公司与投资活动相关的关键内部控制的设计和执行；
（2）检查信托产品合同、购买及赎回的审批资料、银行进账单等资料；
（3）向两个信托公司进行独立函证，函证的主要内容包括信托产品名称、类别、金额、申购日、到期日、投资收益的金额、预期收益率、是否受限等；
（4）由德展健康提供授权委托书，授权我所会计师与信托公司就购买的信托产品进行访谈，并查阅与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；
（5）至信托公司访谈，访谈的事项主要包括信托资金流向情况、底层基础资产情况、是否存在其他协议、是否存在指定投向等。
在执行信托产品审计过程中，截止到审计报告出具日，除对渤海国际信托股份有限公司的函证已收到回函确认外，对中融国际信托股有限公司的函证并未收到回函（出具审计报告后会计师期已收到回函）。两家信托公司均未就访谈内容明确予以回复并书面确认，同时两家信托公司也未同意我们查阅与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。由于未获取足够的审计证据（包括但不限于信托资金流向情况、底层基础资产情况等），我们对上述购买信托产品的资金8.20亿元的可收回性出具了保留意见。
（2）判断审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
会计师回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定，注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。8.20亿元信托产品占德展健康2020年度资产总额的12.81%、占归属于母公司净资产的13.91%，金额超过我所确定的报表层面重要性水平（559.00万元），因此我们判断该受限事项具有重大性。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括三个方面：1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们并未获取足够的审计证据证明8.20亿元信托产品的可收回性，但该事项仅会对财务报表中的交易性金融资产和公允价值变动收益两个科目可能产生重大错报影响，相关交易性金融资产和公允价值变动收益不构成财务报表的主要组成部分，也不会对持续经营能力产生重大不确定影响，因此我们认为该事项对公司财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为虽然我们对8.20亿元信托产品未能获取充分、适当的审计证据，无法进一步判断信托产品是否存在重大错报，但该事项可能存在的错报仅影响公司财务报表中的交易性金融资产和公允价值变动收益两个科目，且相关财务报表项目并未构成财务报表的主要组成部分，我们认为该事项对公司财务报表可能产生的影响具有重大性但不具有广泛性，因此我所发表的保留意见是充分、适当的，并不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
问题二、年报显示，2020年初你公司母公司未分配利润为负，2018至2019年，你公司未进行利润分配，2020年末，母公司未分配利润为4.88亿元。2020年，你公司拟每10股派发现金股利2.10元，共计分配利润4.7亿元。请你公司：
（1）说明近两年主要子公司向母公司分配利润的情况，结合公司章程说明主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯执行。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司近两年主要子公司向母公司分配利润的情况具体如下：2020年12月1日，嘉林药业召开2020年第三次临时董事会审议并通过《关于公司2019年利润分配方案的预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉林药业2019年度实现净利润325,410,938.73元，按相关规定，提取法定盈余公积金0.00元，加上以前年度滚存利润3,979,587,751.10元，2019年度实际可供分配的利润为4,304,998,689.84元；经综合考虑，2019年度利润分配方案拟以2019年末总股本30,500,000股为基数，向全体股东共计派发现金股利1,350,000,000元（含税）。2020年12月25日，嘉林药业召开2020年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2019年利润分配方案的议案》。截至目前，上述现金股利1,350,000,000元已经分别派发至公司和北京德展徳益健康管理有限公司银行账户。
《北京嘉林药业股份有限公司章程》对利润分配政策做了原则性规定，具体为“第一百条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化。”
综上，近两年向公司分配利润的子公司为嘉林药业，嘉林药业的公司章程未对利润分配政策进行明确的规定，没有约定一贯性的分配机制，仅有原则性的规定，在原则性的利润分配政策基础上，嘉林药业根据自身具体情况经过综合考虑进行2019年度利润分配，利润分配符合公司章程的原则性规定。
律师核查意见：
本所律师认为，近两年向母公司德展健康分配利润的子公司为嘉林药业，嘉林药业的公司章程未对利润分配政策进行明确的规定，没有约定一贯性的分配机制，仅有原则性的规定，在原则性的利润分配政策基础上，嘉林药业根据公司的具体情况经过综合考虑进行2019年度利润分配，利润分配符合公司章程的原则性规定。
（2）说明公司近2018至2019年合并报表实现归母净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红（无需结合回购情况）是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于公司分红的规划和相关规定
公司于2020年5月22日召开了2019年度股东会审议并通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。公司《股东回报规划》的“第三条 未来三年（2020-2022）股东回报规划”对公司利润分配方式、利润分配间隔期间、现金分红的具体条件、现金分红政策、股票股利分配条件进行了明确约定。（具体内容详见公司于2020年4月29日披露于巨潮资讯网的《德展大健康股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》）。
公司章程8.1.7中对公司（1）利润分配方式、（2）利润分配间隔期间、（3）现金分红的具体条件、（4）现金分红政策、（5）股票股利分配条件、（6）分配决策、执行和调整机制也进行了明确规定。（具体内容详见公司于2018年12月13日披露于巨潮资讯网的《公司章程》）。
（二）2020年公司利润分配事项审议及表决情况。
2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议《2020年度利润分配预案》，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第二十五次会议监以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。2021年5月21日，公司召开2020年度股东大会审议并通过《2020年度利润分配预案》。
（三）2020年度报告相关披露情况
公司在《2020年年度报告》“第五节 重要事项”之“一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”及“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况”中，对公司报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况、2020年度利润分配预案、独立董事意见、现金分红政策的专项说明、公司近三年利润分配预案情况表、公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表及本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况进行了详细披露。
综上所述，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策及分配决策、执行和调整机制，公司2020年度利润分配事项分别经过了董事会、监事会、股东大会审议并通过，独立董事、监事会均发表了相关意见，履行了《公司章程》规定的决策程序，公司《2020年年度报告》也对利润分配的相关情况进行了披露，公司2020年度利润分配符合《公司章程》《公司法》的相关规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
律师核查意见：
综上，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策及分配决策、执行和调整机制，公司2020年度利润分配事项分别经过了董事会、监事会、股东大会审议并通过，独立董事、监事会均发表了相关意见，履行了《公司章程》规定的决策程序，公司《2020年年度报告》也对利润分配的相关情况进行了披露，公司2020年度利润分配符合《公司章程》《公司法》的相关规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
（3）说明在利润、营业收入大幅下滑的2020年度将母公司未分配利润余额进行高比例分配的原因。
回复：
本次分红是综合考虑公司2018年至2020年三年累计净利润实现情况、公司账面现金储备情况及公司股东回报计划而做出。2018年至2020年公司实现归属于公司股东净利润分别为9.31亿、3.37亿及2.85亿元，三年合计15.53亿元。截至2020年末，公司合并报表账面货币资金24.13亿，交易性金融资产11亿，公司现金储备较为充裕。同时，根据公司股东回报计划及上市公司分红监管要求，公司近三年现金分红应不低于三年累计净利润的30%。因此，公司使用4.70亿元进行现金分红符合公司股东回报计划及相关监管要求。
问题三、年报披露，你公司将募投项目“嘉林有限制剂生产基地建设项目”承诺投资总额中的7.23亿元永久补流。请你公司：
（1）按时间顺序梳理募集资金使用（三方监管、补流、现金管理、投入募投项目等）情况，结合原预计建设或投入周期，说明是否存在建设缓慢的情形，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，已投资建设部分的后续处理安排。
回复：
（一）募集资金基本情况
嘉林有限制剂生产基地建设项目募集资金于2016年12月7日划入锦州银行北京华威桥支行监管户，金额：10.4亿元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》。
公司分别于2017年1月3日、2019年10月17日与锦州银行北京华威桥支行、工商银行国航大厦支行以及申万宏源证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金先期投入及置换情况
嘉林有限制剂生产基地建设项目先期自筹资金预先投入金额2.73亿元。公司于2017年6月5日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金1.59亿元。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提升公司资金使用效率和收益水平，公司分别于2018年4月19日第七届董事会第九次会议审议、2019年1月25日第七届董事会第十四次会议以及2020年4月28日公司第七届董事会第二十二次会议通过《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并经公司股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
截至2020年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金12.86亿元（包含变更金额7.23亿元），进行现金管理购买理财累计使用29.00亿元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额0.41亿元，募集资金余额为2.61亿元。
（四）原募投项目计划和实际投资情况
嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目建设工程共分为两期，其中：一期工程包含4#药品暂存车间、5#固体制剂车间、7#生产厂房、8#化学药品库、9#变电站、10#锅炉房、11#污水处理站、12#门房、14#水泵房等，二期工程包含1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等。
截至2019年底（募集资金变更前），该项目一期工程已建设完成并投入生产使用，二期工程尚建设过程中。
2016年至2020年，募投项目实际投资情况如下：
金额单位：万元
根据前期项目可行性分析报告列示，该项目原计划建设期为2012年至2017年，经营期自2018年开始，投资回收期为7年（含建设期4年）。由于受“京津冀”环境治理政策、建设项目施工政策、北京市行政副中心迁移通州区、北京大型庆祝活动的举办以及新冠疫情等因素的影响，整体项目建设缓慢，项目一期工程延期至2019年完工，二期工程预计延期至2021年12月31日完工。该项目建设进度与项目定期报告及募集资金专项报告建设进度一致，但滞后于可行性报告的建设进度。
该项目一期工程于2019年初建设完成并已投入使用，一期工程厂房设施及安装设备实际用途与计划用途一致，主要用于“阿乐”20mg制剂的生产。项目二期工程土建部分建设完成后，公司将根据医药市场的最新变化以及未来新药研发和其他品种药品引进的实际情况，决定尚未使用厂房设施的具体安排。
（2）结合核心产品扩围掉标的具体情况，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，其他募投项目可行性是否发生变化，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露。
回复：
该项目立项之时正值国家十二五规划期间，医药行业产业规模持续增长，我国医药行业市场前景十分广阔。嘉林药业在降血脂药物市场已连续多年位列国产仿制药龙头地位，主打产品“阿乐”销售量呈大幅增长趋势。在项目未实施前，嘉林药业产能不足以满足日益增长的市场需求。公司对当时医药行业市场前景、仿制药行业环境、公司生产经营状况等因素进行综合考量后做出的决定，符合公司当时的发展规划，嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目的立项和可行性论证是审慎的。
2021年4月27日公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议并通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于近年来国家医疗改革持续深化，药品带量采购全面扩围，“阿乐”带量采购扩围掉标对公司产品在医院端销售产生了一定影响，同时仿制药行业平均毛利率水平也大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一、二期已建设完成并投入使用，目前产能可以充分满足公司原料药的生产需要，经公司研究论证，拟决定调整该项目的投资规模，项目三期工程只完成土建部分。同时，由于国家药品审评审批政策及医药行业环境发生了较大的变化，现有研发中心基本满足现有项目开展的资源需要和质量体系要求，经公司评估后，拟决定终止心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目。上述终止及调整募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述议案已经公司2020年度股东大会审议通过。
公司已经在“《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之重大风险提示之一、本次交易相关的风险之（八）募投项目实施风险及重大风险提示之二、本次交易完成后的风险之（二）行业政策风险”进行了风险提示和信息披露。
（3）补充披露补流金额占募集资金总额的比例关系。结合营运资金需求分析、实体现金流量分析，说明你公司补流资金的主要用途。请会计师核查并发表意见。
回复：
本次补流资金金额为7.23亿元，占募集资金总额的48%。
根据公司日常经营付现成本、费用等，考虑公司现金周转效率等因素，公司估算在维持运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额约为173,351.63万元。其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
最低货币资金保有量（最低现金保有量）=年付现成本总额÷货币资金周转次数（现金周转率）
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
维持2020年日常经营需要的最低货币资金保有量测算过程如下表所示：
根据上表计算，公司在2020年需要约173,351.63万元存量资金维持公司日常运营。
2020年初，公司积极进行产业布局，拓宽产品管线，拟使用自有资金在生物医药、工业大麻应用、多肽开发等多个领域进行投资，对新领域的战略投资将占用大量营运资金。此外，为配套多元化业务发展需要，公司人员、渠道等体系建设也需大量资金投入。
以公司2019年底自有资金（不含募集资金）余额为起点，结合公司用于维持日常运营、未来一年内拟使用自有资金进行的项目投资等用途所需货币资金情况，预计公司2020年资金缺口情况如下表所示：
单位：万元
公司未来一年内拟使用自有资金进行的投资项目所需的资金估计为14.41亿元，其中投资北京长江脉医药科技有限责任公司7.70亿元、北京东方略生物医药科技股份有限公司3.00亿元、汉肽生物医药集团有限公司2.67亿元等。
公司为了缓解营运资金的使用压力，提升资金使用效率，促进公司持续稳定发展，决定将剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司补流资金全部用于嘉林药业日常生产经营活动，主要用于支付2020年公司销售推广费、各项税费、员工工资等，具体金额如下表所示：
单位：万元
会计师执行的核查程序：
针对募集资金的管理、使用、变更情况，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解并检查募集资金相关的审批程序文件，评价与募集资金管理相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性，确定内部控制是否有效；
（2）向公司管理层询问募集资金投资项目建设情况、实现效益的情况，并与年报审计数据进行核实，以确认募集资金投资项目建设情况与账面相符合，产生的效益真实、完整；
（3）获取公司营运资金分析等的说明，对说明中涉及的数据进行检查、分析、核对，以确定数据与公司实际情况相符；
（4）获取变更募集资金投资项目情况表、募投项目变更报告、变更募投项目相关审批文件，了解变更募集资金投资项目原因及变更募集资金项目基本情况，对变更募集资金投资项目的实际投入情况进行审核，进一步确定募投项目变更的必要性与真实性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为本次补流资金金额为7.23亿元，占募集资金总额的48%。为促进公司持续稳定发展，公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，全部用于嘉林药业日常生产经营活动。
（4）说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施及其有效性。请会计师核查并发表意见。
回复：
首先，公司在《公司章程》（2018年12月）5.1.3中约定 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金，不得将公司财产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储等条例，董事违反规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
其次，公司制定了相关管理制度防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产。1、公司制定并执行《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外担保管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的行为。2、财务部制定并执行《资金管理制度》、《资金支出审批权限管理制度》和《预算管理制度》，对公司及子公司资金使用和预算控制进行管理，以规范公司及子公司资金的使用行为。3、资金管理部制定并执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理及监督做了明确的规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，保证专款专用。
第三，公司资金管理部定期对募集资金使用情况，自有资金的现金管理情况出具相应的管理报告，审计部定期审核相关情况。
第四，公司不定期对董事、监事、高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法规意识，不断提高公司规范运作水平。
最后，公司于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对募集资金实际存放与使用情况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况均有相关的审计。并且，独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见。
通过以上控制措施，公司可以有效地保持独立性、防范大股东资金占用。
会计师执行的核查程序：
针对公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面的内部控制措施，我们主要执行了以下审计程序：
（1）通过天眼查、百度、企业信用公示系统、巨潮资讯网、中国裁判文书网等网站，查询公司司法风险、经营风险、经营状况、诚信状况、股权结构、股权质押情况、信用评级情况、产业布局及主要经营活动等情况；了解公司经营状况、财务状况、信用状况、公众形象是否出现不良情况；了解公司管理层等其他人员是否存在舞弊、欺诈等不诚信事实；了解公司是否因资金占用被证券监管机构处理、被证券交易所问询；了解公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用及其他相关方面是否被媒体质疑等情形；
（2）通过风险评估程序了解公司及其环境，问询、观察、风险调查公司董事会、管理层理念及诚信情况；
（3）获取公司的内部控制手册，了解与防控资金占用相关的业务流程、控制环境、风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督等程序，评价控制设计的合理性；
（4）通过执行与防控资金占用相关的内部控制测试，评价控制的设计并确定控制是否得到执行，通过执行与防控资金占用相关的穿行测试，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；
（5）对防控大股东资金占用，我们执行的实质性程序主要包括：① 独立获取银行账户的开户清单，通过执行检查开户清单和账簿记录等程序，未发现德展健康存在频繁开立和注销银行账户，以及突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；② 获取德展健康及其子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息，关注企业信用报告的真实性和完整性，充分考虑其是否存在银行未及时、完整、准确填列有关信用信息；③ 对涉及的资金账户、银行理财产品、结构性存款的相关数据，包含余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户也纳入函证范围，执行会计师独立函证程序，并对函证全程保持有效控制，取得函证后会计师对相关数据、控制过程进行复核；④ 对银行函证中单独涉及到银行理财产品和结构性存款等项目，在函证中列明该产品名称、金额、日期以及“是否用于担保或存在其他使用限制”的情况进行单独描述，证实其准确性以及完整性；⑤ 由会计师亲自前往德展健康在北京的账户打印银行流水，北京外地区的账户对账单直接由银行邮寄给会计师，流水取得方式全程得到控制。取得对账单后由会计师将其与账面流水进行核对，并留下核对痕迹；⑥ 对货币资金实施截止测试，查验期后理财或结构性存款等款项是否回款、是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金期后红字冲销事项等；⑦ 获取德展健康及其子公司往来明细账，通过对公司往来科目原始凭证、购销记录、合同等相关文件的检查以及函证等其他程序，检查是否发生不具有商业合理性的大额购销交易或其他非常规交易；是否存在为控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等情况；是否存在预先支付货款等形式向控股股东提供资金的情况；是否存在控股股东代上市公司收取应收账款，或通过保理等形式占用上市公司资金的情况；是否存在利用票据开具、虚假票据、票据交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况；⑧ 检查股权投资的合规性、检查了投资意向金、投资保证金、投资款等资金支付的真实性、完整性，检查股权相关资金的收入和支出情况。
（6）通过对公司关联方及关联方交易进行检查未识别出资金占用风险，本期公司发生的关联方往来及交易主要为集团内部公司之间正常的资金拆借以及业务交易，会计师对其交易的真实性以及交易金额、余额进行了核查。
会计师核查意见：
经核查，我们认为在募集资金的管理、使用，公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取了必要的内部控制措施并得到有效执行。
请独立财务顾问发表核查意见。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：由于受“京津冀”环境治理政策等因素的影响，该募投项目建设进度与项目定期报告及募集资金专项报告建设进度一致，但滞后于可行性报告的建设进度；该募投项目的实施是上市公司对当时医药行业市场前景、仿制药行业环境、公司生产经营状况等因素进行综合考量后做出的决定，符合公司当时的发展规划，该项目前期立项和可行性论证是审慎的，上市公司已就终止及调整其他募投项目履行相应的审批程序及信息披露义务，上市公司已经在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募投项目的实施风险进行了风险提示和信息披露；上市公司本次补流资金金额为72,290.35万元，占募集资金总额的48%，上市公司为提升资金使用效率，促进上市公司持续稳定发展，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，全部用于嘉林药业日常生产经营活动；上市公司在募集资金的管理、使用等方面，在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取了必要的内部控制措施并得到有效执行。
问题四、你公司于2020年3月23日与自然人戴彦榛签署投资协议，收购北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权，作价7.7亿元，长江迈主营清洗剂、消毒剂的生产，“专注现代消毒科技二十多年，在现代消毒各领域进行了全面创新，是我国首家消毒科技创新企业……有利于公司拓宽产品管线，有望发展成为该行业的头部企业……”。根据你公司2021年4月20日对外披露的《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告》，各方协商一致解除投资协议，戴彦榛于协议签署后6个月内返还4.3亿元股权收购款，同时支付违约金0.43亿元。请你公司：
（1）请你公司以表格形式梳理股权转让款、违约金支付及返还情况，说明截至问询函回复日最新进展。支付日期如与协议约定存在差异的，应说明原因及违约责任认定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权转让款支付及股权转让、质押登记情况
根据公司与戴彦榛及长江脉签署的《投资意向书》及《投资意向书之补充协议》、《投资协议》等协议，公司为收购长江脉70%的股权事项，已经支付股权转让款金额为43,000万元，未支付的股权转让款金额为34,000万元，具体如下表所示：
2020年4月22日，公司完成了长江脉公司股权收购相关的工商变更登记手续，长江脉公司取得了北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权变更后，公司持有长江脉70%的股权、戴彦榛持有长江脉24.05%的股权。2020年4月24日，北京市工商行政管理局顺义分局出具了《股权出质设立登记通知书》，公司完成了戴彦榛持有长江脉24.05%的股权质押登记。
（二）解除协议与违约金支付及股权转让款返还
2021年4月20日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议并通过，公司与戴彦榛及长江脉签署《投资协议之解除协议》。根据《投资协议之解除协议》约定，各方确认：
（1）各方确认于2021年4月20日解除《投资协议》，《投资协议》中未履行的部分不再履行。（2）各方同意本协议签订后6个月内，即2021年10月19日前，戴彦榛向公司支付下列款项：戴彦榛向公司返还肆亿叁仟万元整（?430,000,000.00）；其中壹仟万元（?10,000,000.00）应在本协议生效之日起20日内向甲方返还。戴彦榛向公司支付因违约行为造成的违约金肆仟叁佰万元整（?43,000,000.00）；上述款项数额合计：肆亿柒仟叁佰万元（?473,000,000.00）。（3）根据《投资协议之解除协议》的约定，各方同意在该协议生效之日起20日内，公司将持有长江脉70%股权变更登记至戴彦榛名下，同时，戴彦榛应当将该70%股权办理质押登记至公司名下。戴彦榛原质押登记给公司的24.05%股权，继续质押给公司，作为本协议项下的担保措施。以上合计质押股权数额为94.05%。
截至本报告日，上述投资转让款的返还和违约金的支付具体情况如下表所示：
截至本报告日，公司尚未将长江脉70%股权变更登记至戴彦榛名下，公司继续质押长江脉公司24.05%的股权。
（三）违约责任认定
根据《投资协议之解除协议》“第五条 违约责任”的约定“本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失；乙方未在合同约定期限内返还全部款项并支付违约金的，自逾期之日起，按应付未付金额的日万分之三向甲方支付违约金，同时还应当承担继续履行的相关义务。”如果戴彦榛未按照未在《投资协议之解除协议》约定期限内返还全部款项并支付违约金的，自逾期之日起，按应付未付金额的日万分之三向公司支付违约金，同时还应当承担继续履行的相关义务。
根据《投资协议之解除协议》“第八条 法律适用与争议解决”之“8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成，任何一方可将上述争议提交甲方所在地的人民法院通过诉讼方式解决。”
截至目前，戴彦榛已经支付了应在2021年5月10日之前返还的1,000万元股权转让款中的200万元，尚有800万元未返还。公司一直积极履行催款义务。综上所述，戴彦榛并未按照《投资协议之解除协议》返还800万元的股权转让款已经构成了违约，应该承担违约责任。戴彦榛未在合同约定期限内返还股权转让款，自逾期之日起，需按应付未付金额即800万元的日万分之三向公司支付违约金，同时还应当承担继续履行的相关义务；经过各方协商，如果仍未解决争议，在争议发生后30日内协商未成，公司可将上述争议提交公司所在地的人民法院通过诉讼方式解决。
律师核查意见：
本所律师认为，截至目前，戴彦榛已经支付了应在2021年5月10日之前返还的1,000万元股权转让款中的200万元，尚有800万元未返还。公司一直积极履行催款义务。戴彦榛并未按照《投资协议之解除协议》返还800万元的股权转让款已经构成了违约，应该承担违约责任。戴彦榛未在合同约定期限内返还股权转让款，自逾期之日起，需按应付未付金额即800万元的日万分之三向德展健康支付违约金，同时还应当承担继续履行的相关义务；经过各方协商，如果仍未解决争议，在争议发生后30日内协商未成，德展健康可将上述争议提交德展健康公司所在地的人民法院通过诉讼方式解决。
（2）结合交易各方款项支付准时性，分析各方支付能力及履约情况、交易对手方支付剩余款项的履约意愿和履约能力。请年审会计师核查有关科目确认、计量（含预期信用损失）、会计认定情况并发表明确意见。
回复：
根据戴彦榛的书面确认，交易各方均有履约意愿，目前戴彦榛正在积极筹措剩余800.00万元，同时也在积极对接新的投资机构，争取于《投资协议之解除协议》约定时间返还所有款项。
2020年度财务报告中已支付戴彦榛的4.30亿元股权款，根据期后签署的解除协议，公司作为应退股权款在其他应收款科目核算。投资协议之解除协议约定戴彦榛将持有的长江脉70%股权办理质押登记至公司名下，戴彦榛按原协议质押登记给公司的24.05%股权，继续质押给公司，以作为本协议项下的担保措施，公司合计质押的长江脉股权比例为94.05%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的长江脉股东全部权益价值评估报告，长江脉全部权益于评估基准日2021年3月31日所表现的市场价值为75,182.42万元，其中：质押给公司的94.05%股权市场价值为70,709.07万元，高于戴彦榛应退股权款，所以未计提预期信用损失。综上所述，上述事项的确认、计量和认定符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师执行的核查程序：
针对德展健康收购长江脉事项的会计认定，我们主要执行了以下审计程序：
（1）检查相关的审批决策程序文件，评价德展健康与投资业务相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）了解被投资单位长江脉的业务、性质和交易背景，判断股权投资的商业合理性；
（3）获取并复核德展健康收购长江脉涉及的审批决议、框架协议、投资协议、质押协议、解除协议、公司章程、工商调档资料、通过公开信息查询工商记录、产权交割手续的完成情况等支持性文件确定交易的真实性；
（4）检查报告期内和期后与上述交易相关的资金审批记录、会计凭证、支付款项银行回单、付款时间，确定交易的准确性；
（5）评价公司计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，复核公司采用预期信用损失法计提坏账准备的计算过程；
（6）获取戴彦榛就已支付的4.30亿元应退投资款所涉及的质押股权的评估报告，以确定应退股权款是否存在减值。
会计师核查意见：
经核查，我们认为2020年度财务报告中公司已支付戴彦榛的4.30亿元股权款，根据期后签署的解除协议，应作为应退股权款在其他应收款科目中核算。戴彦榛将长江脉94.05%的股权质押给德展健康，质押股权的市场评估价值为70,709.07万元，高于期末债权金额，所以未计提预期信用损失。德展健康对上述事项的确认、计量和认定符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）结合交易对手方履约情况及协议约定，说明解除协议的合理性、对你公司发展战略的影响，与交易对手方是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定，是否有利于维护上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）解除协议的合理性及公司发展战略的影响
鉴于（1）戴彦榛及长江脉公司未以书面形式向公司充分、真实、完整地披露长江脉的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。（2）戴彦榛及长江脉公司未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对戴彦榛或长江脉向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对长江脉履行原协议项下义务的能力或对长江脉公司的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（3）戴彦榛及长江脉公司未充分向公司披露重大或有负债事项，与原协议有关的由长江脉公司作为一方签署的、并对公司本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。公司无法达到投资目的且部分原协议内容无法履行，为保护公司利益，公司决定解除相关投资协议，具有合理性。
签订《投资协议之解除协议》对公司发展战略的影响：自新冠疫情以来，卫生消毒领域越发引起广大消费者的重视，公司看好消毒科技行业在未来的发展前景，本次长江脉项目的《投资协议之解除协议》对公司布局消毒科技领域进程造成了一定影响，但不影响公司既定的发展战略。
（二）与交易对手方是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定
除上述已经签订并且披露的《投资意向书》《投资意向书之补充协议》《投资协议》及《投资协议之解除协议》，公司与交易对手就受让长江脉公司70%股权及解除受让70%股权事项不存在其他尚未披露的潜在安排或者其他约定。
律师核查意见：
本所律师认为，除上述已经签订并且披露的《投资意向书》《投资意向书之补充协议》《投资协议》及《投资协议之解除协议》，公司与交易对手就受让长江脉公司70%股权及解除受让70%股权事项不存在其他尚未披露的潜在安排或者其他约定；《投资协议之解除协议》的签署签订及履行有利于维护上市公司利益。
（4）说明合并范围变化情况、是否需对前期财务报表进行重述，未在“报告期内合并范围是否发生变动”部分有所体现的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明合并范围变化情况，未在“报告期内合并范围是否发生变动”部分有所体现的合规性。
2020年3月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称长江脉）共同签署的投资协议（以下简称原协议），公司以7.70亿元的价格收购自然人戴彦榛持有的长江脉70.00%的股权。公司已按照原协议支付股权款4.30亿元（后续款项因戴彦榛个人原因，经各方协商一致暂缓支付），并于2020年4月取得长江脉实际控制权。
2021年4月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《长江脉投资协议之解除协议》（以下简称解除协议），因戴彦榛和长江脉存在原协议中未能完全履约的情况，各方约定解除原协议，原协议中未履行的部分不再履行，由戴彦榛返还公司已支付的43,000.00万元股权转让款，并支付4,300.00万元违约金。
公司在取得长江脉实际控制权后，陆续发现戴彦榛和长江脉存在未全面履行原协议约定义务的情况，主要包括(1)戴彦榛及长江脉未以书面形式向公司充分、真实、完整地披露长江脉的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。(2)戴彦榛及长江脉未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对戴彦榛或长江脉向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对长江脉履行原协议项下义务的能力或对长江脉的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。(3)戴彦榛及长江脉未充分向公司披露重大或有负债事项，与原协议有关的由长江脉作为一方签署的、并对公司本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。公司一直与戴彦榛及长江脉协商如何解决上述问题，直至2021年4月20日解除了原协议。
根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项企业会计准则》的相关规定，如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。公司于2020年3月签署投资协议并取得长江脉实际控制权后，陆续发现原协议方未能全面履约的情况，截止2020年12月31日，各方仍在协商解决方案，直至2021年4月各方确认解除原协议。公司虽然于2020年4月取得了长江脉的控制权，但在报告期末已经存在争议，且期后签署的解除协议能够证实争议确实存在，故公司判断该事项属于资产负债表日后调整事项，即长江脉不纳入公司2020年度财务报表合并范围。
（二）是否需对前期财务报表进行重述。
公司在编制2020年度中期、三季度财务报表时，一直在与戴彦榛及长江脉协商如何解决上述问题。截至中期财务报表报出日（2020年8月27日）、三季报财务报表报出日（2020年10月29日），各方并未达成任何正式协议，从中期、三季度财务报表报出日来看，公司无法预先得知各方将于2021年4月20日解除原协议，所以公司在编制中期、三季度财务报表时，均将长江脉纳入了合并范围。在中报、三季度财务报表报出时点，2021年4月20日解除了原协议并不属于资产负债表日后调整事项，所以公司认为前期财务报表无需重述。
会计师执行的核查程序：
针对长江脉是否纳入合并范围事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解出具财务报表相关内部控制，评价关键内部控制是否有效，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）获取德展健康签署的长江脉股权投资协议及投资协议之解除协议；
（3）了解取得控制权日（2020年4月30日）相关的资料；
（4）了解取得控制权日至2020年12月31日，交易各方就合同是否完全履约的协商过程；
（5）评价前期出具的财务报告的合并范围是否准确，是否系依据出具财务报告时点实际情况编制。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为德展健康于2020年4月30日取得长江脉控制权后，陆续发现戴彦榛和长江脉存在未全面履行原协议约定义务的情况，截止2020年12月31日各方仍在协商解决方案，直至2021年4月各方确认解除原协议。公司虽然于2020年4月取得了长江脉的控制权，但在报告期末已经存在争议，且期后签署的解除协议能够证实争议确实存在，故公司判断该事项属于资产负债表日后调整事项，即长江脉不纳入公司2020年度财务报表合并范围。由于公司2019年度、2020年度财务报表均未将长江脉纳入合并范围，公司的合并范围并未发生变化，所以未披露“报告期内合并范围是否发生变动”符合财务报表披露规则。公司在编制2020年度中期、三季度财务报表时，由于公司无法预先得知各方将于2021年4月20日解除原协议，所以将长江脉纳入了合并范围，公司认为前期财务报表无需重述是符合准则规定的。
（5）2020年半年报显示，你公司“正式进军消毒科技产品领域……完成对化妆品及多肽药物等的业务布局”，2020年年报显示，你公司“大力推进新业务布局，布局了生物多肽产品、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品等领域”、“同时延伸覆盖现代工业大麻及生物多肽等产业，产品覆盖药品、流感疫苗、功能性饮料、化妆品等大健康领域”。结合各领域产品收入对你公司盈利能力的影响，说明各领域投资是否已完成交割，是否存在投资退出约定，是否存在过度宣传误导投资者的情形，是否已充分提示相关业务的风险，是否违反了《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司2020年及2019年医药行业收入及其他行业收入情况具体如下：
（二）消毒科技产品、工业大麻领域、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品、生物多肽产品、流感疫苗等领域投资情况
公司曾经涉及消毒科技产品领域的公司为北京长江脉医药科技有限责任公司，不纳入2020年度合并报表范围。公司涉及工业大麻领域、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品、生物多肽产品、流感疫苗等领域的控股子公司及参股公司包括：云南素麻生物科技有限公司（参股公司）、黑龙江丰佑麻类种植有限公司（参股公司）、德义制药有限公司、美瑞佤那食品饮料有限公司、北京美瑞佤那化妆品有限公司、汉肽生物医药集团有限公司、汉萃（天津）生物技术股份有限公司、北京首惠医药有限公司。
1、消毒科技产品领域
2020年3月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过与戴彦榛、长江脉公司共同签订的《投资协议》，公司以77,000万元的价格收购自然人戴彦榛持有的长江脉公司70.00%的股权。2021年4月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议并通过与戴彦榛、长江脉公司签订的《投资协议之解除协议》。《2020年年度报告》披露，公司根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，确认该事项属于资产负债表日后调整事项，在本报告期内不将长江脉公司纳入合并范围，将已支付的43,000万元股权转让款转为其他应收款-应退款项。
2、工业大麻、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品领域
(1) 参股云南素麻生物科技有限公司（以下简称“云南素麻”）
2019年11月18日，公司总经理办公会审议并通过签署《德展大健康股份有限公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司、云南素麻生物科技有限公司之股权转让协议》的议案，并于2019年11月19日签署了上述协议，该协议约定公司受让汉麻投资集团有限公司持有的云南素麻20%的股权，标的股权价格为10,000万元。截至目前，公司已经支付完毕10,000万元的股权转让款。2019年12月31日，云南素麻就本次股权变更事项进行了工商变更登记。
（2）设立德义制药有限公司（以下简称“德义制药”）持有49%股权及受让德义制药有限公司股东持有的该公司6%的股权
2019年4月8日，公司总经理办公会审议并通过《与汉义生物科技（北京）有限公司、缪焕辉之合作协议》的议案，与汉义生物、缪焕辉共同出资成立德义制药有限公司，注册资本10,000.00万元，其中公司以货币出资4,900.00万元，持股比例为49.00%。2019年5月7日，德义制药办理完毕工商登记手续并取得云南省昆明市西山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2021年2月24日，公司总经理办公会审议并通过签署关于德义制药《与缪焕辉之股权转让协议》的议案，协议约定公司以600万元受让缪焕辉持有的德义制药6%的股权截至目前，公司已经向缪焕辉支付了600万元股权转让款。2021年3月15日，德义制药召开股东会，审议并通过了公司章程修正案。截至目前，公司持有德义制药55%的股权。
（3）设立美瑞佤那食品饮料有限公司
美瑞佤那食品饮料专注于工业大麻在食品饮料应用开发。2019年5月15日 ，公司总经理办公会审议并通过《关于与汉义生物科技（北京）有限公司共同出资设立合资公司》的议案。根据《美瑞佤那食品饮料有限公司章程》，公司与汉义生物科技（北京）有限公司共同出资设立美瑞佤那饮料，注册资本20,000.00万元，公司以货币出资，占注册资本60%。2019年6月27日，美瑞佤那食品饮料取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的《营业执照》。截至目前，公司持有美瑞佤那饮料60%股权。
（4）设立北京美瑞佤那化妆品有限公司
美瑞佤那化妆品专注于工业大麻在化妆品领域的应用开发。2020年1月11日，公司总经理办公会审议并通过《关于与汉义生物科技（北京）有限公司共同出资设立合资公司的议案》。根据《北京美瑞佤纳化妆品有限公司章程》，公司与汉义生物科技（北京）有限公司共同出资设立北京美瑞佤纳化妆品有限公司，注册资本1,000.00万元，公司以货币出资，占注册资本70%。2020年2月20日，北京美瑞佤纳化妆品有限公司取得北京市密云区市场监督管理局颁发的《营业执照》。截至目前，公司持有美瑞佤那化妆品70%股权。
（5）参股黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）
2020年1月16日，公司总经理办公会审议并通过签署《德展大健康股份有限公司与黑龙江丰佑麻类种植有限公司之投资协议》的议案。该协议约定公司向黑龙江丰佑投资10,000万元，其中666.6667万元用于认购黑龙江丰佑新增注册资本，其余9,333.3333万元计入资本公积。截至目前，公司已经支付完毕10,000万元的投资款，黑龙江丰佑就本次增资变更事项进行了工商变更登记。截至目前，公司持有黑龙江丰佑6.25%的股权。
3、生物多肽产品领域
（1）受让汉肽生物医药集团有限公司65%的股权
2020年3月11日，公司总经理办公会审议通过并通过了《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心 （有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议》的议案。该投资协议约定，赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）将其持有的山东汉肽生物医药有限公司65%的股权转让给公司，股权转让款总额为26,650万元。2020年7月8日，山东汉肽生物医药有限公司名称变更为汉肽生物医药集团有限公司。截至目前，上述股权转让款已经支付完毕。该投资协议未约定投资退出条款。汉肽生物已就上述股权变更事项进行了工商变更登记。
（2）增资汉萃（天津）生物技术股份有限公司（以下简称“汉萃天津”），持有其67%的股权
2020年3月11日，公司总经理办公会审议通过《汉萃（天津）生物技术股份有限公司增资协议》的议案并签署了上述协议。《增资协议》约定：公司出资1,950万元认购标的汉萃天津发行的股份1,195万股，增资完成后，公司持有汉萃天津1,195.00万股，占汉萃天津股份总额的67.01%。截至目前，公司已经向汉萃天津支付股份认购款1,950.00万元。该增资协议未约定投资退出条款。截至目前，公司持有汉萃天津67.01%的股权。
4、流感疫苗领域
（1）受让北京首惠医药有限公司51%股权
2020年1月8日，嘉林药业总经理办公会审议并通过子公司北京嘉林惠康医药有限公司与北京三和通汇科技发展有限公司（以下简称“三和通汇”）签订《关于北京首惠医药有限公司之股权转让协议》的议案并于同日签署上述协议，协议约定三和通汇将持有的首惠医药51%的股权作价3,300.00万元转让给嘉林惠康。截至目前，嘉林惠康已经向三和通汇支付了上述股权款。
综上所述，公司上述领域投资的交割已经完成，不存在投资退出约定，公司不存在过度宣传误导投资者的情形，已经充分提示了相关业务的风险，公司没有违反《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关规定。
律师核查意见：
本所律师认为，公司上述领域投资的交割已经完成，不存在投资退出约定，公司不存在过度宣传误导投资者的情形，已经充分提示了相关业务的风险，公司没有违反《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关规定。
问题五、2020年，公司实现营业收入9.63亿元，较去年同期17.75亿元同比下降45.75%，2018年为32.91亿元。公司实现归属于上市公司股东的净利润1.97亿元，较去年同期2.55亿元同比下降22.83%，2018年为9.24亿元。2018年至2020年，公司营业收入及净利润呈现持续下滑态势。2020年，你公司医药行业毛利率为69.84%，较去年同期81.26%下降11.42个百分点。公司2020年一季度实现营业收入4.70亿元，占全年营业收入的48.85%，2020年二季度实现营业收入2.44亿元，占全年营业收入的25.31%。2021年一季度，你公司实现营业收入2.12亿元，较去年同期下滑55.01%。你公司本期销售商品、提供劳务收到的现金为16.70亿元，去年同期为32.69亿元。请你公司：
（1）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等。
回复：
公司阿乐产品2020年产能及产量情况如下表所示：
单位：万盒
注：20mg产品产能及产量已按10mg*1.7进行了换算
2020年公司共四条自动包装生产线，其中两条生产线主要生产阿乐10mg，另外两条生产线主要生产阿乐20mg，2020年阿乐产品产能为30,600.00万盒，全年实际产量为17,364.03万盒，产能利用率为56.75%。
（2）详细说明核心产品扩围掉标的具体情况、公司落标的原因，对公司生产经营的影响，相关事项的信息披露情况、是否存在信息披露违规的情形。请律师就信息披露义务履行情况是否合规发表核查意见。
回复：
（一）核心产品扩围掉标的具体情况
公司核心产品阿乐属国家4+7试点中标产品，中选价格为：阿乐10mg*7片3.88元/盒，20mg*7片6.6元/盒。
2018年11月国家组织药品集中采购试点工作，发布《4+7城市药品集中采购文件》，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市。结果执行日起12个月为一个采购周期。2018年12月17日国家联合采购办公室公布中选结果。
自2019年3月18日厦门市首个启动执行，其它地区在3月4月间相继执行，除了上述11个试点地区，福建省和河北省也响应国家政策，跟进执行4+7中选结果；福建省（除厦门外）自2019年6月1日起执行，河北省自2019年7月1日起执行。
2019年9月国家发布《联盟地区药品集中采购文件》，开展联盟采购（简称扩围），联盟地区包括山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆（含新疆生产建设兵团）。品种依旧是首次4+7试点带量的25个产品，由符合竞标要求的公司同时投标，按价格由低到高选三家入围，由于公司的报价高于前三家公司的报价，因此公司产品阿乐落标。
（二）公司落标的原因
4+7试点项目时，竞争企业只有3家；到带量采购扩围时，又增加了2家竞争企业。4+7试点项目后，带量采购扩大了执行范围，由于有带量保证，各企业力争以价换量争夺市场份额，导致带量采购扩围的竞争比4+7时更为激烈，部分企业为争取市场份额，报价已远远低于公司的预期，导致公司阿乐产品遗憾出局。
（三）对公司生产经营的影响
2019年9月带量采购扩围落选，对公司2020年在带量采购扩围实施地区公立医疗机构的阿乐销售产生了一定的影响。为应对带量采购带来的市场变化，公司及时调整营销策略，积极争取公立医疗市场非带量采购市场，最大程度保留医院端销售。同时，着力推进OTC市场推广工作，加强与连锁客户沟通合作，大力开发OTC市场寻求利润找回。 （四）信息披露合规情况
根据带量采购规则，带量采购份额占对应市场总量的约70%，未中标企业仍可在对应市场销售，争取剩余份额。因此，当时虽然公司未中标，但公司仍可在公立医疗市场进行销售，争取剩余市场份额，且由于招标发生在2019年9月底，带量采购对公司当年销售无重大影响。公司在年度报告中对市场及政策风险、药品招标风险进行了提示并列举了采取的相对应措施。因此，公司不存在信息披露违规的情形。
律师核查意见：
本所律师认为，相关事项的信息披露情况不存在信息披露违规的情形。
（3）按代理销售与直销，处方药与非处方药等维度进行划分，补充披露公司销售收入结构。
回复：
目前公司在售药品均为处方药。两票制全面实施后，代理销售模式全面取消，现公司销售模式为：经销商+推广服务商模式，公司直接将产品销售至经销商，推广服务商负责产品的推广工作，公司向推广服务商支付推广费用。
在新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司与经销商之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，经销商根据其自身的经营情况，决定从公司购买商品的时间及数量。双方销售商品合同约定，对于非产品质量问题引起的退货、换货，公司将不予接受。公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以公司在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（4）结合行业发展、产业政策、产销率、产能利用率、市场份额变化等说明营业收入、净利润持续下滑的原因，公司产品是否过于单一、在研储备是否不足，是否与同行业可比公司及行业发展趋势一致，盈利能力、持续经营能力是否已出现重大不确定性。
回复：
据米内网血脂调节药物市场研究报告（2019年度）数据显示，受到集中采购的影响，2019年阿托伐他汀制剂在重点城市公立医院的销售13.4亿元，同比下滑27.32%。
重点城市公立医院阿托伐他汀年度销售趋势（单位：万元）
2020年3月底，4+7城市带量采购陆续结束，由于带量采购产品增量不增收，公司在4+7城市带量采购到期之后未再续标。受带量采购政策影响，公立医疗机构阿乐产品采购减少，阿乐产品在公立医疗市场占有率有所下降，公司带量采购销售量与2019年相比下滑，从而导致营业收入及净利润下滑。
2018年-2020年公司阿乐产品产销率、产能利用率情况如下表所示：
单位：万盒
公司实行“以销定产”的生产模式，各生产部门按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产，目前公司整体产能能够充分满足公司现有生产需要。
公司管理层积极践行多元化经营之路，不断寻找与公司具有协同效益的标的和产品，通过资本运作布局新业务，拓展公司业务领域，寻求新的利润增点，希望通过多业并举推进公司长远健康发展。
目前公司形成了以医药产业为核心，同时延伸覆盖现代工业大麻及生物多肽等产业，产品覆盖药品、流感疫苗、功能性饮料、化妆品等大健康领域。目前主要产品如下：
截至2020年末，公司正在开展10余个药品研发项目，如与清华大学合作的BRM靶向药物、神经保护剂WYY项目、氨氯地平阿托伐他汀钙片等，公司在研储备项目丰富。
公司主打产品阿乐主要应用于心脑血管治疗领域，经查询市场上同领域产品可比上市公司的营业收入、净利润趋势，情况如下：
单位：亿元
信立泰、金陵药业及中恒集团均为心脑血管领域上市公司。上述数据表明， 2018年至2020年，心脑血管领域可比上市公司净利润及营业收入总体呈下降趋势，与公司营业收入、净利润趋势大致相同，尤其是与主要产品在带量采购中出局的信立泰相比，营业收入、净利润变动趋势基本趋于一致。
整体来看，公司最近三年收入及净利润变动趋势与心脑血管领域上市公司变动趋势基本一致，因药品应用细分领域差异，与同行业可比公司收入变动趋势存在一定差异。综上所述，公司营业收入、净利润持续下滑符合心脑血管领域行业发展趋势，具有合理性，虽然带量采购政策对公司盈利能力、持续经营能力造成一定影响，但公司盈利能力、持续经营能力并未出现重大不确定性。
（5）从产品价格、定价策略、产品成本、成本结构等角度，定量分析毛利率下滑的原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。
回复：
由于2020年公司阿乐产品销售收入占公司医药行业营业收入的93%，因此仅对阿乐产品毛利率下降的原因进行说明。公司阿乐产品价格依据当地药品中标价格、客户采购量及客户回款周期等因素综合制定。在开始积极布局零售终端销售渠道后，公司采取了降价策略，产品价格较以前年度有一定程度的下降，可以使得经销商享受到更多的让利优惠，进而使其在市场推广过程中更具积极性和主动性。
阿乐产品主要指标对比情况如下表所示：
注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。
2020年阿乐产品毛利率与2019年相比下降10.13%，主要是由于产品平均销售单价下降29.12%。此外，由于阿乐产品产量与去年同期相比下降24.44%，单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加，成本中制造费用占比有所上升，公司阿乐平均营业成本较2019年增加10.53%，导致公司毛利率下降。
带量采购扩围落选后，公司及时调整了营销策略，拓宽销售渠道，着力推进OTC市场推广工作，加强与连锁客户沟通合作，推进OTC市场发展，但由于新的营销策略实施需要一个过程，在此期间公司销售毛利率会承受一定的压力，相信随着新营销策略效果的显现，未来公司产品销售数量将逐步上升，公司产品毛利率水平将得到改善。
（6）结合“新收入准则”、你公司销售模式（代理商模式），详细分析说明公司收入确认政策、收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，商品是否已实现最终销售、是否存在向代理商压货或未收到代销清单直接确认收入等情形。
回复：
公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）准则确认收入。公司在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则公司按照履约进度确认收入。否则，公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司严格按照相关法规进行销售，货物、发票、随货同行单均相符，从未向经销商压货。
2020年公司期后退货共17.23万元，退货产品主要为盐酸曲美他嗪胶囊，公司2020年期后退货均已冲减2020年度的营业收入。
公司所有产品的销售均是基于客户对于产品需求的基础上进行的。公司收入确认政策、收入确认符合《企业会计准则》相关规定，产品均已实现最终销售，不存在向经销商压货或未收到代销清单直接确认收入的情形。
（7）结合近年营业收入季度结构、2020年宏观环境、收入确认政策，说明你公司2020年一季度收入占比较高的合理性，生产经营是否存在季节性。
回复：
2020年一季度为4+7带量采购执行的最后一个季度，一季度阿乐产品带量采购销售数量占阿乐总销售数量的65.81%。二季度起4+7带量采购结束，阿乐产品带量采购销量随之大幅下滑。带量扩围政策落选之后，公司加大对于OTC市场的推广投入，2020年一季度恰逢政策转变初始阶段，客户积极性较高；另外，新冠状病毒疫情期间，用药人群为减少外出次数，增加了在零售终端购买阿乐产品的数量，阿乐产品在零售终端市场销售情况良好。在上述三项因素的影响下，导致公司2020年一季度收入占比较高，属于正常的市场变化，具有合理性。
公司主营产品为阿乐，系治疗心脑血管疾病的药物，属于患者长期用药，该产品无生产经营的季节性。公司各季度销售情况受市场需求影响，无显著季节性规律。
（8）销售商品、提供劳务收到的现金长期高于营业收入的合理性。
回复：
公司2018年-2020年营业收入、应收款项（包括应收票据、应收账款）、预收款项（合同负债、其他流动负债）及销售商品、提供劳务收到的现金金额如下表所示：
单位：万元
注：销售商品及提供劳务收到现金的测算值=营业收入*（1+增值税税率）-应收款项净增加额+预收款项（合同负债、其他流动负债）净增加额
从上表可以看出，公司近三年销售商品、提供劳务收到的现金的金额，均小于销售商品、提供劳务收到现金的测算值。形成2019年度、2020年度销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入的主要原因为：销售商品、提供劳务收到的现金的金额是按照现金收付实现制确定，由于公司给予客户一定的信用期，导致应收款项的收回时间较营业收入的确认时间有一定的延后。2018年度全部实行“两票制”政策，公司2018年度的营业收入达到近几年以来的最高值，相应的2018年底的应收款项也达到了247,637.79万元；2019年开始实施的“带量采购”政策，使公司2019及2020年度的收入较2018年度持续下降；另外，由于带量采购为现销，不存在信用期，上述两项因素共同导致对应的应收款项金额也逐年下降。因为应收款项的收回有一定的延后性，2019及2020年度销售商品、提供劳务收到的现金中，有部分是2018及2019年度确认的营业收入所相应确认的应收款项的收回，导致2019及2020年度公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入。综上所述，公司2019及2020年度销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入系合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师执行的核查程序：
针对营业收入，我们主要执行了以下审计程序：
(下转D32版)
