（上接D61版）
对于“研发中心建设项目”，公司于2020年8月通过全资子公司博通深圳与深圳市特区建设发展集团有限公司签署《深圳市房地产认购书》，相关物业位于深圳市南山区留仙大道创智云城1标段，合同金额为9,181.28万元。截至2020年末，“研发中心建设项目”累计投入金额9,529.78万元，投入占比39.00%。室内总体建筑装修工作已于2021年3月开工，预计于2021年6月完工。研发中心建设的同时，公司亦按计划推进相关设备购置以及高端人才引进等工作，相关募集资金按计划投入中，不存在不及预期的情形。
综上，公司在招股说明书中已披露相关募投项目的相关情况及投资构成，截至目前，公司首发募投项目正按计划投入并正常推进。公司未设置或披露相关募投项目的业绩承诺指标，截至目前，公司相关项目的收益情况良好，仅国标ETC产品技术升级项目就已在2019年至2020年为公司带来约2.5亿元的营业毛利，其他项目如智能家居Wi-Fi项目、蓝牙音频项目、定位芯片项目也在快速推进并进行产品迭代，相关新产品也完成测试量产，预计未来将带来较好的业绩贡献。
2、首发募集资金具体投资情况
截至2020年末，首发募集资金投资项目的具体投入情况如下表所示：
单位：万元
其中，固定资产购置总额10,288.68万元，主要系研发中心及装修9,448.33万元及办公、电子设备840.35万元；无形资产购置总额2,864.65万元，主要系向外购买研发用软件及IP等，研发费用主要由研发人员工资、房屋租金等项目构成。
截至2020年末，首发募集资金投资项目中无形资产及固定资产主要采购情况如下表所示：
单位：万元
本公司与上述公司不存在关联关系。
（二）2020年度非公开发行募投项目情况
2020年12月25日，公司2020年度非公开募集资金到账，扣除发行费用后募集资金净额为7.44亿元。截至2020年末，2020年度非公开募集资金尚未使用，均存放于募集资金专户。2020年度募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
本次非公开发行募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”，不涉及土地购置，项目实施地址为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园，公司拟通过购置中新嘉善现代产业园内满足项目需求的物业实施本次募投项目。由于本次募投项目是公司拓展车载芯片领域的重要战略安排，而车规测试试验是开展车载芯片技术研发和应用不可或缺的重要环节，车载芯片研发需要进行大量的测试验证，才能保证车载芯片在各种交通状况和使用场景下的安全、可靠、高效的运行。因此，为满足项目研发及产业化的需求，本次募集资金将用于建设车规级芯片研发测试实验室，包括多种可靠性测试实验室、多种复杂环境模拟实验室等各类满足项目要求的实验室，将购置车规级芯片研发所需要的研发测试设备、软件及知识产权等，并将为本次募投项目配备经验丰富的研发团队，具体而言，公司将购置符合项目要求的物业进行装修改造，形成本次募投项目实施所需的各类实验室及配套设施。因此，该项目对于拟购置物业的要求较高，需综合考虑物业大小、层数、层高等因素谨慎选取。目前，公司正在积极推进实施物业的选取购置工作，尚未确定具体实施物业。根据中新嘉善现代产业园管委会出具的《说明》，公司本次募投项目“与中新产业园定位相符，符合相关落地政策，项目实施不存在障碍，支持博通浙江在园区内实施智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目。”同时，公司已经就该项目相关的技术开发、研发测试相关的软硬件设备以及芯片产品研发所需要的各类知识产权等的采购积极展开相关调研及准备工作，本项目建设期为3年，项目投入节奏并非线性投入，待项目物业购置完成，即可快速推进项目建设。
问题六：年报显示，公司2020年一至四季度营业收入分别为1.36亿元、1.94亿元、2.30亿元、2.50亿元，归母净利润分别为1565.71万元、3434.79万元、795.58万元、-2473.84万元，经营活动现金流量净额分别为843.40万元、-5594.43万元、-60.33万元、11280.50万元。请公司补充披露：（1）2020年各季度收入平稳递增的情况下，扣非前后净利润自三季度起大幅下滑，且四季度大幅亏损的原因；（2）各季度经营活动现金流量净额差异较大，且与归母净利润变动趋势不匹配的主要原因；（3）结合公司以往年度各季度收入、利润和经营现金流变化趋势较为一致的情况，说明2020年各项指标波动与历史情形存在异常的原因。请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、2020年各季度收入平稳递增的情况下，扣非前后净利润自三季度起大幅下滑，且四季度大幅亏损的原因
公司2020年各季度营业收入逐期成长，惟受新产品类别市场推广以及旧型号产品更新迭代影响，毛利逐季降低。
营业费用部分，第一季度及第二季度因疫情影响，国家政策对于公司应承担的员工社会保险提供了减收的优惠支持。第三季度受WIFI产品销售量提升，相关特许权支出逐期增加，第四季度收购希腊子公司，在尚未完成收购程序之前，已经开展业务合作，增加委托开发费支出678万元。公司于下半年疫情趋缓后，积极增聘员工，购置专有技术，增加研发耗材支出等营业活动，随著聘雇员工人数增加，相关薪资、社保以及营业支出亦随之提升，造成下半年各季度营业费用的攀升。
另外人民币汇率在下半年度急速升值，公司因持有大额外币资产，致第三季度及第四季度分别产生汇兑损失791万元及1630万元。
综合上述说明，营业收入因持续推广新产品有成效，保持增长趋势，惟受新产品类别市场推广以及旧型号产品更新迭代影响，毛利逐季降低。另营业费用方面，随著国内疫情趋缓，公司大力度展开研发活动，包括招聘员工，增加专有技术、耗材采购等，以及人民币在下半年度急速升值，造成期间费用逐季增加，导致第三季之后净利润持续下滑。
二、各季度经营活动现金流量净额差异较大，且与归母净利润变动趋势不匹配的主要原因；
单位：万元
2020年第一季度支付2019年度采购货款以及收回2019年第四季度销售货款，因此现金流量为正数，第二季度因应产能紧张，开始增加库存水位，而且因疫情影响，客户复工较慢，公司收款趋缓，致第二季度现金流量为负数，第三季度持续增加库存部位，客户付款速度较慢，采购金额高于收款金额，致当期现金流量仍呈现负数状态，第四季度积极催收客户应收帐款，并且市场上产能供应紧张，相关库存及采购货款减少，第四季度现金流量呈现正值。
三、结合公司以往年度各季度收入、利润和经营现金流变化趋势较为一致的情况，说明2020年各项指标波动与历史情形存在异常的原因
单位：万元
单位：万元
1、营业收入：半导体行业存有季节性需求的波动，下半年度需求强于上半年度，且第一季度受限于春运以及上班日数的影响，通常是各季度表现最低者。本公司各季度营业收入趋势变化与行业一致。
2、公司在2021年度归属于公司股东的净利润以及扣非后净利润，呈现下降趋势，主要原因如下：
（1）营业收入逐季增长，惟受新产品推出之销售策略以及旧型号产品更新迭代的影响，各季度毛利呈现下降情况。
（2）公司上半年度受疫情影响，营运活动受限，下半年度积极扩编员工编制，增加采购研发耗材，专有技术等投入，并且收购希腊子公司后，开展研发合作之相关支出，相关销管研费用大幅增加。另外下半年度人民币大幅升值，公司任列约2000余万之汇兑损失。
3、经营活动产生的现金流量净额，公司于2020年第一季度收回2019年度应收帐款并支付到期应付帐款，且受疫情影响，营运活动趋缓。第二季度因应产品紧缺，公司增加备货，且部分客户受疫情影响复工速度较慢，偿还公司货款速度也较慢，致现金流量有大额流出。第三季度与第二季度经营状况相似，现金流量不大。第四季度积极催收客户应收帐款，并且市场上产能供应紧缺，相关库存及采购货款减少，而2019年度第四季度持续受ETC政策性因素影响，采购金额较大，致两年度现金流量呈现反相变动。
问题七：年报显示，公司于2020年完成对希腊的芯片方案提供商Adveos microelectronic systems P.C.（以下简称标的公司）收购，购买日账面价值为1088万元，交易价格为3855万元，其中标的公司无形资产账面价值为0，评估公允价值为4064万元。请公司补充披露：（1）标的公司资产的评估情况，重要评估参数及确定依据，若涉及盈利预测请详细说明预测依据，论证估值的合理性；（2）标的公司无形资产的具体构成、评估测算过程、使用寿命、摊销方法及对公司生产经营的影响；（3）近两年又一期标的公司的单体财务报表主要数据、前五大客户和供应商情况、产品内容、生产供货周期、销售和回款情况；（4）标的公司交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在任何形式的关联关系，相关资金是否流向公司关联方。请保荐机构和年审会计师发表明确意见。
回复：
一、标的公司资产的评估情况，重要评估参数及确定依据，若涉及盈利预测请详细说明预测依据，论证估值的合理性；
（一）标的公司资产评估概况
公司于2020年8月4日与Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人签署了关于标的公司的收购协议，总交易价格为600万欧元。其中，公司以自有资金480万欧元收购Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人共同持有的标的公司的100%股权，同时以自有资金120万欧元对标的公司进行增资。交易完成后，公司持有标的公司的100%股权，为标的公司的唯一股东。针对合并日标的公司可辨认资产及负债的公允价值，公司聘请了中联天道土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中联天道”）就标的公司可辨认资产及负债在评估基准日2020年12月31日（合并日）的公允价值进行了评估，并出具了中联天道资字报【2021】第21003103号《评估报告》，评估结论如下：
单位：万元
根据本次收购相关协议、标的公司章程以及股权交割相关文件，公司出资3,855.25万元收购标的公司全部股权，且于2020年12月31日完成非同一控制下企业合并。同时，按照协议公司出资563.22万元，于2020年12月31日对标的公司进行增资。在购买日时点，标的公司将收到的增资款563.22万元计入负债；收购完成后，将该等负债转入实收资本。因此，在收购时点，标的公司净资产公允价为3,893.87万元，较本次交易的对价3,855.25万元多38.62万元。考虑其差异较小，结合谨慎性原则，公司调减固定资产和无形资产评估值，并保持与收款价款一致。调整后Adveos microelectronic systems P.C.于购买日（增资款为负债时）可辨认资产、负债公允价和账面价值如下：
单位：万元
（二）重要评估参数及确定依据
1、流动资产
标的公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款及其他流动资产，本次按核实后账面值确定评估值。
2、固定资产
标的公司固定资产主要为设备类资产。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率。
3、负债
标的公司负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延所得税负债等组成。评估人员在清查核实的基础上进行评估，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额，以评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、无形资产
标的公司原主营业务为提供服务及销售IP。2020年8月，博通集成收购标的公司之后，标的公司按照母公司博通集成规划项目从事研发，所研发的技术仅提供博通集成使用，由博通集成负责产业化、安排生产及销售。本次评估假设博通集成采用标的公司技术进行产业化的产品，产品收益包括标的公司技术的贡献。故本次采用收益法(销售收入分成法)对标的公司技术的价值进行评估。
与无形资产相关的收益预测过程如下：
（1）收入预测
公司采用标的公司研发的技术进行产业化生产及销售，目前该等技术可以直接量产。标的公司团队在2021年主要负责协助其他产品线以及为新一代的Wi-Fi做技术准备。考虑到2021年晶圆产能可能较为紧张，以及客户采购前须经严格的产品验证及测试，因此基于谨慎性原则，预计量产实现时间设定为2022年。就产量预测，中联天道参考了公司其他Wi-Fi产品销售数量释放水平，并结合Wi-Fi 6市场需求情况对未来销售数量进行了预测。就销售单价预测，第一年产品单价按照公司目前所签订的Wi-Fi相关产品框架协议确定，未来年度考虑适当幅度降价。
（2）收入分成率选取
首先确定分成率的取值范围，其次确定委估技术的分成率在取值范围内所处的位置。根据技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×(r -i)÷(100-i)
式中：K-委估技术的分成率
m-分成率的取值下限
n-分成率的取值上限
r-分成率的调整系数
i-分成率的下限评分值
分成率的取值范围：公司主要从事为客户在Wi-Fi等无线传输产品领域提供专业的芯片设计服务，结合与公司管理层的沟通情况及市场相关信息的查询调研情况，确定收入分成率范围，即分成率的取值上限、下限。
分成率的调整系数：将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为专利类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在取值范围内所处的位置。
分成率的下限评分值：结合行业惯例及以往的评估经验分析判断。
（3）技术衰减率
考虑到技术资产随着时间的推移，其经济效益会有所下降，故每年考虑一定的折减率，是在与企业沟通的基础上，结合评估人员的经验所得出的一种判断。
（4）未来年度收益预测
综上，未来年度收益预测如下：
标的公司原主营业务为提供服务及销售IP。根据公司与标的公司就本次收购达成的一致，自2020年8月起，标的公司将作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售。因此，公司因本次交易而未来无需支付的公司Wi-Fi产品设计和开发的相关费用，即作为标的公司无形资产的价值。
二、标的公司无形资产的具体构成、评估测算过程、使用寿命、摊销方法及对公司生产经营的影响；
（一）标的公司无形资产的具体构成
（二）标的公司无形资产的评估测算过程
标的公司原主营业务为提供服务及销售IP。根据公司与标的公司就本次收购达成的一致，自2020年8月起，标的公司将作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售。因此，公司因本次交易而未来无需支付的公司Wi-Fi产品设计和开发的相关费用，即作为标的公司无形资产的价值。
故本次首先预测采用标的公司技术进行生产，所生产产品未来销售收入；再考虑适当的收入分成率，估算标的公司技术对公司Wi-Fi产品的收益贡献，以该收益贡献还原标的公司未来可能获得的收益。
（三）标的公司无形资产的使用寿命
标的公司所拥有的专有技术主要应用于Wi-Fi 6路由器、光猫及电视机顶盒等相关产品。Wi-Fi 6为最新一代Wi-Fi标准，适用于对高速率、大容量、低时延要求较高的场景，未来几年该等技术的应用产品有望迅速丰富和扩张。Wi-Fi技术大约5年左右经历一次迭代，因此将该等无形资产的使用寿命预计为5年。
（四）标的公司无形资产的摊销方法
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。标的公司无形资产的使用寿命及摊销方法与公司同类无形资产适用相同的会计处理方式。
（五）标的公司无形资产的对公司生产经营的影响
公司作为提供全系列无线传输芯片研发和人工智能解决方案的平台，已覆盖包括蓝牙、Wi-Fi、DECT、NFC、ETC、2.4 GHz等十余种无线通信协议和标准，在国内消费电子和工业应用无线IC等多个领域市场占有率处于领先地位。标的公司及其研发团队在射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路芯片设计领域有丰富经验，并形成了有价值的无形资产，已成为多家知名客户的芯片方案提供商。通过收购标的公司并开展深度合作，可有助于公司强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局，为公司在营收、产品等方面带来新的成长契机，提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。
三、近两年又一期标的公司的单体财务报表主要数据、前五大客户和供应商情况、产品内容、生产供货周期、销售和回款情况
在本次收购前，标的公司主营业务为设计和开发包括射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路解决方案。
（一）近两年又一期标的公司的单体财务报表主要数据
单位：万元
注：标的公司单体财务数据系依据国际会计准则记录，其中2020年度财务数据已经审计。
（二）近两年又一期标的公司的前五大客户和供应商情况
1、前五大客户情况
根据公司与标的公司就本次收购达成的一致，自2020年8月起，标的公司作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售。因此，自2020年8月起，标的公司销售客户主要为公司。
单位：万元
除关联方交易外，本公司与子公司对于上述企业不存在关联关系。
2、近两年及一期采购情况
近两年及一期，标的公司的营业总成本主要由员工薪酬、租金及折旧摊销等项目构成，2019年度、2020年度及2021年一季度，该等费用占标的公司营业总成本的比例分别为73.25%、66.43%和81.14%。除上述费用外，标的公司对外采购主要包括EDA软件、设计服务费等，主要采购方为包括CEVA等业内知名公司在内的希腊境内外芯片设计产业链公司，该等采购费用金额及占比较小。其中，EDA软件为芯片设计公司的重要工具；设计服务费主要为满足标的公司客户部分特定需求而进行的委外设计。
（三）销售和回款情况
单位：万元
截至2020年末，标的公司应收账款余额为24.90万元，金额较小，且截至本回复出具之日已全部收回。2020年8月起，作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售，因此未来产生的应收款项将主要为应收博通集成研发服务款。
四、标的公司交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在任何形式的关联关系，相关资金是否流向公司关联方
本次交易的交易对方为标的公司原股东Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四名自然人，均为希腊雅典居民，与公司、公司董监高、控股股东及关联方不存在任何形式的关联关系。本次交易的首笔交易对价均由公司直接支付给四名交易对方，不存在相关资金流向公司关联方的情形。
本次回复还需相关审计机构、保荐机构发表意见，目前中介机构报告在出具流程中，公司将积极推进相关工作安排，及时履行信息披露义务。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
2021年6月18日
