证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-039
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年6月15日
● 限制性股票授予价格：第一类限制性股票的授予价格为16.44元/股。
● 限制性股票授予数量：本次授予限制性股票共1,008.5万股。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年6月15日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授予日为2021年6月15日，具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,060万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额231,143.08万股的0.46%。
3、本激励计划授予的激励对象共计300人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为16.94元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
6、本激励计划授予的限制性股票在授予登记日起满12个月后，分5期解除限售，每期解除限售的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度。
激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划授予情况
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）授予日：2021年6月15日
（二）授予价格：16.44元/股。
（三）授予数量：1,008.5万股
（四）授予人数：287人
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1.以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中有2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，上述激励对象拟获授的共计51.5万股限制性股票不予授予，因此对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由300名变更为287名，拟授予的限制性股票总量由1,060万股变更为1,008.5万股。
鉴于公司已于2021年6月11日实施完成2020年年度权益分派，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年年度权益分派情况，将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由16.94元/股调整为16.44元/股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2021年6月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事出具了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2020年年度股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于2021年6月15日授予限制性股票，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
1、本次实际获授限制性股票的287名激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
九、独立董事意见
1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2021年6月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的授予日为2021年6月15日，向符合条件的287名激励对象授予限制性股票1,008.5万股。
十、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
具体内容详见与本公告同日披露的《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、董事会关于公司2021年限制性股票激励计划符合授予条件满足情况的说明；
5、上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
2021年6月16日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-038
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。现将公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整事由及结果
公司第二届董事会第十三次会议于2021年6月15日审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：
（一）因部分激励对象离职、因个人原因自愿放弃认购对限制性股票激励计划的调整情况
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，上述激励对象拟获授的共计51.5万股限制性股票不予授予，因此对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由300名变更为287名，拟授予的限制性股票总量由1,060万股变更为1,008.5万股。
（二）由于实施2020年年度权益分派对股权激励计划的调整情况
2021年5月12日公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司2020年利润分配预案的提案》。公司2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,311,430,816股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。公司已于2021年6月11日完成本次利润分配工作。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、调整依据
派息的调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
限制性股票的授予价格=16.94-0.50=16.44元/股
除上述调整外，本激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：由于2名激励对象离职，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，以及公司2020年年度权益分派的实施，因此公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。经核查，我们认为公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容属于公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会的核查意见
由于2名激励对象离职，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，以及公司2020年年度权益分派的实施，公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。除上述人员外本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2021年限制性股票授予人员、授予数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
具体内容详见与本公告同日披露的《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2021年6月16日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-037
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日以通讯方式召开公司第二届监事会第七次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决, 作出如下决议并发表意见：
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：由于2名激励对象离职，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，以及公司2020年年度权益分派的实施，公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。除上述人员外本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2021年限制性股票授予人员、授予数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：
1、本次实际获授限制性股票的287名激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、第二届监事会第七次会议决议
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
监 事 会
2021年6月16日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-036
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年6月15日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
董事会认为本次激励计划规定的授予条件均以满足，并做出了相关说明，同时公司独立董事就本议案发表了独立意见。
3、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度:
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、董事会关于公司2021年限制性股票激励计划符合授予条件满足情况的说明。
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董 事 会
2021年6月16日
