证券日报 - 物产中大九届十一次监事会决议公告

物产中大九届十一次监事会决议公告 2021-06-16

　　证券代码：600704 证券简称：物产中大公告编号：2021-045

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次监事会会议通知于2021年6月10日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2021年6月15日以通讯方式召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过如下议案：

　　一、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　[详见当日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告]

　　经审核，公司监事会认为：

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的规定。本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单和限制性股票数量进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　[详见当日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告]

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、除54名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无监事、独立董事、外部董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2021年6月15日为首次授予日，以人民币2.94元/股的授予价格向555名激励对象授予限制性股票13,400万股。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　物产中大集团股份有限公司监事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：600704 证券简称：物产中大公告编号：2021-048

　　物产中大集团股份有限公司

　　关于股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年6月10日、6月11日、6月15日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规则，属于股票交易异常波动的情形。

　　2、二级市场风险：2021年6月15日，公司股票市盈率为14.32、市净率为1.77，高于包括本公司在内的5家同行业可比公司市盈率平均值10.01、市净率平均值1.53；2021年6月15日，公司股票换手率为8.02%（上述数据均来源于同花顺）。近期累计涨幅较大，敬请广大投资者注意市场风险。

　　3、经核查，截至本公告披露日，公司、控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2021年6月10日、6月11日、6月15日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规则，属于股票交易异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对股票异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经自查，公司目前经营情况正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并问询公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司，除公司已公告事项外，公司及控股股东不存在涉及公司股票交易异常波动的其他重大事项，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项，不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息。

　　（三）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、董事会声明

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　（一）公司股票于2021年6月10日、6月11日、6月15日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规则，属于股票交易异常波动的情形。

　　2021年6月15日，公司股票市盈率为14.32、市净率为1.77，高于包括本公司在内的5家同行业可比公司市盈率平均值10.01、市净率平均值1.53；2021年6月15日，公司股票换手率为8.02%（上述数据均来源于同花顺）。近期累计涨幅较大，敬请广大投资者注意市场风险。

　　（本表数据来源于同花顺）

　　（二）本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的相关风险因素，敬请广大投资者理性决策，审慎投资，注意投资风险。

　　（三）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。有关本公司的信息请以公司在上述媒体和网站发布的公告为准。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　物产中大集团股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：600704 证券简称：物产中大告编号：2021-044

　　物产中大九届十九次董事会决议公告

　　物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十九次董事会会议通知于2021年6月10日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2021年6月15日以通讯方式召开，应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　　一、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》（同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的激励对象中有54名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

　　本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由609人调整为555人，限制性股票总量不变，仍为14,680万股，其中首次授予的限制性股票数量由13,431万股调整为13,400万股，预留限制性股票数量由1,249万股调整为1,280万股。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划在实施过程中，公司于2021年6月4日实施完成了2020年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的首次授予价格予以相应调整，授予价格由3.14元/股调整为2.94元/股。

　　二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月15日为首次授予日，以人民币2.94元/股的授予价格向555名激励对象授予13,400万股限制性股票。

　　特此公告。

　　物产中大集团股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：600704 证券简称：物产中大公告编号：2021-046

　　物产中大集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予价格：原3.14元/股调整为2.94元/股

　　● 激励对象人数：原609人调整为555人

　　● 限制性股票数量：限制性股票总数不变，仍为14,680万股，其中首次授予的限制性股票数量由13,431万股调整为13,400万股，预留限制性股票数量由1,249万股调整为1,280万股。

　　物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)已经由公司2020年年度股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2021年6月15日召开了九届十九次董事会会议、九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月16日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公2021年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。

　　4、2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司< 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《物产中大关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

　　7、2021年6月15日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有54名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2020年年度股东大会的相关授权，于2021年6月15日召开了九届十九次董事会会议和九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

　　2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年6月4日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：

　　P=P0-V=3.14-0.20=2.94元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的限制性股票的授予价格由3.14元/股调整为2.94元/股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量以及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为:本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定。本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，物产中大本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　浙江京衡律师事务所律师认为：公司对本次激励计划进行的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、九届十九次董事会会议决议公告

　　2、独立董事关于九届十九次董事会会议相关事项的独立意见3、浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于物产中大集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　物产中大集团股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：600704 证券简称：物产中大公告编号：2021-047

　　物产中大集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年6月15日

　　● 限制性股票授予数量：13,400万股，约占目前公司股本总额5,062,182,040股的2.61%

　　● 限制性股票授予价格：2.94元/股

　　《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就，根据物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会授权，公司于2021年6月15日召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年6月15日为首次授予日，以人民币2.94元/股的授予价格向555名激励对象授予13,400万股限制性股票。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　P=P0-V=3.14-0.20=2.94元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的限制性股票的授予价格由3.14元/股调整为2.94元/股。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标

　　（1）公司层面授予考核条件：

　　2019年净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度经济增加值（EVA）增长率不低于18%；2019年末资产负债率不高于70%。

　　（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

　　公司2019年净资产收益率为13.11%，高于上述考核目标11%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度经济增加值（EVA）增长率为20.62%，高于上述考核目标18%；2019年末资产负债率67.15%，未高于上述考核目标70%。

　　综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年6月15日

　　2、首次授予数量：13,400万股，约占目前公司股本总额5,062,182,040股的2.65%

　　3、首次授予人数：555人

　　4、授予价格：人民币2.94元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动的，考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。

　　净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2

　　（2）2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实业板块利润总额2019年基数为91,274万元。

　　（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总额变动额。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。

　　（3）对标公司的选取

　　本次从从事批发、贸易的A股上市公司中选取与物产中大主营业务及规模具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业。20家对标企业名单如下：

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、除54名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月15日，并同意以授予价格人民币2.94元/股向符合条件的555名激励对象授予13,400万股限制性股票。

　　三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年6月15日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划以2021年6月15日为首次授予日，以人民币2.94元/股的授予价格向555名激励对象授予限制性股票13,400万股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。经测算，授予的13,400万股限制性股票应确认的总费用为76,648万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　浙江京衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，物产中大本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　九、上网公告附件

　　（一）九届十九次董事会会议决议公告

　　（二）监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见

　　（三）独立董事关于九届十九次董事会会议相关事项的独立意见

　　（四）浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于物产中大集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　物产中大集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日