（上接C6版）

　　（4）关联借款

　　报告期内，青岛中建联合向青岛城乡建设小额贷款有限公司借款，具体明细如下：

　　2、偶发性关联交易

　　（1）房屋租赁

　　（1）2015年1月1日，德才装饰与王雯艳签订《房屋无偿使用协议》，约定德才装饰可无偿使用王雯艳名下位于市南区香港中路169号天虹大厦15号楼1701户的房屋，建筑面积为154.66平方米，使用期限自2015年1月1日至2025年12月31日。

　　发行人租赁上述房屋作为工商注册地，公司未在该地址实际办公，王雯艳作为发行人实际控制人叶德才的配偶，同意公司无偿使用上述房屋。

　　2020年1月，发行人智能化事业部开始使用上述房产用于办公，对此，德才装饰与王雯艳于2020年1月1日签订《房屋租赁协议》，约定租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日，租赁金额为6万元/年。

　　（2）2020年1月1日，德才装饰与叶德才签订《房屋租赁合同》,德才装饰租赁叶德才名下位于市南区香港中路169号天虹大厦15号楼1702户、1703户用于发行人智能化事业部办公场所，约定租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日，租赁金额为6万元/年/户。

　　（2）委托贷款

　　2017年11月7日，德才装饰与青岛地铁投资发展有限公司（现已更名为青岛地铁金融控股有限公司）、中国光大银行股份有限公司青岛分行（以下简称“光大银行青岛分行”）签订了《委托贷款合同》（合同编号：青光银山东委字第2017003号，以下简称“本合同”），本合同约定青岛地铁金控将自有资金或其作为机构合法持有的资金委托给光大银行青岛分行按照本合同的条款和条件向借款人发放委托贷款，具体明细如下表所示：

　　（3）保理业务

　　①2018年11月28日，德才装饰与青岛地铁商业保理有限公司（以下简称“青岛地铁商业保理”）签订了《国内保理业务合同》（合同编号：BL-ZQ-2018-051，以下简称“本合同”），本合同约定德才装饰作为卖方以其与青岛地铁集团有限公司、青岛市西海岸轨道交通有限公司之间形成的应收账款，向青岛地铁商业保理申请办理国内保理业务，具体明细如下表所示：

　　②2019年12月25日，德才装饰与青岛地铁商业保理有限公司签订了《国内保理业务合同》（合同编号：BL-ZQ-2019-122），合同约定德才装饰作为卖方以其与青岛地铁集团有限公司、青岛市西海岸轨道交通有限公司之间形成的应收账款，向青岛地铁商业保理申请办理国内保理业务，具体明细如下表所示:

　　（4）关联担保

　　①报告期内，青岛城乡社区建设融资担保有限公司为青岛中建联合银行借款提供担保，具体明细如下：

　　②报告期内，德才装饰为青岛城乡社区建设融资担保有限公司提供保证反担保，具体明细如下：

　　（5）关联采购

　　报告期内，DC-HD设计公司向其少数股东HDDA LTD公司采购设计服务并支付设计费用。DC-HD设计公司与其少数股东HDDA LTD公司的采购交易作为合并报表层面的关联交易披露，具体交易明细如下：

　　单位：英镑/万元

　　（6）培训

　　报告期内，发行人与青岛振青税务师事务所有限责任公司存在关联交易，系发行人接受青岛振青税务师事务所有限责任公司税务培训，具体金额如下：

　　单位：万元

　　（8）抵债资产交易

　　2020年6月，德才装饰将客户抵工程款的房产转让给叶德才，该房产系德才装饰客户青岛海云谷置业有限公司于2019年12月抵入，该笔交易的抵入金额与转让金额一致，均为4,536,021.00元，未损害发行人利益。

　　2020年6月，德才装饰将客户抵工程款的房产转让给郭振，该房产系德才装饰客户青岛海逸仁和房地产开发有限公司、武汉海智房地产开发有限公司于2020年1月抵入，该笔交易的抵入金额与转让金额一致，均为3,523,049.00元，未损害发行人利益。

　　2020年12月，德才装饰将客户抵工程款的房产转让给叶德才，该房产系德才装饰客户青岛海云谷置业有限公司于2019年11月抵入，该笔交易的抵入金额与转让金额一致，均为3,876,254.92元，未损害发行人利益。

　　根据公司的《以物抵债管理办法》，对于抵债房产，公司一般不办理网签或产权手续，直接抵给有需要的供应商或转让给公司员工，抵入金额与抵出或转让金额一致。发行人与叶德才、郭振抵债房产交易符合公司《以物抵债管理办法》的规定。

　　3、关联方资金往来

　　报告期内，公司与关联方存在资金拆借，明细如下表所示：

　　单位：元

　　注1：报告期内，青岛中建联合为叶灵芝发放工资及缴纳五险一金，2019年9月5日，叶灵芝将上述款项归还。

　　2019年11月，叶灵芝按照各年度的银行同期贷款利率计算的利息向青岛中建联合支付了上述资金占用费。

　　4、关联方应收应付款项

　　（1）对关联方的应收款项

　　单位：万元

　　（2）对关联方的应付款项

　　单位：万元

　　5、独立董事对关联交易的意见

　　对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：

　　1、关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。

　　4、关联交易按照等价有偿的原则定价，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　综上，公司与关联方之间发生的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，履行了相关决策程序或已经其他非关联股东的认可，符合《公司章程》等有关制度的规定，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本次发行前，公司股东叶德才先生直接持有公司38.20%的股份，并通过德才君和投资控制公司7.57%的股权，合计控制德才装饰45.77%的股权，同时叶德才系公司的董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年经审计财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产分析

　　报告期内，随着业务的持续发展，公司的资产规模不断扩大。各报告期末，公司的资产总额分别为356,676.20万元、594,980.81万元、665,941.34万元，2018年末至2020年末的资产总额复合增长率为36.64%。

　　各报告期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为92.64%、92.80%、92.65%，流动资产占比90%以上，流动资产占比较高符合行业特点。本公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工，所属行业为E50建筑装饰和其他建筑业，与行业特点相对应，公司在经营中对货币资金需求量较高，并会形成金额较高的应收账款、存货、合同资产等流动资产，而对房屋建筑物、机器设备等固定资产需求相对较少。

　　公司流动资产占比较高，符合行业特点，与可比上市公司资产结构基本一致，公司目前的资产结构与生产经营规模和特点相匹配。

　　（2）负债分析

　　本公司负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款等，报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

　　报告期内，公司除留存收益积累的自有资本的增长外，为满足资金需求，主要采用了债务融资的方式，公司资本结构中债务比例较高。公司的负债主要是流动负债，其中短期借款、应付票据和应付账款占比较高，与公司行业特点、业务结构和经营模式相适应。

　　2、盈利能力分析

　　（1）收入分析

　　报告期内，公司主营业务收入按业务类别分类

　　报告期内，公司收入主要来源于装饰装修业务和房屋建筑工程施工业务。

　　①报告期内，公司装饰装修业务收入金额分别为172,252.20万元、254,415.55万元、282,260.19万元，占同期营业收入的比例分别为51.12%、53.29%、60.90%，2018年度至2020年度收入金额逐年上涨。

　　②报告期内，公司房屋建筑业务收入系青岛中建联合的房屋建筑工程施工总承包收入，金额分别为155,691.35万元、201,517.07万元、123,878.56万元，占同期营业收入的比例分别为46.20%、42.21%、26.73%，报告期内收入金额先升后降，主要与发行人在2019年度调整经营方向，逐步减少房屋建筑工程中毛利率较低的地产商项目导致发行人房屋建筑类收入降低。

　　③报告期内，公司市政业务收入为5,468.61万元、14,680.31万元、48,500.43万元，呈逐年递增趋势。

　　④报告期内，公司设计业务收入为2,233.25万元、6,520.73万元、8,520.39万元，呈逐年递增趋势。设计业务承担着引领施工、品牌拓展和人才培养等重要任务，公司高度重视该项业务的发展。公司在大力引进高端设计人才的同时，与英国设计公司HDDA成立合资公司，积极引进世界先进的设计理念，快速提升公司的技术研发水平。

　　⑤其他收入系公司房租收入、子公司的材料销售收入以及废料销售收入。

　　（2）毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

　　①装饰装修业务

　　报告期内，装饰装修业务收入金额分别为172,252.20万元、254,415.55万元、282,260.19万元，装饰装修业务毛利额分别为28,881.16万元、41,903.55万元、45,072.60万元，毛利率分别为16.77%、16.47%、15.97%，报告期内毛利率基本维持一致。

　　②房屋建筑业务毛利率变动分析

　　房屋建筑业务系发行人子公司青岛中建联合从事的主要业务，报告期内，房屋建筑业务收入金额分别为155,691.35万元、201,517.07万元、123,878.56万元，实现毛利分别为5,893.95万元、10,069.71万元、6,196.46万元，毛利率分别为3.79%、5.00%、5.00%。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流分析

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为268,608.60万元、317,943.58万元、414,998.18万元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为30.70%、-131.26%、162.65%，波动较大。

　　2018年度现金流量为正数，主要系①当期公司款项回收较好；②当期部分项目预收款较大。2019年度经营活动产生的现金流量为负数，主要系当期收到大量商业承兑汇票，导致发行人当期经营活动产生的现金流量为负。

　　2020年发行人经营活动产生的现金流量为正数且金额较高主要系发行人2019年度收到的大量商业承兑汇票于2020年到期，导致发行人2020年销售商品、提供劳务收到的现金增加。

　　报告期内可比上市公司经营活动现金流量净额与同期净利润的比例平均值均为负数，说明经营活动现金流为负数与行业特点有关。发行人以及可比上市公司经营活动现金流量净额与同期净利润的比例在报告期内均呈现较大幅度波动，不同年度内，受施工项目类型、客户资信情况以及收付款进度等多种因素影响，建筑装饰行业企业的经营性现金流净额与净利润会产生不同程度的差异。

　　（2）投资活动现金流分析

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额为1,227.41万元、-12,638.85万元、5,602.50万元，主要系公司为了满足市场需求的增长，购建厂房、土地使用权、办公楼等长期资产所致。

　　（3）筹资活动现金流分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为6,196.62万元、44,759.09万元、-27,592.00万元。为支持经营业务的快速发展，公司加大了外部融资力度，通过贷款和开具承兑汇票等形式进行融资，报告期内，取得借款收到的现金和偿付债务支付的现金均较大。

　　4、财务状况和盈利能力的趋势分析

　　（1）财务状况趋势分析

　　在报告期内，本公司的资产规模增长迅速，资产总额从2018年末的356,676.20万元增长至2020年末的665,941.34万元，复合增长率为36.64%。公司的资产以流动资产为主，非流动资产占比较小。流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，非流动资产以固定资产、无形资产和递延所得税资产为主。报告期内，公司流动资产及非流动资产逐渐增大，主要是由于经营规模不断扩大。未来，随着公司募集资金投资项目的建成投入，非流动资产的规模还将进一步增加，流动资产也将随着经营规模的扩大而增长。

　　（2）盈利能力趋势分析

　　公司盈利能力主要取决于公司的营业收入和营业成本。公司营业收入的波动取决于公司内外部环境的变化。从外部环境来看，宏观经济和上游行业的景气度将成为公司的业务发展的重要影响因素；从内部环境来看，公司自身需要以市场需求为导向，不断优化项目结构，依靠品牌、资质、人才和管理提升公司的市场竞争力，从而有力推动了公司营业收入的增长。

　　报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后）分别为24.21%、28.32%、26.09%，盈利能力较强。在未来市场环境不发生重大不利变化的情况下，公司将保持盈利的持续性。

　　募投项目的顺利实施，能够提高公司的管理能力和管理效率，加强对产品质量和成本的有效控制，有助于提高公司盈利能力。

　　十、公司股利分配情况

　　（一）发行人最近三年股利分配政策

　　根据《公司章程》的规定，报告期内公司股利分配政策的一般规定如下：

　　1、股利分配的一般政策

　　按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关规定，公司制定了股利分配政策：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、股利分配的顺序

　　根据相关法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取净利润的10%作为法定公积金；

　　（3）经股东大会决议，提取任意公积金；

　　（4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（二）最近三年的股利分配情况

　　公司最近三年无股利分配。

　　（三）本次发行完成前滚存利润的分配

　　公司2019年度第一次临时股东大会通过《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（四）本次发行上市后的股利分配政策

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配”。

　　十一、公司控股子公司、参股公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的子公司和参股公司的基本情况如下：

　　（一）青岛中建联合

　　青岛中建联合经和信审计的最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）德才高科

　　德才高科经和信审计的最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）中和建筑材料

　　中和建筑材料经和信审计的最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）德才古建筑

　　德才古建筑经和信审计的最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（下转C8版）