证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2021-061
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第97号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项核查，现就《问询函》中的有关事项回复如下：
一、根据你公司对外披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》及《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》，2020年度公司存在实际控制人非经营性资金占用发生额12.29亿元，期内偿还8.88亿元，期末余额3.41亿元。2021年1月至3月，你公司实际控制人资金占用发生额4.18亿元。截至报告披露日，上述余额已全部偿还。此外，报告期内你公司还存在对其他关联方及其附属企业的非经营性往来4,401.3万元，期内未偿还。请你公司：(一) 详细说明控股股东、实际控制人及其关联方上述每笔占用的具体内容、形成原因、形成时间、归还时间、占用方法、最终用途、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否属于新增资金占用，是否及时履行了信息披露义务；(二) 请详细说明与其他关联方及其附属企业非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还时间、性质、日最高余额、发生总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况；(三) 请说明你公司对上述款项的具体会计处理，及是否符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告相关科目是否存在错报风险；(四) 你公司2020年6月对外披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，公司已经针对资金占用等内部控制失效问题进行了整改。《2020年度内部控制自我评价报告》显示，你公司各类内部控制缺陷数量为0个。但2020年6月至2021年3月，内部控制整改完成后，你公司仍存在资金占用发生额。请对你公司内部控制措施整改的有效性进行评价，说明内部控制评价结论的适当性；(五)《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》显示，你公司已对相关当事人进行责任追究。请具体说明责任追究执行情况（时间、金额、其他处罚、追究责任后继续发生资金占用原因），责任人及经办人是否已勤勉尽责、是否具有职业胜任能力；(六) 补充披露截至回函日资金占用情况，是否存在新增资金占用情形，控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况。请年审会计师：(一) 对上述事项进行核查并发表明确意见；(二)说明是否采取了资金流水核查等实质性审计程序；(三) 补充披露所采取的内部控制鉴证程序、证据的充分性、 认定不存在重大缺陷的原因、鉴证意见的适当性（问询函第一条）
(一) 详细说明控股股东、实际控制人及其关联方上述每笔占用的具体内容、形成原因、形成时间、归还时间、占用方法、最终用途、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否属于新增资金占用，是否及时履行了信息披露义务
回复：
控股股东、实际控制人及其关联方上述每笔占用的具体内容、形成原因、形成时间、归还时间、占用方法、最终用途、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例
(1) 2020年度
单位：万元
公司实际控制人及其关联方资金占用形成原因为实际控制人资金周转困难，公司实际控制人取得公司资金最终用于偿还到期债务、资金周转等。2020年度日最高占用额为68,135.24万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.44%；占用总金额（含利息）为122,859.93万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.64%。上述金额122,859.93万元构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，属于2020年度形成的资金占用。
(2) 2021年1-3月
单位：万元
公司实际控制人及其关联方资金占用形成原因为实际控制人资金周转困难，公司实际控制人取得公司资金最终用于偿还到期债务、资金周转等。2021年1-3月日最高占用额为71,571.78万元（含期初余额34,071.78万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.26%；占用总金额（含利息）为42,467.77万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.83%。上述金额42,467.77万元构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，其中公司2020年12月收到实际控制人款项3.5亿，系公司（实控人）配合银行年末时点存款余额考核而筹措的短期周转资金，2021年1月即退回至实际控制人。因此，2021年1月退还实际控制人3.5亿元不属于新增资金占用。另外，由于2020年度供应商办理的买方保理融资2021年到期，公司履行担保责任并代支付到期保理金额共计6,760.69万元，不属于新增资金占用。
上述资金占用事项中，公司实际控制人2020年度通过供应商占用公司资金已在2019年度报告和2020年6月3日回复贵所《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第308号）进行了披露说明，其余资金占用事项公司在2020年度报告进行了披露说明。
(二) 请详细说明与其他关联方及其附属企业非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还时间、性质、日最高余额、发生总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况
回复：
与其他关联方及其附属企业非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还时间、性质明细如下：
单位：万元
公司其他应收款重庆海扶医疗科技股份有限公司（以下简称重庆海扶）系2020年10月和2020年12月支付的设备及耗材采购保证金，合计金额20万元。公司在2020年11月处置安顺市大健康医药销售有限公司（以下简称“大健康销售”）部分股权，大健康销售于12月改选董事会，2020年12月31日之前，大健康销售为公司控股子公司，2020年12月31日起，公司不再对大健康销售保持控制，大健康销售为公司参股公司。公司与大健康销售非经营性往来主要为在其作为公司控股子公司期间为支持其发展而发生的往来拆借款，故其未结清往来款在其他关联方中列报。
上述公司与重庆海扶非经营性往来和与大健康销售非经营性往来在2020年12月31日由公司的子公司及其附属企业转为其他关联方及其附属企业非经营性往来，日最高余额和发生总额均为4,401.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.06%。
公司与重庆海扶的往来款系2020年支付设备及耗材采购保证金，不构成资金占用和对外提供财务资助；公司与大健康销售的往来款主要系在其作为公司控股子公司期间为支持其发展而发生的往来拆借款，构成资金占用。公司在大健康销售作为公司控股子公司期间为支持其发展而发生的往来拆借款，公司无需履行相关审议程序和信息披露。公司与重庆海扶的关联交易，已经2020年1月22日公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，公司已在巨潮资讯予以公告（公告编号：2020-005）。公司处置大健康销售部分股权，已经2020年11月6日公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司已在巨潮资讯予以公告（公告编号：2020-104）。2021年1月1日起，公司与大健康销售签订借款协议，并按照银行同期贷款利率收取资金占用利息。
(三) 请说明你公司对上述款项的具体会计处理，及是否符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告相关科目是否存在错报风险
回复：
1、实际控制人资金占用的会计处理
公司通过自查，形成资金流向明细表，根据资金流出时间、归还时间，按银行同期贷款利率计算资金占用利息。将实际控制人占用资金余额及利息调整至其他应收款-实际控制人，将通过开出商业承兑汇票占用而未到期公司未承担代支付的票据，在应付票据项目进行列报，收到实际控制人归还占用资金时，冲减其他应收款。
2、其他关联方及其附属企业的非经营性往来会计处理
公司与重庆海扶的非经营性往来系支付设备及耗材采购保证金，在其他应收款-保证金项目列报，公司与大健康销售的非经营性往来主要系大健康销售为公司控股子公司期间为支持其发展而发生的往来拆借款，在其他应收款-关联方资金往来款核算。
上述款项会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告相关科目不存在错报。
(四) 你公司2020年6月对外披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，公司已经针对资金占用等内部控制失效问题进行了整改。《2020年度内部控制自我评价报告》显示，你公司各类内部控制缺陷数量为0个。但2020年6月至2021年3月，内部控制整改完成后，你公司仍存在资金占用发生额。请对你公司内部控制措施整改的有效性进行评价，说明内部控制评价结论的适当性
回复：
2020年6月，公司披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，公司已经针对资金占用等内部控制失效问题进行了整改，此处公司整改主要为实际控制人及其关联方通过支付供应商货款进行非经营性占用的内部控制缺陷。2020年6月以来，公司对支付供应商款项执行严格的审批程序；对银行倒贷款项密切监控，均控制在3个工作日以内回款。经过整改，2020年6-12月公司不存在通过供应商向实际控制人划转资金的情况，该部分内部控制的整改是切实执行和有效的。公司通过销售人员借备用金形式将资金借出后划转给实际控制人，由于市场人员单次借备用金金额较小，涉及人员较多，公司治理层未及时发现导致资金占用发生。
2020年12月份，公司发现存在通过市场销售人员借备用金形式将资金借出后划转给实际控制人情况，立即进行整改。2020年12月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于财务总监辞职及聘任财务总监的议案》，董事会聘任第二大股东委派的财务总监，对资金及担保进行严格管控。公司治理层对大股东违规占用资金及担保进行制止并立即向公司监事会报告，并进行了内部责任追究及其他整改措施。对存量资金占用限期归还，对存量担保限期解除，杜绝新增资金占用和担保的发生。
2021年1-3月发生的资金往来明细如下：
单位：万元
[注1]公司2020年12月收到实际控制人款项3.5亿，系公司（实控人）配合银行年末时点存款余额考核而筹措的短期周转资金，2021年1月6日退回至实际控制人，该款项不属于新增资金占用
[注2]公司供应商使用公司的银行授信额度，开展买方保理融资业务，公司提供买方保理担保，公司供应商将所融资的款项划转给公司实际控制人使用；上述买方保理融资业务于2021年到期，公司履行担保责任并代支付到期保理，金额共计6,760.69万元，公司的违规担保行为均发生在2020年12月31日之前，该违规担保导致的代偿款项不属于新增资金占用
2020年12月29日以来，公司管理层和治理层，对资金及担保进行严格管控，截至本函回复日，公司未发生新增实际控制人资金占用。在董事会和监事会的敦促下，实际控制人已于2021年4月28日归还占用公司资金及利息。综上，截至2020年12月31日，公司内部控制整改是有效的，与财务报表相关的内部控制评价结论适当。
(五) 《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》显示，你公司已对相关当事人进行责任追究。请具体说明责任追究执行情况（时间、金额、其他处罚、追究责任后继续发生资金占用原因），责任人及经办人是否已勤勉尽责、是否具有职业胜任能力
回复：
1、责任追究执行情况
公司董事会已对公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、会计机构负责人、内审机构负责人等相关主要责任人进行内部通报批评,并处以100万元至2万元不等的罚款，以上罚款已于2021年5月28日交至公司财务部。
追究责任后并未发生新增资金占用，原因详见本专项说明一(四)所述。
资金占用及违规担保发生后，公司积极协调实际控制人筹措资金，偿还占用款项和解除违规担保。其中：1. 2021年1月到期商业承兑汇票1.5亿元，公司偿还7,610.00万元,实际控制人偿还7,390.00万元；2. 2021年保理担保到期20,990.00万元，公司实际代为偿付6,760.69万元，剩余部分实际控制人已自行筹资偿付。截至本函回复日，上述资金占用已全部归还，保理违规担保已全部解除。公司积极协调实际控制人筹措资金偿还占用款项及解除违规担保，责任人及经办人已勤勉尽责、具有职业胜任能力。
2、其他说明
关于公司2020年度存在实际控制人非经营性资金占用的情况，公司实际控制人姜伟先生深刻认识到了该事项对上市公司造成的严重不利影响，对该事项进行了深刻反省和检讨。同时在2020年度期间积极采取各种解决方式，尽快消除该违规事项，归还公司被占用资金及支付相应的资金利息。
2020年9月至2021年5月期间，公司控股股东姜伟及其一致行动人通过股票质押式回购交易违约处置的方式，向中信证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、信达证券股份有限公司、深圳碧烁资产管理有限公司、上海涌津投资管理有限公司等机构共计协议转让2.54亿股公司股票（合计占公司总股份的17.98%）。2021年3月25日通过协议转让方式，公司控股股东姜伟及其一致行动人向安顺投资有限公司合计转让股份7,377.89万股（合计占公司总股份的5.23%）。
截至2021年4月28日，控股股东已归还全部所占用公司资金及利息69,142.46万元，违规事项已进行消除。除归还公司资金及利息以外，公司控股股东还积极配合公司董事会及中介机构对公司治理结构的整改工作。
(六) 补充披露截至回函日资金占用情况，是否存在新增资金占用情形，控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况
回复：
1、截至回函日资金占用情况
截至2021年4月28日，实际控制人已归所欠公司资金及利息69,142.46万元，上述资金占用事项已全部归还。2021年4月29日至5月25日，不存在新增资金占用情形。
2、控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况
公司实际控制人及其一致行动人通过处置其持有公司股权、处置其持有其他公司股权、处置其控制的部分资产等形式，获取足够的现金流。在偿还占用公司资金后，公司与实际控制人及其一致行动人无其他资金往来。
二、根据《 2020 年年度报告》及《 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》，你公司供应商贵州宜博经贸有限责任公司及潮州市潮安区梅园印务有限公司使用了公司的银行授信额度，开展了买方保理融资业务，公司提供了买方保理担保，公司供应商将其融资的款项划转给本公司实际控制人使用。截至2020年12月31日，未到期买方保理担保余额共计20,990.00万元；截至2021年4月28日，上述买方保理担保余额20,990.00万元已全部解除，其中公司履行担保责任并代支付到期保理金额共计6,760.69万元。截至2021年4月28日，实际控制人已归还该代支付款6,760.69万元。请你公司：(一) 详细说明前述每笔担保金额、发生日期、担保期限、你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，因担保事项发生诉讼的，请补充说明诉讼基本情况及信息披露情况；(二) 说明前述担保是否构成违规担保、违规提供财务资助或资金占用。如是，说明是否已统计在资金占用违规担保期末余额及发生额中。请年审会计师对前述问题核查并发表明确意见（问询函第二条）
(一) 详细说明前述每笔担保金额、发生日期、担保期限、你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，因担保事项发生诉讼的，请补充说明诉讼基本情况及信息披露情况
回复：
1. 每笔担保金额、发生日期、担保期限明细如下：
单位：万元
上述担保事宜未经公司董事会审议，在2020年度报告进行了公告披露。上述担保事项未发生诉讼情况。
(二) 说明前述担保是否构成违规担保、违规提供财务资助或资金占用。如是，说明是否已统计在资金占用违规担保期末余额及发生额中
回复：
上述担保构成违规担保，2020年度日最高占用额为20,990.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.06%；占用总金额为20,990.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.06%。上述担保情况公司已统计在资金占用违规担保期末余额及发生额中，并在《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》中的《违规担保及解除情况表》进行了披露。该买方保理担保系银行开展的非标业务，公司与相关方未签订担保合同，该担保具有特殊性，故公司通过“注”的形式将担保形成原因、金额等进行了详细说明。
单笔明细如下：
单位：万元
三、 报告期末，你公司应付账款余额为2.68亿元，较去年同期增长65.33%，主要是应付货款大幅增长。应付票据余额为2.91亿元，均为商业承兑汇票，去年同期为0.82亿元，均为银行承兑汇票。你公司对外支付的票据保证金为3.29亿元，去年同期为0.24亿元，期末其他货币资金中商业承兑汇票保证金余额为3.13亿元。请你公司说明：(一) 应付账款余额大幅增长的合理性，与全年采购额、营业成本、存货变动的匹配情况；(二) 主要应付方基本情况，是否存在供应商成立时间较短、规模较小、不开展实际业务的情形，与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系、是否存在不具有商业实质的资金往来；(三) 应付账款账龄结构，与以前年度结构是否存在差异，期后支付情况，你公司是否存在流动性问题导致无法及时支付应付账款；(四) 公司业务模式、结算模式、供应商信用政策是否发生变化，大量改用商业承兑汇票进行支付的原因，开立银行承兑汇票是否存在障碍；(五) 结合公司票据保证金平均比例、应付票据期间发生额，说明受限保证金总额大于应付票据总额的合理性；(六) 说明公司在防范大股东通过票据、供应商等方式占用资金采取的内部控制措施及其有效性。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第三条）
(一) 应付账款余额大幅增长的合理性，与全年采购额、营业成本、存货变动的匹配情况
回复：
应付账款余额大幅增长的合理性
公司2020年期末应付票据余额29,070.00万元,均为实际控制人通过开立票据后贴现形成资金占用的未到期承兑票据，并非支付货款。剔除实际控制人通过供应商占用未到期承兑票据，2020年末公司应付票据和应付账款期末余额较期初增加2,385.22万元，其中用于支付货款的应付票据期末较期初减少8,191.26万元，应付账款期末余额增加10,576.48万元。
公司应付账款期末余额较期初增加10,576.48万元，主要受以下供应商影响。
单位：万元
[注1]2019年度公司向潮州市潮安区梅园印务有限公司采购规模为7,240.90万元，支付货款5,313.90万元；2020年度公司向潮州市潮安区梅园印务有限公司采购规模为7,195.83万元，支付货款4,646.21万元，由于两年采购规模均大于支付货款，导致期末应付货款余额增加较大
[注2] 2019年度公司向安顺市宝林科技中药饮片有限公司采购规模为
14,316.70万元，支付货款14,914.64万元（其中应付票据金额5,000.00万元，2020年到期支付）；2020年度公司向安顺市宝林科技中药饮片有限公司采购规模为11,289.32万元，支付货款7,214.31万元，由于2020年未以应付票据形式支付货款，导致期末应付货款余额增加较大
[注3]本期新增供应商贵州利生香中药科技有限公司，公司主要向其采购艾片，本期采购规模增加，应付账款期末余额增加
[注4]公司主要向甘肃农垦医药药材有限责任公司采购罂粟壳，2020年度采购规模较2019年度增加980.00万元，应付账款期末余额增加
[注5]2020年度公司子公司百灵中医糖尿病医院(长沙)有限责任公司未及时支付医院房屋租金，导致期末应付湖南省中海城市广场投资有限公司租金增加
[注6]公司主要向个人供应商杨建采购岩陀、百尾参等中药材，2020年第四季度采购规模增加，应付账款期末余额增加
公司应付票据的减少主要系2020年末不存在对外开立银行承兑汇票未到期情况。
综上，公司应付账款余额大幅增长是合理的。
公司2020年度采购规模为118,242.49万元、较2019年度 106,929.24万元增加11,313.25万元，应付账款期末余额的增加与采购规模变动趋势一致。
公司2020年度营业成本为134,512.39万元、较2019年度 113,674.76万元增加20,837.63万元，应付账款期末余额的增加与营业成本变动趋势一致。
公司2020年末存货原值余额为79,665.05万元，较期初101,771.19万元减少17,749.22万元（剔除大健康销售不再并表影响），2020年度营业成本较上年同期增加20,837.63万元，2020年度购买商品、接受劳务支付的现金和背书支付票据较上年同期增加1,557.33万元(其中购买商品、接受劳务支付的现金增加3,847.27万元，应收票据背书支付货款减少2,289.94万元)。2020年度，应付账款和应付票据（剔除实际控制人通过供应商占用）期末余额增加与存货变动基本匹配。
(二) 主要应付方基本情况，是否存在供应商成立时间较短、规模较小、不开展实际业务的情形，与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系、是否存在不具有商业实质的资金往来
回复：
主要应付方基本情况如下：
公司主要应付方不存在成立时间较短、规模较小、不开展实际业务的情形，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，期末余额中不存在不具有商业实质的资金往来。
(三) 应付账款账龄结构，与以前年度结构是否存在差异，期后支付情况，你公司是否存在流动性问题导致无法及时支付应付账款
回复：
1、公司应付账款账龄结构
单位：万元
根据上表，公司应付账款账龄主要为1年以内，1年以内增加较大原因详见本专项说明三(一)所述。1年以上余额与以前年度账龄结构无明显差异。
2、期后付款情况
截至2021年5月20日，期末应付账款余额在期后支付17,400.45万元，占比65.01%。公司不存在因流动性问题导致无法及时支付应付账款的情况。
(四) 公司业务模式、结算模式、供应商信用政策是否发生变化，大量改用商业承兑汇票进行支付的原因，开立银行承兑汇票是否存在障碍
回复：
公司业务模式、结算模式、供应商信用政策未发生重大变化。期末应付票据余额29,070.00万元均为实际控制人通过开立票据后贴现形成资金占用的未到期承兑的商业承兑票据，并非用商业承兑支付货款。公司开立银行承兑汇票不存在障碍。
(五) 结合公司票据保证金平均比例、应付票据期间发生额，说明受限保证金总额大于应付票据总额的合理性
回复：
1、期初应付票据及保证明细如下：
单位：万元
[注1]根据承兑协议由于公司为重要客户，保证金比例为0
[注2]根据承兑协议保证金比例为100%，保证金账户余额为1,698.00万元
[注3]根据承兑协议保证金比例为50%
2、期末应付票据及保证明细如下：
单位：万元
公司2020年度未对外开出银行承兑汇票，期初银行承兑汇票在2020年度均已到期承兑支付。公司开出商业承兑汇票给供应商，供应商将票据贴现后将资金转给公司实际控制人使用，2020年新增商业承兑汇票29,070.00万元，以开具该汇票的银行账户存款余额为保证，截至2020年12月31日，该保证金账户余额为31,262.98万元。
2020年度，公司向供应商安顺市宝林科技中药饮片有限公司与潮州市潮安区梅园印务有限公司采购原材料2.16亿元，公司向该两个供应商开出商业承兑汇2.907亿元。票据开具金额与采购规模虽不匹配，但公司与相关方构成事实上的票据法律关系，公司承担票据到期承兑义务。根据《会计准则-应用指南》规定，购买材料、商品和接受劳务等开出、承兑汇票，在“应付票据”科目核算，公司的会计处理符合准则规定。
(六) 说明公司在防范大股东通过票据、供应商等方式占用资金采取的内部控制措施及其有效性
回复：
1、公司在防范大股东通过票据、供应商等方式占用资金采取的内部控制整改后措施主要有：(1) 严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度；(2) 董事会聘任第二大股东委派的财务总监，对资金及担保进行严格管控；对大股东违规使用资金及担保情况进行制止并立即向公司监事会报告，并进行了内部责任追究及其他整改措施。同时为避免再次发生违规担保和关联公司的体外融资等情况，公司将公司公章暂时交由财务总监进行管理；(3) 对已经发生的大股东违规使用资金及担保情况，全力自查，要求限期偿还占用资金和解除担保，并按银行同期贷款利率计算资金占用利息；(4) 对发生大股东违规使用资金及担保情况的主要责任人进行内部通报批评,并处以罚款。
通过采取上述内部控制措施，2020年5月至12月，公司未发生新的实际控制人通过票据、供应商的方式占用公司资金情形，公司在防范实际控制人通过票据、供应商的方式占用公司资金的内部控制措施是有效的。
四、根据2020年年报，你公司货币资金余额为10.31亿元，其中受限货币资金-汇票保证金3.13亿元。受限资金较去年同期增长11.77倍。短期借款2020年末余额为20.63亿元，长期借款期末余额为2.04亿元。请你公司：(一) 结合公司经营业绩、现金流状况、借款用途、融资策略，说明你公司借款规模的合理性；(二) 货币资金平均余额与利息收入的匹配性、有息负债平均余额与利息支出的匹配性；(三) 结合公司目前的账面货币资金情况、流动资产情况、款项回收情况等，分析并说明你公司短期偿债能力。请年审会计师：(一) 对前述问题核查并发表明确意见；(二) 结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确（问询函第四条）
(一) 结合公司经营业绩、现金流状况、借款用途、融资策略，说明你公司借款规模的合理性
回复：
1. 2020年公司经营业绩情况如下：
单位：万元
2020年度公司经营业绩下降的主要原因为：营业成本的增加导致毛利率较上年同期下降3.68%，销售费用较上年同期增长了17.01%，管理费用较上年同期增长了19.26%，财务费用较上年同期增长了20.03%。
2、现金流状况
2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为54,440.95万元（更正后金额，具体详见本专项说明七(四)所述），上年同期为46,741.38万元，较上年同期增加7,699.57万元，主要是销售商品提供劳务收到的现金增加、购买商品接受劳务支付的现金增加、支付给职工以及为职工支付的现金增加、支付的各项税费减少和支付其他与经营活动有关的现金增加所致，其中销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加2,992.11万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加3,847.27万元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加1,638.06万元，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加2,899.91万元；支付的各项税费较上年同期减少12,763.87万元。
公司货币资金主要用于经营活动的支出、投资活动的支出以及偿还债务分配股利等，包括但不限于原材料采购、人工费用支出、税金支付、投资或购置资产、偿还债务和支付股利等。
2020年12月31日公司货币资金情况如下表：
单位：万元
[注1]期末余额包含实际控制人于2020年12月31日前归还的35,000.00万元占用资金
[注2]期末余额系因开具商业承兑汇票而存入的汇票保证金31,262.98万元
公司2020年末货币资金余额103,095.99万元，其中募集资金1,134.06万元，其他货币资金31,262.98万元，库存现金45.67万元，扣除募集资金和票据保证金余额后银行存款余额70,610.55万元，且70,610.55万元余额中包含实际控制人于2020年12月31日前归还的35,000.00万元占用资金。
3、借款用途及融资策略
公司借款主要用于日常经营资金周转。
公司近3年货币资金及借款情况如下：
单位：万元
由上表可知，公司2018年、2019年借款金额逐年增加，2020年末借款余额有所下降。公司2018年、2019年借款增加主要原因为公司对外投资增加所致。2018年公司投资云南植物药业有限公司（以下简称植物药业）70,747.49万元、投资江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）7,500.00万元；2019年公司投资重庆海扶41,510.87万元。公司上述投资合计119,758.36万元，上述投资于2020年度暂未获取现金收益。2018年期初借款本金合计86,160.00万元，2018年期末借款本金合计158,160.00万元，较期初增加72,000.00万元；2019年期末借款本金合计241,160.00万元，较期初增加83,000.00万元,2020年期末借款本金合计226,686.42万元，较期初减少14,790.00万元。
综上所述，2018、2019年公司对外投资金额较大且2020年无现金收益，为满足日常经营现金周转需求和偿还到期借款，公司向银行借款较大。
(二) 货币资金平均余额与利息收入的匹配性、有息负债平均余额与利息支出的匹配性
回复：
2020年公司货币资金平均余额为89,409.80万元,2020年利息收入658.73万元，利息收入占货币资金平均余额比例为0.74%。其中银行定期存单2020年1月至2020年10月余额为13,643.41万元,2020年银行定期存单利息收入为247.74万元，其他银行存款利息收入410.98万元，货币资金平均余额与利息收入基本匹配。
2020年平均可贴息贷款金额249,454.98万元，利息净支出6,314.60万元，利息净支出占平均可贴息贷款金额比例为2.53%，比例低于同期银行贷款利率，系根据《贵州省民宗委贵州省财政厅中国人民银行贵阳中心支行关于确定贵州省“十三五”期间全民族特需商品定点生产企业的通知》（黔民综发[2018]46号）规定，公司享受民族网点和民族特需商品定点生产企业流动资金贷款实行比上一年期基准利率下降2.88个百分点的优惠利率政策所致。
(三) 结合公司目前的账面货币资金情况、流动资产情况、款项回收情况等，分析并说明你公司短期偿债能力
回复：
截至2021年4月30日，公司账面货币资金余额58,433.15万元（其中受限金额5,106.24万元），流动资产余额362,288.35万元，公司2021年1月1日至4月30日销售回款金额67,558.82万元；公司2021年4月30日短期借款余额168,960.00万元，长期借款余额20,250.00万元，近期需偿还的借款金额22,920.00万元。公司的借款系根据公司的经营情况还旧借新滚动借款，借款到期时间较为分散，公司具备短期偿债能力。近期公司需偿还借款情况如下：
单位：万元
五、2020年，公司共实现归属于上市公司股东的净利润15,237.54万元，非经常性损益共计7,630.71万元，非经常性损益占归母净利润的50.08%。请你公司说明：(一) 请补充说明报告期内主要非经常性损益（如非货币性资产交换损益、政府补助）的具体情况和会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定（如非货币性资产交换是否具有商业实质、政府补助是否应确认为递延收益）；(二) 主要非经常性损益的确认是否履行了相应的审议程序和信息披露义务；(三) 结合非经常性损益占比、同行业非经常性损益占比情况，说明公司是否对非经常性损益存在重大依赖。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第五条）
(一) 请补充说明报告期内主要非经常性损益（如非货币性资产交换损益、政府补助）的具体情况和会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定（如非货币性资产交换是否具有商业实质、政府补助是否应确认为递延收益）
回复：
公司非经常性损益的具体情况和会计处理过程
单位：万元
(1) 公司2020年度计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
公司会计政策规定：政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内分期计入损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
公司根据上述会计政策对收到的政府补助进行会计处理，2020年度计入当期损益的政府补助中，与资产相关的政府补助为557.66万元，与收益相关的政府补助为2,317.14万元。
(2) 非货币性资产交换
2020年11月6日，公司第五届七次董事会审议通过了《关于对外投资暨签订<投资协议书>的议案》，公司以“肿瘤靶向治疗药物 GZ50”、“抗血液系统肿瘤药物注射用甲磺酸普依司他”知识产权（包括专利技术成果）按评估价作价人民币 7,334.00万元对成都賾灵生物医药科技有限公司（以下简称成都赜灵）进行增资。由于换入资产（股权）的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产（知识产权）显著不同，故上述交易事项具有商业实质，符合非货币性资产交换条件，公司按照非货币性资产相关政策进行会计处理。公司投出资产账面价值为2,433.50万元，投资作价7,334.00万元，单体报表确认资产处置收益4,900.50万元，合并报表抵消未实现部分2,009.70万元（4,900.50万元*公司持股比例41.01%），即合并报表实现资产处置收益2,890.80万元（4,900.50万元*其他股东持股比例58.99%）。
(3) 公允价值变动损益
公司2020年度公允价值变动损益发生额系交易性金融资产公允价值变动所致。公司交易性金融资产主要有以下投资：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）、贵州银行股份有限公司、成都银海启明医院管理有限公司、重庆金浦医疗产业投资有限公司。2020年12月31日，公司交易性金融资产账面价值合计为19,363.01万元（本期收回投资1,009.17万元，根据合伙协议冲减投资成本），公允价值合计为22,533.33万元（经开元资产评估有限公司评估），公允价值变动3,170.32万元。
上述交易事项会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
(二) 主要非经常性损益的确认是否履行了相应的审议程序和信息披露义务
回复：
公司主要非经常性损益中，以知识产权投资成都赜灵（非货币性资产交换）经公司第五届七次董事会审议通过，并在巨潮资讯网进行公告（公告编号：2020-103）。向贵州省残疾人福利基金会捐赠资金经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，并在巨潮资讯网进行公告（公告编号：公告编号：2020-003）。其余事项无需相关审议程序和公告披露。
(三) 结合非经常性损益占比、同行业非经常性损益占比情况，说明公司是否对非经常性损益存在重大依赖
回复：
1、公司及同行业非经常性损益占比情况
单位：万元
[注]归属于母公司所有者的非经常性损益净额和归属于母公司所有者的净利润数据来源于同行业可比公司2020年度报告。
公司2020年度非经常性损益占比较同行业中位数大，系公司主要非经常性损益项目不同所致。
2、公司近3年非经常性损益情况
单位：万元
公司2020年度主要非经常性损益为政府补助、非货币性资产交换损益和公允价值变动损益，公司2020年度主要受毛利率下降、销售费用增加等影响导致净利润下降，非经常性损占净利润比例较高，通过分析公司近3年归属于母公司非经常性损益和归属于母公司净利润情况，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
六、2020年，你公司实现营业收入30.88亿元，较去年同期增长8.32%，其中四季度营业收入占全年营业收入的34.72%，四季度营业收入较三季度营业收入增长45.85%。营业收入构成显示，分产品收入主要来源与中成药、中药材、医疗机构、肥料，其中中成药销售收入较去年同期增长9.59%，中药材较去年同期减少73.25%，医疗机构较去年同期减少28.09%，肥料销售较去年同期增加133.30%。分行业收入分析显示，工业行业销售量增长26.36%，生产量增长20.37%，均高于整体营业收入增长率。(一) 具体分析主要产品营业收入变动的原因，涉及产品结构变化的，应说明产品结构变化的合理性；(二) 补充披露营业收入增长率低于销售量、生产量增长率的合理性；(三)说明第四季度业绩优于其他三个季度的具体原因及合理性，与以前各年度季度收入结构是否存在差异，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第六条）
(一) 具体分析主要产品营业收入变动的原因，涉及产品结构变化的，应说明产品结构变化的合理性
回复：
公司主要产品营业收入及毛利率变动如下：
单位：万元
公司2020年度营业收入增加主要系公司主打产品银丹心脑通软胶囊和维C银翘片销量增加，受疫情影响，本期感冒类品种小儿柴桂退热颗粒、咳速停糖浆、消咳颗粒销量大幅下降。银丹心脑通软胶囊销量增加主要系公司重视基层医院的开发等导致医院市场份额增加和近年来心脑血管病人数增加所致；维C银翘片销量增加系2019年受原材料价格影响，公司生产销售维C银翘片减少，2020年恢复对维C银翘片的生产和销售。
(二) 补充披露营业收入增长率低于销售量、生产量增长率的合理性
回复：
由于公司产品品种及规格较多，计量单位不同，故公司年报公告销售量为以金额反映的销售成本、生产量为以金额反映的入库金额。营业收入增长率低于销售量、生产量增长率主要受销售结构和销售单价、单位成本影响。如本专项说明六(一)所述，公司2020年度销售结构发生变化，受疫情影响，毛利率较高感冒类品种小儿柴桂退热颗粒、消咳颗粒等销售大幅下降，受原材料价格影响，2020年度公司毛利率较低产品维C银翘片销量大幅上升。由于高毛利率品种销量下降，低毛利率品种销量上升，导致收入增长率远低于销售量、生产量增长率。
营业收入增长率受销售单价和销售量的影响，销售量增长率受单位成本、销售量影响，生产量增长率受单位成本、生产量影响，公司2020年度主要产品销售单价未发生明显变化，但部分原材料采购价格上涨导致部分产品单位成本上涨（主要原材料采购单价波动分析详见本专项说明七(一)1所述），也导致了公司2020年度营业收入增长率低于销售量、生产量增长率。
(三) 说明第四季度业绩优于其他三个季度的具体原因及合理性，与以前各年度季度收入结构是否存在差异，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形
回复：
公司第四季度业绩优于其他三个季度主要原因为：1. 基于行业惯例，12月份为年终结算，由于经销商返利与销售收入和完成业绩挂钩，故第四季度经销商会根据自身业绩完成情况调整采购规模；2. 经销商年底备货。
以前各年度季度收入结构如下：
单位：万元
公司第四季度业绩由于其他三个季度与以前各年度收入结构不存在重大异常，不存在跨期确认收入；公司根据存货销售系统按月结转营业成本，保持收入与成本配比，不存在跨期结转成本费用情况。
（四）2020年，公司实现营业收入30.88亿元，较去年同期增长8.32%，净利润15,237.54万元，较去年同期减少46.11%，扣非净利润7606万元，非经常性损益共计7,630.71万元，占净利润的50.08%。经营活动产生的现金流量净额为2.32亿元，去年同期为4.67亿元。
营业收入的变动详见本专项说明六(一)所述；净利润的变动详见本专项说明七(二)所述；非经常性损益的变动详见本专项说明五所述；经营活动产生的现金流量净额减少详见本专项说明七(四)所述。
七、2020年，你公司实现营业收入30.88亿元，较去年同期增长8.32%，营业成本为13.45亿元，占销售收入的43.56%，较去年同期增长18.33%。销售费用为11.35亿元，占销售收入的36.77%，较去年同期增长17.01%。归属于上市公司股东的净利润15,237.54万元，较去年同期减少46.11%，经营活动产生的现金流量净额为2.32亿元，去年同期为4.67亿元。(一) 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕17号）第二十七条“（一）主要经营业务。1. 收入与成本”中规定，“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况”。请公司分行业及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费），说明料工费结构变动的合理性（如有），及营业成本增速高于营业收入、未体现销量增长规模效应的原因；(二) 定量分析净利润变动与营业收入变动存在较大差异的原因；(三) 结合2020年宏观环境及同行业情况，说明销售费用增长的原因，是否存在非实际发生的不当预提费用；(四) 结合现金流量表补充资料、经营性应收项目的主要构成，补充披露经营活动产生的现金流量净额减少对公司生产经营的影响，说明主要经营性应收项目的性质、是否存在非经营性应收、票据保证金比例是否发生变化、票据保证金大幅增加的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第七条）
(一) 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕17号）第二十七条“（一）主要经营业务。1. 收入与成本”中规定，“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况”。请公司分行业及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费），说明料工费结构变动的合理性（如有），及营业成本增速高于营业收入、未体现销量增长规模效应的原因
回复：
1. 公司分行业营业成本的主要构成（料、工、费）
单位：万元
（续上表）
（续上表）
由上表可知，公司营业成本占比中，工业原材料上涨幅度和金额较大，原材料上涨主要系本期主要原材料采购单价上涨所致。原材料采购单价上涨导致营业成本增速高于营业收入、未体现销量增长规模效应。2020年度主要原材料平均采购单价如下：（下转D27版）
