证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-065
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，明确对公司股东权益的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定本分红回报规划，具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、规划制定的原则
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。
三、规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（三）公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方可提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、未来三年（2021-2023）股东回报规划
（一）公司利润分配的形式、比例、期间
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
4、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
（二）现金分红的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、附则
（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
恒逸石化股份有限公司
二二一年五月三十一日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-066
恒逸石化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行募集资金带来的资金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；
2、假设本次发行可转换公司债券于2021年12月31日之前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年12月31日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年度增长0%或10%进行测算（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
5、假设本次募集资金总额为人民币300,000.00万元（不考虑相关发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、现假设转股价格不低于2021年5月31日（公司第十一届董事会第十次会议决议日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，即12.92元/股，转股数量上限约为23,219.81万股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除前次和本次可转换公司债券募集资金、净利润、持续转股、未赎回、回售等其他因素对净资产的影响；假设公司2021年度不分红；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度现金分红的判断；
8、在预测公司总股本时，以2020年末总股本368,164.54万股为基础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除上述发行股份募集资金及前次可转换公司债券转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目和宿迁逸达新材料有限公司年产110万吨新型环保差别化纤维项目，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）项目建设必要性
1、项目的实施有助于提高我国化纤差别化率，提升产业竞争力
我国是化纤大国并且常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但特种纤维、功能型纤维产品研发水平较低，因此产品附加值相对较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，功能性纤维得到了一定发展，产品附加值也逐步提高，但与发达国家相比仍有一定差距，尤其是环保型功能纤维研发和生产严重不足。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，发展功能性纤维，提高化纤产品附加值成为当前化纤工业发展的重中之重。本次募投项目年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、共聚共混在线添加技术、智能制造技术以及绿色制造技术等先进工艺技术生产新型功能性纤维，年产110万吨新型环保差别化纤维项目采用聚合、熔体直纺工艺、综合智能制造及绿色制造技术生产新型环保差别化纤维，有助于提高我国化纤产品附加值，优化涤纶产品结构，提升产业竞争力。
2、项目的实施有助于优化企业产品结构，提升企业竞争力
我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，企业生产只有具有一定规模优势才能在充分竞争的行业中取得优势，因此扩大产能带来的规模效应对于企业意义重大。同时产品需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做大做强的重要选择。同时，受“双循环”发展格局下的国内经济进一步复苏以及国内外疫情有望进一步好转等因素影响，下游纺织服装行业消费需求有望修复。年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、共聚共混在线添加技术、智能制造技术以及绿色制造技术等先进工艺技术，形成年产50万吨新型功能性纤维的能力；年产110万吨新型环保差别化纤维项目引进国内外先进的短纤生产设备，采用聚合、熔体直纺工艺、综合智能制造及绿色制造技术，新增年产110万吨新型环保差别化纤维的生产能力。本次募投项目实施后将全面完善企业生产力布置，进一步扩大企业生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力；同时项目的产品是新型环保性、功能性纤维，相比于普通纤维具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力，实现快速健康发展的目标。
（二）项目可行性
1、符合国家产业政策
项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类：“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”。《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。因此，项目符合国家和地方相关产业政策和规划。
2、技术和人才保障
公司长期专注于聚酯化纤领域的高端产品研发应用，拥有良好的技术基础，现已形成了以国家技术中心为主体，下设研究院、博士后工作站、三个主体生产企业分中心、浙江大学恒逸高新纤维研发中心、东华大学恒逸化纤产品技术研究中心的自主创新体系，并积极开展国际合作，先后与日本东丽研究所、德国莎哈利本、韩国三星等知名公司合作开展研究开发。公司依托校企平台已实现产品结构的“多样化、系列化、优质化、独特化”，全面开展全产业链相关新产品、新技术的研究与开发，实现全流程、柔性化的高新产品（技术）开发和科技成果转化，技术水平属国内行业领先。同时，公司通过自主培养、关键人才引进、核心团队组建等多种方式坚定不移地深推组织变革，尤其是一些年轻化的国际人才、高学历人才、研发人才的加盟更是充实了公司的人才队伍，年轻化、职业化、国际化管理团队更具活力，为公司的未来发展、特别是本次募投项目的建设做好了战略储备。
3、销售及区位优势
公司作为化纤行业龙头企业之一，“恒逸”牌产品已经被国内众多厂家认同。同时，公司在行业经营多年，拥有一支高素质的营销队伍，客户群体稳定、优质。目前公司产品已销往全国各地，并远销东南亚、南美、中东等地区。年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目实施地点为浙江省海宁市，紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场，周边区域化纤产业集中度较高；年产110万吨新型环保差别化纤维项目实施地点为江苏省宿迁市，地处淮海经济区腹地，周边大型化纤企业数量有限且下游纺织企业聚集，目前当地纺织企业所需原材料主要向苏南及沿海地区远途采购。因此，本次募投项目既能利用产业的配套链优势，降低成本，提高效益，同时还能利用其信息互补及快速传递优势，领先市场，提高产品市场竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于海宁恒逸新材料有限公司年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目和宿迁逸达新材料有限公司年产110万吨新型环保差别化纤维项目，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注石化和化纤领域持续加大研发投入，巩固公司在石化和化纤的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东（浙江恒逸集团有限公司）、实际控制人（邱建林）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二二一年五月三十一日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-068
恒逸石化股份有限公司
关于子公司投资建设年产110万吨新型环保
差别化纤维项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次项目建设投资不构成关联交易。
2、本次项目建设投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次项目建设投资事项无需提交股东大会审议。
一、投资项目概述
根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）战略发展的规划指导，满足市场对功能化、差别化纤维不断增长的需求，增强公司全产业链一体化协同效应，增强化纤产品的市场竞争力，促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级，实现行业引领和效益提升的双重效应，公司下属子公司宿迁逸达新材料有限公司拟投资建设年产110万吨新型环保差别化纤维项目。投资金额预计为人民币385,000万元。项目资金来源公司自有资金、银行借款或其他融资方式等。项目投产后，公司将进一步巩固公司聚酯纤维领军地位，优化企业产品结构，提升上市公司的整体盈利能力。
公司于2021年5月31日召开第十一届董事会第十次会议审议《关于子公司投资建设年产110万吨新型环保差别化纤维项目的议案》，出席本次董事会董事共9名，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过，公司独立董事同时发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资建设项目无须提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目实施主体
项目由宿迁逸达新材料有限公司（以下简称“宿迁逸达”）作为投资主体负责实施。其基本信息如下：
1、成立时间：2018年01月19日
2、统一社会信用代码：91321311MA1UXUC8XJ
3、注册资本：50,000万元
4、住所：江苏省宿迁高新技术产业开发区京杭大道96号
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：史树峰
7、主营业务：纳米材料研发，聚酯切片、涤纶短纤、涤纶丝生产、加工、销售；化纤原料销售；仓储管理，经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司持有100%的股份。
9、经查询，宿迁逸达不是失信责任主体，也不是失信被执行人。
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产110万吨新型环保差别化纤维项目
2、项目建设地点：厂区现有土地
3、项目建设内容：
本项目利用厂区土地约500亩，新建聚酯车间、纺丝车间、PTA库以及配套动力站、污水处理等建（构）筑物面积约为463,401平方米。项目主要采用聚合、熔体直纺工艺 、综合智能制造及绿色制造技术，新建3套聚酯生产装置，引进国内外先进的短纤生产设备，新增年产110万吨新型环保差别化纤维的生产能力。
产品方案表
单位：吨
4、项目投资：项目总投资估算为385,000万元。项目资金来源公司自有资金、银行借款或其他融资方式等，确保项目建设顺利实施。
5、主要经济指标：项目的建设周期为3年。经公司初步测算，本项目税后内部收益率为15.75%，税后投资回收期（含建设期）为8.09年。
6、项目许可事项：项目于2021年4月1日取得《江苏省投资项目备案证》（宿迁高新备〔2021〕27号）；于2021年4月29日取得《宿迁市生态环境局关于宿迁逸达新材料有限公司年产110万吨新型环保差别化纤维项目环境影响报告书的批复》（宿环建管[2021]8号）。
四、项目实施的目的和对公司的影响
1、本项目建设符合公司坚持主营业务发展，巩固和提升主营业务的核心竞争力的战略思维，因此，项目投产后将会增加公司股东的利益，满足公司利益最大化的要求。
2、本项目采用熔体直纺工艺，大规模工业生产上常采用熔体直纺技术。应用该技术不仅可以节省投资，保证质量，还可以降低成本，降低投资风险。项目实施后将全面提升企业的资源配置优化、生产管理精细化和智能决策科学化水平；同时本项目的产品针对市场需求开发高性能差别化纤维，相比于普通纤维具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，提升化纤产品附加值，增强企业核心竞争力，有利于公司提高盈利能力，实现快速健康发展的目标。
五、决策程序及后续主要事项
鉴于项目涉及投资额较大，公司前期已就该项目与董事会成员进行了沟通。本议案经公司董事会通过后，公司将抓紧项目建设，力争早日投产见效。
六、风险提示
项目将面临市场需求变化、产品价格波动等市场风险，同时也可能存在未来市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影响的风险。为应对市场风险，宿迁逸达积极做好精益生产，通过建立和完善销售服务网络，不断提高产品的市场占有率。公司内部协同合作，不断开发新品种，提高产品档次，及时适应市场需求，积极提升产品的抗风险能力。
公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就该项目的进展情况及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事独立意见
公司独立董事就本次项目投资事宜发表了独立意见，认为本次项目有利于公司一体化战略发展，有利于国家产业发展导向，有利于推动中国纤维高质量发展；提升公司聚酯产品的附加值，增加公司聚酯产品的市场占有率；提升产品竞争力增强公司整体盈利能力，增加公司股东的利益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次项目投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。
八、备查文件
（一）第十一届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）宿迁逸达新材料有限公司年产110万吨新型环保差别化纤维项目可行性研究报告。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二二一年五月三十一日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-059
恒逸石化股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第十次会议通知于2021年5月28日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2021年5月31日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了公开发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下项目：
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。上述议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经董事会审议通过的可转换公司债券发行预案详见公司于2021年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-061）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了本次可转换公司债券持有人会议的相关规则，详见2021年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《恒逸石化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。关于可行性分析报告的具体内容详见公司于2021年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《恒逸石化股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，并于2021年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2021-065）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见2021年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-066）和《恒逸石化股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施承诺的公告》（公告编号：2021-067）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已使用前次募集资金投入承诺项目，并按相关规定进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见公司于2021年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-064）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项及第9项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行人的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事物。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司独立董事发表了同意的独立意见。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十）审议通过《关于子公司投资建设年产110万吨新型功能性纤维技术改造项目的议案》
根据公司战略发展的规划指导，满足市场对功能化、差别化纤维不断增长的需求，增强公司全产业链一体化协同效应，增强化纤产品的市场竞争力，促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级，实现行业引领和效益提升的双重效应，公司下属子公司宿迁逸达新材料有限公司拟投资建设年产110万吨新型功能性纤维技术改造项目。投资金额预计为人民币385,000万元。项目资金来源公司自有资金、银行借款或其他融资方式等。项目投产后，公司将进一步巩固公司聚酯纤维领军地位，优化企业产品结构，提升上市公司的整体盈利能力。
具体内容详见公司于2021年6月1日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司投资建设年产110万吨新型环保差别化纤维项目的公告》（公告编号：2021-068）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》
公司拟定于2021年6月16日（星期三）下午14:30在公司会议室召开公司2021年第三次临时股东大会，详见2021年6月1日刊登在《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-063）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董事会
二二一年五月三十一日
