（上接C74版）

　　②2019年备考利润表

　　

　　（2）2020年10月31日备考报表合并调整过程

　　①备考资产负债表

　　

　　续：

　　

　　②备考利润表

　　

　　上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十节财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（三）报表的编制基础及各科目的具体编制过程”补充披露。

　　（二）结合更新后的备考财务报表中你公司商誉占最近一期净资产的比例，说明商誉对你公司未来经营业绩的影响，就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公司拟采取的具体、可行措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　1、结合更新后的备考财务报表中你公司商誉占最近一期净资产的比例，说明商誉对你公司未来经营业绩的影响，就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险

　　根据浙江启臣2020年10月31日的合并财务数据，以收购浙江启臣100%的股权及核三力45%的股权的合并对价50,875.00万元扣除可辨认净资产公允价值13,267.05万元后，确认商誉37,607.95万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

　　根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一期总资产的比例为30.68%，占最近一期净资产的比例为81.21%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：

　　单位：万元

　　

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增37,607.95万元商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，将减少上市公司当期利润，直接对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

　　上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（八）商誉减值风险”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析” 之“5、本次交易完成后商誉对公司未来经营业绩的影响”以及“十二节 风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（八）商誉减值风险”补充披露。

　　2、上市公司拟采取的具体、可行措施

　　本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：

　　（1）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

　　根据《业绩承诺及补偿协议》，南华资产及戈玉华等27名自然人承诺：核三力2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

　　根据《业绩承诺及补偿协议》，大晟资产及郭虎等7名自然人承诺：①核三力2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元；②根据目标公司持有的核三力的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司2021年至2023年的业绩承诺如下：目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　根据《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。

　　减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额；当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次交易价格。

　　本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

　　（2）加强对标的公司有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为提高本次交易的整合绩效，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。

　　（3）加强经营管理，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，防范和控制商誉减值风险

　　①考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核心人员流失，保持标的公司持续发展和保持标的公司竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于5年，并在此服务期内及其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司以外从事相同或类似的业务。

　　同时，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定交易对方对标的公司业绩承诺负有补偿义务，并对本次交易完成后交易对方持有的上市公司股份设置锁定期。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除委派4名董事、2名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的基本架构和人员，上市公司将不会作重大调整；

　　②本次交易《业绩承诺及补偿协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑；

　　③上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在交易完成后给予标的公司充足的资金、管理等方面的支持，加强与标的公司在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，提升整合绩效。

　　上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易完成后商誉对公司未来经营业绩的影响”补充披露。

　　（三）请结合核三力拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密等情况，说明上述无形资产估值的依据及合理性

　　1、评估范围

　　截至评估基准日2020年10月31日，核三力申报的其他无形资产共计40项，其中专利权共计34项（其中8项申请中），注册商标4项，计算机软件著作权2项，详细情况如下：

　　（1）专利权

　　截至评估基准日2020年10月31日，核三力申报的专利权共计34项，其中发明专利16项（获得专利证书的共计8项，申请中的专利权8项），实用新型18项，全部由核三力经营过程中研发获得，具体如下：

　　

　　上述专利权，1-23项和27-34项全部应用到卷烟厂风力送丝单元控制装置、电动风压平衡器、烟丝品牌交换站、丝梗在线分离装置等相关系统中；第24-26项专利权应用到核与辐射应急移动实验室、放射源在线管理系统等核相关产品。

　　专利的法律状态：

　　上述已取得专利证书的专利主要于2018-2019年授权取得，证载权利人均为核三力，经从国家专利局网站查询并核实年费缴纳凭证，上述已取得专利证书的专利的专利年费已按规定缴纳，根据登记簿副本显示的情况，评估基准日该等专利均为有效专利。

　　（2）注册商标

　　截至评估基准日2020年10月31日，核三力纳入到评估范围的注册商标共计4项，全部应用到核三力日常经营中，作为服务标志，证载权利人为核三力，具体如下：

　　

　　（3）计算机软件著作权

　　截至评估基准日2020年10月31日，核三力计算机软件著作权共计2项，证载权利人全部为核三力，全部为核三力在经营过程中自行研发申请，应用在风力送丝单元控制装置、电动风压平衡器中，其中第一项计算机软件著作权尚未正式发表，具体如下：

　　

　　2、评估方法

　　对于企业申报的无形资产，评估人员核对了权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。专利权及计算机软件著作权应用到企业经营的各项目上，作为一个整体进行评估；注册商标单独进行评估。

　　（1）专利权及计算机软件著作权

　　鉴于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估企业的产品研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的收益贡献具有不可分割性，本次评估将其作为技术类无形资产组，综合考虑相关资产价值。

　　技术类为核心的技术类无形资产组的常用评估方法包括成本法、市场法、收益法。

　　成本法是根据无形资产的重置成本来确定无形资产价值的方法。由于体现企业技术力量、作为被评估企业生产经营重要贡献要素的技术类无形资产组，与被评估企业的客观经营收益水平紧密相连，因此采用成本法对技术类无形资产组进行评估的适用性较差。

　　市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。

　　根据评估目的、无形资产特征、资料获取情况，由于上述无形资产全部应用到企业经营的产品上，所以本次评估中对专利资产、计算机软件著作权等无形资产作为一个技术资产组，采用收益法进行评估。

　　收益法是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估无形资产价值的一种方法。具体方法包括许可费节省法（也称为收益分成率法）、超额收益法和增量收益法。

　　根据专利权整体对企业产品起作用，难以区分超额收益和增量收益，本次选择收益法中收益分成率法对被评估无形资产价值进行评估。计算公式：

　　

　　式中—P为委估无形资产的评估值

　　—K为技术分成率，本次评估采用收入分成率

　　—Ri为无形资产未来第i年的收入

　　—n为经济寿命期

　　—（1+r）-i为第i年的折现系数

　　—r为折现率

　　（2）注册商标

　　根据了解目前企业所有的注册商标未产生超额收益，故本次评估对注册商标采用成本法进行评估。成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

　　此类商标成本包括三个方面。

　　①商标图案设计费用；

　　②初始注册费用，续延时需要交纳费用；

　　③维护使用成本；

　　根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

　　注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。

　　按照前述评估思路，此次评估计算如下：

　　P=C1+C2+C3

　　式中：

　　P——评估值

　　C1——设计成本

　　C2——注册及续延成本

　　C3——维护使用成本

　　3、评估过程

　　（1）专利权及计算机软件著作权

　　1）收益期的确定

　　依据贡献原则，被评估单位拥有的无形资产组的主营业务收入亦会产生收益贡献。因此，本次将账面反映的无形资产组纳入评估范围，并采用收益法—销售收入分成法进行评估。由于被评估单位持有的各类专利的收益贡献基本上覆盖到企业的主营业务收入中。另考虑到其收入无法准确拆分以对应到各个专利，对于专利资产组对应的销售收入的确认，按照无形资产组的使用人提供的收入预测数据确定。

　　①法定期限

　　由于被评估单位的技术无形资产组包括专利及软件著作权，依据相关规定，目前我国的发明专利的法定保护期为20年，实用新型的法定保护期为10年，计算机软件著作权的保护期为50年。

　　②收益年限

　　依据被评估单位提供的资料，发明专利申请日期为2012年-2017年，实用新型的申请日期为2012年-2020年，软件著作权的开发完成日为2015年9月和2017年6月，经与核三力管理层沟通，根据相关技术及产品的更新迭代以及市场需求环境变化，本次评估对企业所有的技术型无形资产组尚存受益期限确定为7.17年，即收益预测期为2020年11月至2027年12月。

　　2）收入预测

　　核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。核三力产品主要为卷烟厂风力送丝单元控制装置、电动风压平衡器、烟丝品牌交换站、丝梗在线分离装置、核与辐射应急移动实验室、放射源在线管理系统等。

　　在烟草设备领域，核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优势，与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。

　　在核应急防护领域，近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。

　　①主要产品、工艺特点及核心技术如下：

　　A.卷接机组集中工艺风力除尘设备

　　以卷接机组为服务对象，以卷接工艺风力以及除尘为主要目的，对含尘空气进行集中输送与处理，对工艺风力进行统一分配与平衡，并控制其参数的相关设备、管道及附件、仪器仪表、控制系统的集成。

　　

　　◇工艺特点

　　a.卷接工艺风力集中供给：将工艺风力供给与除尘集成为一体,建立集中工艺风力除尘系统，保证卷烟机VE与接装机MAX的工况稳定，风压波动小于±2%；

　　b.提高烟支品质，烟丝质地均匀，空头数量减少；

　　c.稳定卷烟机风压风量可有效提高烟支生产质量，减少降低烟丝消耗；

　　d减少备件、维护、提高卷接机组有效作业率；

　　e.降低车间噪声水平、改善车间作业环境；

　　f.节能降耗：与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗10%-20%；集中风力系统风机运行效率高,且自动进行负荷调节,系统更加节能；

　　g.集中工艺风力与除尘系统包含卷烟机吸丝成形（VE/SE）工艺除尘系统以及接装机接装（MAX）的工艺除尘系统，系统风压风量的稳定对卷烟机的性能以及卷烟质量有着直接的影响。

　　◇核心技术

　　a.自主研发的“工艺风力供给方法与装置”，1994年获国家发明专利。

　　b.“卷接设备集中工艺风力技术及其模块化系统”2001年通过国家烟草专卖局组织的技术鉴定，并荣获“国家专卖局2002年度科技进步三等奖”。

　　c.系统风力平衡在线检测和控制技术：利用自主研发的“除尘系统主管风量检测方法及在线检测装置”和“电动风压平衡器”及其他风力平衡控制装置，采用卷接机组与系统风量调控相结合的风力平衡措施，确保卷烟机与接嘴机所需的工艺风力与稳定性要求。

　　d.密闭性良好的粉尘排放阀、料位检测装置、防堵装置、风机轴承温度检测、除尘器压差检测、粉尘泄露检测、防爆泄爆装置等

　　◇关键设备-风压平衡器

　　

　　特点：

　　a.优良的流量控制特性，伺服控制，可精准快速调节；

　　b.独特的轴向式设计，气流分布均匀；全流线型流道与导流体减小阀体内部的湍流与能量转换，减少噪音，防止粉尘冲击造成的磨损；

　　c.导流体承受最小静压与动压，实现风量精准控制与最小流量控制；

　　d.卷烟机与接装机工艺风力稳定、可调可控。卷烟机风压波动≤±2%；

　　e.实现机组工艺风力的恒压供给,改善风力吸丝成形效果。能有效提高烟支品质，提高烟支合格率,降低烟丝和辅料消耗；

　　f.用户可根据不同烟丝结构与卷烟品牌需求，设定最佳的卷烟压力。例如中速机负压一般控制在8500-10000Pa的范围内。生产高档卷烟时负压取低值，中低档烟取高值。细支烟取低值，普通烟取高值。

　　g.针对未拆除自带风机的高速卷烟机组，耦合卷烟机自带的内部风机，同样可控制卷烟所需工艺负压。

　　h.可快速消除同一系统内不同卷烟机之间由于故障停机造成的干扰。

　　B.卷烟机风力送丝系统

　　风力送丝系统是指由风机提供负压，将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机输送到卷烟机，完成烟丝供给的智能控制系统。利用标定公司专利产品MACU风速单元控制装置，以控制烟丝输送速度或输送风速为目标，风速稳定，系统节能，具有远程控制功能。主要包含烟丝输送管道、风速单元控制装置、补风装置、流量与压力测量装置、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风机、变频器、控制系统等。

　　

　　◇工艺特点

　　a.智能柔性风力送丝；

　　b.减少烟丝输送过程的烟丝造碎，比常规系统造碎降低0.5%

　　c.提高烟丝的整丝率达1-2%

　　d.减少空头烟数量；

　　e.粉尘量可减少0.5-1%

　　f.精心设计的风力送丝系统可降低风机能耗。

　　◇核心技术

　　a.应用低速匀速送丝技术，专利产品MACU风速单元控制装置（专利号ZL201520765334.8，），自动调控烟丝输送风速，降低输送过程中烟丝水份损失和造碎。

　　b.采用风量自动补偿和风速实时调控相结合方式（发明专利：卷烟机送丝管风速平衡方法及单元控制装置ZL201510634907.8），稳定风力送丝送丝工况，控制系统风量，测量并自动补偿卷烟机集丝箱漏风量，防止送丝管堵塞，降低运行能耗；

　　c.根据客户需求，可在风力送丝系统中，设置烟丝牌号编组平台系统，自动识别跟踪与防混错牌功能，确保卷烟厂生产牌号调度的安全可靠。公司最新研发的柔性烟丝牌号编组平台具有更加灵活便捷的品牌切换，正逐步推向市场。

　　d.先进的控制技术，采用PLC技术、WINCC技术、上位机管理，实现系统运行过程可视化、远程控制监视、数据采集等。

　　e.具有软件著作权的智能控制系统；

　　◇关键设备-风速单元控制装置

　　

　　C.制丝车间打叶除尘与排潮系统

　　根据不同工序段的生产工艺要求及工艺粉尘特性，合理确定风力输送速度、配置不同的高效吸尘罩、适用的除尘器，有效解决制丝线高温、高湿、高浓度含尘气体的治理。

　　

　　环境清扫箱、机台梗丝在线分离装置、梗签集中风选器、制丝线梗丝集中分选机、杂物分离器、梗签（烟砂）分离器、火星捕捉器、烟梗取样漏斗等。

　　D.与核相关产品

　　a.核与辐射应急检测移动方仓

　　

　　特点：

　　实时接收核、生、化和工业有毒有害气体的报警信号；检测到报警后，启动滤毒通风、关闭车内各通风口，使车内建立超压，实现集体防护；实时监控车内超压和滤毒通风量；通过PID控制，超压和风量控制在一个设定的数值；在无污染的环境下或车内氧气过低时，可以启动清洁通风，给车内提供清洁的空气；滤毒通风和清洁通风自动切换；可手动开启、关闭滤毒通风和清洁通风；友好的人机交互；与主控系统实时通信。

　　b.放射源在线管理系统

　　

　　采用先进的模块化设计理念，以自动监测技术为基础、辐射剂量率监测为核心，将放射源监控、高清视频监控（可选）、GIS技术、GPS技术、GPRS无线通讯技术相结合，对分散性的放射源实现信息管理、远程定位、视频成像、自动报警等功能。

　　显示放射源的相关信息，具备丰富的报警包括放射源异动、剂量异常、入侵报警等，在辐照事故及放射源调换的环境突发事件处理快速作出判断和反应，及时提供决策支持服务。

　　综上，结合实际经营情况，上述无形资产未来收入预测如下：

　　单位：万元

　　

　　3）衰减率

　　由于评估的技术类无形资产会随着时间推移，或新技术改进，在产品中的技术贡献比重下降，因此根据这一情况，与核三力技术人员沟通，委估技术2020年11月-2027年12月的技术衰减率分别如下：

　　

　　4）销售收入分成率

　　①销售收入提成率的确定

　　根据核三力历史年度主营业利润率可得，2018年、2019年、2020年1-10月份的营业利润率分别为8.04%、29.48%、40.21%，因为2018年度差异较大，所以本次评估中，取2019年、2020年1-10月份营业利润率的平均值34.85%。

　　根据评估实践和国际惯例，在对技术类无形资产评估时，利润分成率的方法有三分法和四分法，其中三分法主要认为产品收益由资金、人力和技术三种因素贡献，并假设三种因素对收益的贡献是相同的；四分法认为产品收益主要由资金、人力、技术和管理四种因素贡献，并且假设四种因素对收益的贡献是相同的。经过与企业沟通，标的公司核三力经营主要是由资金、人力、技术、管理为主要因素贡献，各种因素对收益的贡献共同生产作用，故采用四分法进行测算。

　　综上，销售收入提成率=34.85%/4=8.71%。

　　②根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数

　　影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。销售收入分成率调整系数为74.20%。

　　③确定待估无形资产组的销售收入分成率

　　K=m+(m-n)*△

　　K=0%+(8.71%-0%)*74.20%=6.46%

　　5）折现率的选取

　　①无风险报酬率

　　根据同花顺终端系统，查询距离评估基准日2020年10月31日剩余期限大于等于5年且小于10年期国债到期收益率，作为本次评估中的无风险报酬率。经过查询，无风险报酬率为3.38%。

　　②风险报酬率

　　影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。各个风险系数的取值范围在0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。

　　◇对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

　　市场风险取值表

　　

　　经评分测算，市场风险系数为4.04。

　　◇对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。

　　资金风险取值表

　　

　　经评分测算，资金风险系数为3。

　　◇对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。

　　经营管理风险取值表

　　

　　经评分测算，经营管理风险系数为2.2。

　　经测算，风险报酬率=市场风险+资金风险+管理风险=4.04+3+2.2=9.24%

　　◇无形资产特定风险调整系数：随着市场竞争与科技的不断变化，其他公司研发投入不断增加，且更多具有竞争力的对手出现，故其风险高于正常经营的企业风险。

　　评估人员经过分析，确定委估专有技术特定风险调整系数为3%。

　　综上，可计算本次无形资产组的折现率为=3.38%+9.24%+3%=15.62%。

　　6）无形资产组测算表

　　综上，核三力的无形资产评估值为3,297.94万元。

　　单位：万元

　　

　　（2）注册商标

　　1）设计成本

　　根据评估人员在市场上查询的商标设计费用，商标设计费用按每个500元确认。

　　2）注册及续延成本

　　根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404号文件，国家发改委、财政部发改价格[2015]2136号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件和国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。

　　受理商标注册费纸质申请收费标准为每个300元。

　　3）维护使用成本

　　根据企业实际情况了解，企业获得商标使用权后无需发生维护使用费，故本次评估考虑维护使用成本为0。

　　

　　经上述计算得出纳入本次评估范围的商标价值为3,200.00元。

　　（3）账面未记录无形资产评估值

　　综上计算，纳入本次评估范围的其他无形资产评估值为3,298.26万元。

　　综上所述，核三力账面未记录的40项无形资产，专利权、注册商标以及计算机软件著作权评估方法合理，符合企业实际情况，评估结果客观、合理的反映了无形资产价值。

　　上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第五节交易标的评估与定价”之“四、资产基础法评估情况”之“（四）无形资产估值的依据及合理性”补充披露。

　　二、独立财务顾问、会计师、评估机构意见

　　经核查：

　　1、独立财务顾问认为：上市公司已充分披露商誉减值对公司未来经营业绩的影响及风险，并将采取的具体、可行措施应对商誉减值对公司的影响。

　　2、会计师及评估机构认为：核三力账面未记录的40项无形资产，专利权、注册商标以及计算机软件著作权评估方法合理，符合企业实际情况，评估结果客观、合理的反映了无形资产价值。

　　五、关于业绩承诺

　　问题10

　　10、报告书显示，核三力全体股东承诺核三力2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。本次交易的业绩承诺方为全体交易对手方，请就以下信息补充披露，请独立财务顾问核查并发表意见：

　　（1）收益法评估显示核三力2021年、2022年及2023年预计净利润分别为3657.53万元、4439.39万元以及5259.2万元。请结合核三力历史业绩、行业情况、公司产品或服务的市场占有率、在手订单量以及已扩展业务情况等方面，补充披露业绩承诺的可实现性；

　　（2）请自查说明大晟资产作为上市公司控股股东，其业绩承诺补偿金额计算方法是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见；

　　（3）此次业绩承诺方中，南华资产以及戈玉华等27名自然人在本次交易中获得你公司现金支付部分的比例为56%，发行股份支付的比例为44%。请补充披露若未来触发现金补偿情形，郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华等27名自然人的履约能力及判断依据，并说明相应履约保障措施和违约措施。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）收益法评估显示核三力2021年、2022年及2023年预计净利润分别为3657.53万元、4439.39万元以及5259.2万元。请结合核三力历史业绩、行业情况、公司产品或服务的市场占有率、在手订单量以及已扩展业务情况等方面，补充披露业绩承诺的可实现性；

　　1、行业情况

　　（1）烟草设备行业分析

　　①中国烟草行业概况

　　近年来，我国烟草行业销量平稳增长，卷烟结构持续优化、行业效益稳步提升。据统计，我国2020年烟草制品业实现产品销售收入11,433亿元，较2019年同比增长3.01%。

　　2015年-2020年烟草制品产业营业收入

　　单位：亿元

　　

　　数据来源：国家统计局、中国产业信息网

　　2015-2020年中国烟草制品行业工业企业利润总额，按照可比价格，呈现先下降后上升的变化趋势，烟草制品业利润总额2019年开始恢复增长，2020年较2019年增幅明显。2020年烟草制品业实现利润总额为1,156.3亿元，较2019年同比增长率23.92%。

　　

　　数据来源：中国产业信息网

　　2019-2020年行业销售毛利率保持在65%以上的较高水平，其中2020年2月份最高达到73.4%，反映出行业产品获利能力较强。

　　

　　数据来源：中国前瞻产业研究院

　　为了进一步提升中国卷烟质量和行业整体经营水平，培育中国卷烟大品牌的目标，随着中国自动化生产水平的不断提升，推动卷烟机技术的进步，各大卷烟厂有序地对现有卷烟设备进行更新或持续进行技改，终端需求旺盛。

　　②卷烟产品结构调整，促进卷烟机等相关设备不断更新

　　2020年1-10月，新品类卷烟在全国卷烟市场的发展中发挥更加积极的作用，细支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长，中支烟的增长尤为突出。

　　

　　数据来源：中烟新商盟江苏分公司报告

　　中支烟产品：2020年1-10月，全国中支烟销量为134.46万箱，同比增加48.35万箱，增幅为56.16%，占全国卷烟销量比重为3.21%，同比提高1.14个百分点。

　　细支烟产品：2020年1-10月，全国细支烟销量为 432.00万箱，同比增加 48.36万箱，增幅为12.61%，占全国市场比重为10.33%，同比提高1.07个百分点。

　　爆珠烟产品：2020年1-10月，全国爆珠烟销量为 108.27万箱，同比增加 13.61万箱，增幅为14.38%，占全国卷烟销量比重为2.59%。爆珠烟销量增速快于短支烟和细支烟，爆珠烟总体呈现良好增长态势。

　　短支烟产品：2020年1-10月，全国短支烟销量为 51.49万箱，同比增加 3.62万箱，增幅为7.56%，占市场总量比重仅为1.23%。河南、广东、湖南、四川、河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名，以南方省份居多。

　　随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加，卷烟市场产品结构不断调整。为适应市场需求变化，抢占市场，各卷烟厂不断更新卷烟设备，满足终端消费人群对差异化产品的需求。

　　③中国城镇化水平不断推进，根据国家统计局发布的2020年国民经济和社会发展统计公报显示，2020年末，我国常住人口城镇化率超过60%。十三届全国人大四次会议提出，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，常住人口城镇化率提高到65%，发展壮大城市群和都市圈，实施城市更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。

　　随着城镇化不断推进，各城市居民对居住环境要求不断提升，部分卷烟厂因环保等各种因素影响，原厂址不太适应生产要求，进一步搬迁到相对较远区域或者就地对设备进行技术升级，异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟机设备的需求。

　　（2）核应急检测领域

　　根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及2025年远景目标》的要求，提升核与辐射应急水平是未来规划中的6大目标之一，加强核与辐射应急响应能力是各个地区的工作重心，核应急流动实验室是提升现有核应急能力的重要途径。

　　核应急流动实验室未来可在浙江、福建等有核电厂的省份和内蒙古、四川等核燃料生产地区进行推广应用。同时，核三力核应急产品或业务还包括放射源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等，未来随着核应急市场的发展及公司持续资源投入，预期将保持良好的增长态势。

　　2、核三力历史年度经营情况

　　为了进行对比，2020年数据采用全年的经营数据，2020年的数据未经审计。2018年-2020年根据核三力模拟报表（剔除核三力教育收入），经营业绩如下：

　　单位：万元

　　

　　2018年-2020年经营业绩持续提升，一方面主要因为十三五期间烟草领域固定资产持续增加，设备自动化程度不断提高，技改需求旺盛。另一方面核三力改制后，经营管理进一步规范，企业经营状况持续向好，特别是随着风力平衡控制单元等自主研发产品的推广，营业利润也持续增加。

　　3、核三力产品或服务的市场占有率

　　由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划。因此无法计算出核三力的市场占有率数据。

　　核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优势，与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。

　　在核应急防护领域，核三力起源于核工业第六研究所，后划归于南华大学主管，这两个主管部门都是核工业部直属的科研教育单位，具备军工保密和武器装备生产资质，在核军工领域具有广泛资源和深厚基础，所以核三力作为具有“核”相关历史底蕴和长期资源的优势企业，拥有强大的生命力和可持续发展的潜力；近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。在核应急防护民用领域，具广阔的应用空间。

　　4、在手订单量以及已扩展业务情况

　　（1）在手订单情况

　　截至2020年12月21日，核三力在手订单金额1.75亿元，2021年1-4月，核三力新签订单金额0.36亿元，订单合计2.11亿元，预计在2021年确认不含税总额约1.34亿元，占2021年预测收入的83.75%，为核三力业绩的完成提供了保障。

　　（2）业务扩展情况

　　（下转C76版）