证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-75
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购股份事项
2021年1月5日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟使用自有资金18,000万元-36,000万元以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划，回购价格不超过 31.515元/股（含），回购实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
2021年1月9日，公司在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《回购报告书》（公告编号：2019-31)。
截至2021年5月7日，公司已通过回购专用证券账户，累计回购股份数量合计10,743,577股，占公司总股本的0.8189%，最高成交价为30.60元/股，最低成交价为23.27元/股，成交总金额约269,735,521.33元（不含交易费用），已达到股份回购方案的下限总金额即18,000万元。
2021 年5月21日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格及金额的议案》，具体如下：
二、调整原因
结合近期资本市场及公司股价等情况的积极变化，并基于对公司经营、未来业务发展的信心，为保障公司股份回购事宜及未来相关激励事项的顺利实施，公司拟调整本次回购股份的价格以及回购金额。
三、调整情况
1、回购价格上限：由不超过31.515元/ 股（含）调整为不超过45元/股（含）。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条：“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。”本次调整后的回购价格上限不超过公司董事会审议通过本次调整事项的决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
2、回购金额区间：由18,000万元-36,000万元调整为33,000万元-66,000万元。
按回购资金总额下限33,000万元，回购股份价格上限45元/股测算，拟回购股份数量不低于7,333,334股，不低于公司目前总股本的0.56%。
按回购资金总额上限66,000万元，回购股份价格上限45元/股测算，拟回购股份数量不超过14,666,666股，不超过公司目前总股本的1.12%。
具体回购价格以及回购金额由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
除上述事项发生变化外，公司2021年1月6日披露的《回购部分社会公众股份的方案》的其他事项未发生变化。
四、本次调整事项的审批程序
公司第五届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了本次调整事项。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，公司本次调整回购股份方案的事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、其他相关说明
本次公司对回购股份价格以及回购金额上限的调整不会对公司的财务状况、经营成果及本次回购股份方案产生实质性影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《第五届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2021年5月21日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2021-73
中顺洁柔纸业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2021年5月18日以短信、电子邮件等方式发出，并于2021年5月21日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到8名。公司全体监事会成员、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长刘鹏先生主持。
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司回购股份价格及金额的议案》。
结合近期资本市场及公司股价等情况的积极变化，并基于对公司经营、未来业务发展的信心，为保障公司股份回购事宜及未来相关激励事项的顺利实施，公司拟调整本次回购股份的价格以及回购金额。公司将回购价格上限由不超过31.515元/ 股（含）调整为不超过45元/股（含）；将回购金额区间由18,000万元-36,000万元调整为33,000万元-66,000万元。
《关于调整公司回购股份价格及金额的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部于2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》的通知（财会[2018]35号）文件规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。
《关于会计政策变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》。
因公司原审计部负责人李佑全先生已辞去了审计部负责人的职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，为更好地开展内部审计工作，保护投资者合法权益，公司聘任高波先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
《关于公司审计部负责人变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议审议了《第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生为第三期员工持股计划的参与对象，回避了该议案的表决。
因非关联董事不足半数，此议案将直接提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提 高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟 实施第三期员工持股计划，并制定了《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《第三期员工持股计划草案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《第三期员工持股计划草案（摘要）》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对第三期员工持股计划事项发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
五、会议审议了《第三期员工持股计划管理办法》。
董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生为第三期员工持股计划的参与对象，回避了该议案的表决。
因非关联董事不足半数，此议案将直接提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
为保障第三期员工持股计划的顺利实施，公司特制定了相应的管理办法。
《第三期员工持股计划管理办法》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
六、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》。
董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生为第三期员工持股计划的参与对象，回避了该议案的表决。
因非关联董事不足半数，此议案将直接提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、负责拟定和修改本持股计划；
2、办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；
3、对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
4、办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5、对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定，并签署相关协议；
6、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
7、本持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
8、管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
为了保证财务审计工作的有效进行，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案分别发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁时，35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有1,993,600股；61名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有27,705股。上述原因导致回购注销的共涉及96名激励对象，共计2,021,305股限制性股票需回购注销。
因此，公司注册资本将由131,194.8555万元减少至130,992.7250万元，投资总额将由131,194.8555万元减少至130,992.7250万元，总股本将由131,194.8555万股减少至130,992.7250万股。
此外，公司结合实际运营情况及参照《关于修改<上市公司章程指引>的决定2019年》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《证券法（2020年修订）》等相关规则的规定，拟对《公司章程》的部分条款做出修订。
《关于修订<公司章程>的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司章程（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《董事会议事规则》的部分条款作出修订。
《董事会议事规则（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《股东大会议事规则》的部分条款作出修订。
《股东大会议事规则（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《总经理工作细则》的部分条款作出修订。
《总经理工作细则（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。
公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《审计委员会工作细则》的部分条款作出修订。
《审计委员会工作细则（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款作出修订。
《薪酬与考核委员会工作细则（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》。
公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《提名委员会工作细则》的部分条款作出修订。
《提名委员会工作细则（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。
公司结合实际情况及参照有关规则的规定，对《战略委员会工作细则》的部分条款作出修订。
《战略委员会工作细则（2021年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会认为《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计499人，可解锁的限制性股票数量为4,809,045股，占公司股本总额的0.37%。
《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第二期解锁/行权对象名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会认为《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》设定的首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象共计2,274人，可行权的股票期权数量为2,948,559份，占公司股本总额的0.22%。
《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第二期解锁/行权对象名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分限制性股票回购注销的议案》。
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有1,993,600股；61名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有27,705股。上述原因导致回购注销的共涉及96名激励对象，共计2,021,305股限制性股票需回购注销。
《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分限制性股票回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量进行了核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
此议案需提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分股票期权进行注销的议案》。
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第二期行权时，247名激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股票期权有1,280,300份；5名激励对象个人考核不达标，未能行权的股票期权有3,300份；216名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例行权，未能行权的股票期权有10,491份。此次注销共涉及468名激励对象，共计需注销1,294,091份股票期权。
《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分股票期权进行注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会对注销涉及的激励对象名单和份额进行了核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第三次会议决议公告》。
二十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2021年度第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年6月7日（星期一）召开2021年度第四次临时股东大会。
《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司
董事会
2021年5月21日
