股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-061

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2021年5月21日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年5月10日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》和独立董事意见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第五届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十二日

　　

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-062

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的参股公司广州金皮宝置业有限公司（以下简称“金皮宝”、“目标公司”、“标的公司”）25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称“广东宏鼎”、“乙方”），同日，公司与乙方签订了《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有金皮宝股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一

　　法定代表人：梁桐灿

　　注册资本：叁亿元人民币

　　公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、目标公司基本情况介绍

　　名称：广州金皮宝置业有限公司

　　统一社会信用代码：91440101355806345J

　　住所：广州市白云区石榴桥路77号3楼北座302号铺(部位:之20室)

　　法定代表人：冯兆成

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2015年08月24日

　　经营范围：房地产开发经营;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;物业管理;自有房地产经营活动。

　　截至本公告日，太安堂持有目标公司25%股权。

　　2、目标公司主要财务数据：

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的利安达审字(2021)粤C2048号的《审计报告》，目标公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　

　　四、 交易协议的主要内容

　　1.1 总对价款构成

　　乙方以承债收购方式取得标的公司【25】%股权及项目全部权益。本次标的股权及权益转让交易对价为【22482.9】万元人民币；

　　以及，根据原合同之约定以及各方的履行情况，针对之前75%股权权益转让交易情况，乙方尚有未付对价款余额为【21250】万元人民币；

　　以及，截至本协议签订之日，乙方代甲方垫付支付了甲方在项目合作开发中应当承担的外部债务以及其他款项合计【7,889,608.41】元人民币。

　　为此，经过对甲乙双方前述相互之间的债权债务的抵扣合计，本协议约定的总对价款为【429,439,391.59】元人民币（即=22482.9万元人民币+21250万元人民币-7,889,608.41元人民币）。

　　1.2 本协议总对价款由以下部分组成：

　　（1）目标公司25%的股权转让款【6800】万元人民币，股权转让款由乙方支付至甲方；

　　（2）乙方向目标公司投入股东借款【361,439,391.59】元人民币用于归还目标公司对甲方的账上应付款。

　　甲方的账户信息：

　　账户名称：广东太安堂药业股份有限公司

　　开户行：【广东华兴银行股份有限公司汕头分行营业部】

　　账号：【8028 8010 0008 868】

　　受让方按本协议约定的付款进度向目标公司投入股东借款，由目标公司收到该款项的当日偿还转让方及其关联方债务。

　　因上述股权转让所需缴纳的税费由甲乙双方根据法律法规规定各自承担和缴纳，即各付各税。

　　1.3 本协议总对价款的付款节点与交易步骤如下：

　　1.3.1 第一笔交易对价：本次交易经甲方股东大会批准本次交易之日起【7】日内，乙方支付交易总对价中的人民币【10000】万元（乙方之前已经支付给甲方的诚意金2000万元则自动转为本笔对应的对价款，本次第一笔交易对价款具有定金法律属性，适用定金法律罚则规定），按如下方式支付：其中，【6800】万元为股权转让款（【2000】万诚意金自动转为本股权转让款），由乙方向甲方予以支付；剩余的【3200】万元由乙方以提供借款的方式支付给目标公司，再由目标公司向甲方偿还对冲目标公司对甲方的应付对应债务。

　　1.3.2 甲方收到乙方支付的第一笔交易对价之日起【7】日内，负责完成将目标公司25%股权转让予乙方的工商变更登记手续、领取新的营业执照。25%股权的工商变更登记完成之日即视为25%股权对应的项目权益自动转由乙方所有。

　　1.3.3 剩余交易对价：股权变更完成之日起【365】日届满之日或者目标项目竣工验收备案完成之日（以孰后者为准）起【7】日内，乙方再支付所剩余全部未付款项，由乙方将相应款项提供借款的方式支付予目标公司，再由目标公司向甲方偿还对应对冲应付甲方的往来债务。剩余交易对价支付完毕之后，“原合同”中第四笔款【21250】万元人民币视为支付完毕。

　　1.3.4 乙方上述交易对价的支付路径为：股权转让款直接支付予甲方；应偿还甲方及其关联方的股东借款，则由乙方将相应款项支付予目标公司，再由目标公司偿还甲方。

　　2、本协议自各方签字盖章后即成立，并经各方董事会或（及）股东（大）会批准后生效。经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。

　　五、交易标的定价政策及定价依据

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17010号评估报告，经资产基础法评估，委估资产账面价值为163,272.81万元，评估值181,110.25万元，评估增值17,837.44万元，增值率10.92%。委估负债账面值为153,914.76万元，评估值为153,914.76万元，无增减值变化。净资产账面值为9,358.05万元，评估值为27,195.49万元，评估增值17,837.44万元，增值率 190.61%。

　　经过各方协商本次交易对价为2.248亿元，符合市场定价原则。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易系公司依据未来发展经营规划，及时调整业务布局，符合公司长期战略。股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。

　　本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约1,200万元至3,600万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将对公司2021年度的财务状况和经营成果产生积极影响。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次交易定价以资产评估机构出具的目标公司评估报告载明的评估值为基础，经各方协商确定。

　　七、独立董事意见

　　我们认为公司出售金皮宝25%股权的事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的运作和业务发展有积极影响，同意公司出售金皮宝25%股权事项。

　　八、其他备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》；

　　4、《审计报告》、《评估报告》；

　　5、交易所要求其他文件。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十二日

　　

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-063

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2021年5月21日上午在本公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月7日（星期一）召开2021年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年6月7日（星期一）下午2:50

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年6月2日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于转让参股公司股权的议案》

　　以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2021年6月4日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2021年6月4日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：柯少彬

　　联系电话：（0754）88116066-188

　　联系传真：（0754）88105160

　　联系邮箱：t-a-t@163.com

　　联系地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

　　邮政编码：515021

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此通知

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362433

　　2、投票简称：太安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月7日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）            作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　

　　委托日期：     年   月   日