证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-038
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于2021年5月21日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前2天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席丘杰先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一） 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。
（二） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（三） 审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（四） 审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会
二二一年五月二十一日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-039
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟终止的募集资金投资项目：“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”
● 经置换预先投入募投项目的自筹资金以及支付相关发行费用后，剩余募集资金金额为0元。
● 本事项经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。经审慎论证，公司决定终止部分募集资金投资项目即“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，该事项尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），公司以非公开发行方式向12名特定对象发行人民币普通股（A股）46,251,707股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.29元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，减除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，募集资金净额为322,980,366.95元。上述资金已于2021年4月26日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A股）46,251,707股后实收股本验资报告》（大华验字（2021）第000268号）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司于2021年4月30日与中国银行股份有限公司汕头科技支行、国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对三方的相关责任和义务进行了详细约定。具体内容详见公司披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-031）。
截至本公告日，公司本次非公开发行募集资金专项账户的相关情况如下：
单位：元
附注：截至本公告披露之日，募集资金专户金额包含部分发行费用。
三、募集资金的使用及剩余情况
1、募集资金的使用情况
2021年5月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“收购美奇林项目”的部分自筹资金322,980,366.95元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-040）。
上述项目中，公司已于2018年8月29日与广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）原全体股东办理完成了将美奇林100%股权变更登记至公司名下的变更登记手续，完成了重大资产重组的实施工作，并已以自筹资金完成了全部交易对价4.4亿元的支付。
2、募集资金的剩余情况
本次募集资金置换后，公司募集资金剩余情况如下：
单位：元
注：剩余募集资金余额中包含后续应付款项1,603,693.58元，实际剩余金额以资金转出当日专户余额为准。
三、本次拟终止募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目
2018年公司管理层基于对未来良好的发展趋势，在可预见的未来，公司产量和销量将持续增长，但同时劳动力不足的问题日益突现，未来“招工难”的情形将愈演愈烈。随着未来继续发展，未来3年产能不足的问题很可能再次出现。随着土地资源持续开发，土地越来越稀缺，用地成本亦越来越高，同时公司“益智玩具生产基地建设项目”已逐步投产，有能力承接公司大部分生产计划。
在此背景下，基于对未来的规划，公司决定对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造，项目总投资金额19,563.36万元，其中场地整改投入1,456.38万元，占比7.44%；设备投入12,984.78万元，占比66.37%；基本预备费用722.06万元，占比3.69%；铺底流动资金 4,400.15 万元，占比22.49%。
（二）拟终止募投项目的原因
根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票项目计划募集资金总额不超过67,500万元，扣除发行费用后按照先后顺序分别用于置换“收购美奇林项目”已支付对价44,000万元以及投资“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”19,563.36万元，合计投资金额为63,563.36万元。
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，扣除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，募集资金净额为322,980,366.95元。经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司本次置换“收购美奇林项目”部分收购款后，剩余募集资金金额为0元。因此，若公司继续投资“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，则需要公司通过自筹方式来解决项目资金需求。
目前国际贸易形势仍处于复杂且不确定的状态，国内市场竞争环境更为激烈，加之新冠肺炎疫情带来的持续影响，使得企业的生产经营都受到了不同程度的影响，市场经济等还需要一定的时间来恢复。面对内外部环境带来的压力与挑战，公司综合考虑长远、持续发展的需要，拟终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，以确保有充足的流动资金满足生产经营、实施中长期发展战略的需求，提升抗风险能力，保证公司的持续性发展。
四、本次拟终止部分募集资金投资项目对公司的影响
本次拟终止“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”的事项，是公司根据实际经营发展需要和战略规划，结合市场趋势与公司客观情况做出的审慎决策，确保了公司有充足的流动资金满足生产经营、实施中长期发展战略的需求，有利于提升抗风险能力，保证公司的持续性发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、专项意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目的事项是根据实际经营发展需要和战略规划，结合市场趋势与公司客观情况做出的审慎决策，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，不会对生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次终止部分募集资金投资项目的事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目的事项是根据实际经营发展需要和战略规划，结合市场趋势与公司客观情况做出的审慎决策，符合公司的经营发展需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次终止部分募集资金投资项目的事项，并提交公司股东大会审议。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：
邦宝益智终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。截至本意见签署日，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
鉴于目前疫情以及国际贸易形势仍处于复杂且不确定的状态，面对内外部环境带来的压力与挑战，公司综合考虑长远、持续发展的需要，拟终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，符合公司的利益。
综上，保荐机构同意公司拟终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”的事项。
特此公告！
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二二一年五月二十一日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-041
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次划转的概述
为进一步完善及优化现有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，提升经营管理效率，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意以2021年3月31日为基准日，将公司现有业务涉及的相关资产、债权、债务及人员等划转至全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝有限公司”），并授权公司管理层办理本次资产划转的相关事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项无需提交股东大会审批。
二、本次资产划转双方的基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
法定代表人：吴锭辉
注册资本：29638.28万人民币
经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；积木创意培训；软件开发；动漫设计；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）划入方基本情况
公司名称：广东邦宝益智玩具有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：汕头市金平区潮汕路金园工业城13-09片区A幢
法定代表人：吴锭辉
注册资本：8000万人民币
经营范围：生产、销售：益智玩具、文教用品、体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育咨询（不含出国留学及中介服务、不得从事与学校文化教育课程相关或升学考试相关的补习辅导。）；积木创意培训；软件开发；动漫设计；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、本次划转的方式
（一）本次划转的基本情况
公司本次划转以2021年3月31日为基准日，将现有业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至邦宝有限公司。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
公司本次拟划转至邦宝有限公司的资产、负债（未经审计）情况如下：
（二）本次划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由全资子公司接收。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
（三）本次划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至邦宝有限公司；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
四、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
2、邦宝有限公司系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：本次资产划转是内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次资产划转的事项。
六、本次划转事项的风险分析
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二二一年五月二十一日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-042
广东邦宝益智玩具股份有限公司关于
变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准，现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）核准，公司获准非公开发行不超过5,880万股新股。本次非公开发行股票项目,公司实际发行人民币普通股股票（A股）46,251,707股，每股面值1.00元，发行价格为7.29元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，扣除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，实际募集资金净额为人民币322,980,366.95元。
实施本次非公开发行股票项目后,公司总股本由296,382,800股增加至342,634,507股，公司注册资本由人民币296,382,800元变更为342,634,507元。因此,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关变更登记手续。
具体修订情况如下：
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二二一年五月二十一日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-043
广东邦宝益智玩具股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月8日 14点30分
召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月8日
至2021年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2021年6月7日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记时间：2021年6月7日9:00-19:00
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
联系人：李史望
电话：0754-88118320 传真：0754-88209555
邮政编码：515021
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
2021年5月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广东邦宝益智玩具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-044
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021年5月21日
(二) 股东大会召开的地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等相关规定，会议由公司董事长吴锭辉先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书、副总经理林卫忠先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度独立董事述职报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
5、 议案名称：《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
6、 议案名称：《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
7、 议案名称：《关于公司及下属子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
8、 议案名称：《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
9、 议案名称：《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
10、 议案名称：《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
11、 议案名称：《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
12、 议案名称：《关于公司监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案5、6、7、8均为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、本次股东大会的议案5、6、7、8、9、10、12均为对中小投资者单独计票的议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所
律师：孙煜佳、刘怡雯
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度股东大会决议；
2、 德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度股东大会之见证意见。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2021年5月22日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-037
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2021年5月21日下午在公司四楼会议室以现场会议的表决方式召开。会议通知已于会议召开前2日以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一） 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。
（二） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（三） 审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（四） 审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。
（五） 审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定召开2021年第三次临时股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二二一年五月二十一日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-040
广东邦宝益智玩具股份有限公司关于使用
募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹金额为322,980,366.95元
● 本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式向12名特定对象发行人民币普通股（A股）46,251,707股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.29元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，减除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，募集资金净额为322,980,366.95元。上述资金已于2021年4月26日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A股）46,251,707股后实收股本验资报告》（大华验字（2021）第000268号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详见公司披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-031）。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
根据《预案》，本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
三、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币446,878,903元。其中，公司已于2018年8月29日与广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）原全体股东办理完成了将美奇林100%股权变更登记至公司名下的变更登记手续，完成了重大资产重组的实施工作，并已以自筹资金完成了全部交易对价4.4亿元的支付。
公司将以本次全部募集资金净额322,980,366.95元，置换“收购美奇林项目”预先支付的部分自筹资金，具体情况如下：
单位：元
上述募投项目中，公司已召开第三次董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。经审慎论证，为确保长远、可持续发展的需要，公司拟终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”。具体详见公司同日披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-039）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了大华核字〔2021〕008474号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认与实际情况相符。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
公司已于2021年5月21日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意了本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，内容及程序合法合规。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。因此，一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
（三）会计师事务所意见
经鉴证，认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了邦宝益智公司截止2021年5月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、邦宝益智使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。
特此公告！
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二二一年五月二十一日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-045
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于控股股东股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东邦领贸易持有本公司股份83,956,210股，占本公司股份总数的24.50%。本次解除股份质押登记后，邦领贸易累计质押本公司股份数量为48,900,000股，占公司总股本的14.27%，占其持有公司股份总数的58.24%。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日接到控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）关于解除股份质押登记的通知，具体情况如下：
一、解除质押的情况
股份被解质情况如下：
本次邦领贸易解除质押的股份存在后续质押计划，公司将根据邦领贸易后续实际质押情况及时履行信息披露义务。
二、控股股东累计质押股份情况
截至公告披露日，控股股东累计质押股份情况如下：
单位：股
三、其他事项
公司控股股东资信状况良好，目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形，未对上市公司生产经营、公司治理等产生影响。后续若出现平仓风险，公司控股股东将采取包括但不限于提前还款、补充质押股份等措施来应对上述风险。
公司将持续关注股东所持公司股份的质押、解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二二一年五月二十一日
