证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 1、科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）
近期拟与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为95.03万元、6万元的量子通信相关产品。自此往前追溯12个月，公司与国科量网及其控股子公司签订量子通信设备销售类合同共计10份，合同累计金额共计304.72万元（已剔除公司已披露的与安徽国科量子通信科技发展有限公司（以下简称“安徽国科“）之间金额为2796万元的销售合同）。
2、公司近期拟与中电信量子科技有限公司（以下简称“中电信量子“）签订《“科大国盾企业园区量子保密通信技术应用项目”集成及服务合同》，委托中电信量子提供系统集成和技术服务，合同金额预计为483.95万元。最近12个月内，公司已与中电信量子发生的交易金额为33.00万元。
● 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，
公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
● 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二
届监事会第十三次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、近日，因日常销售活动需要，公司拟与国科量网签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为95.03万元、6万元的量子通信设备。自此往前追溯12个月，公司与国科量网及其控股子公司签订量子通信设备销售类合同共计10份，合同累计金额共计304.72万元（已剔除公司已披露的与安徽国科之间金额为2796万元的销售合同）。前述关联交易不构成重大资产重组。
2、近日，公司基于正常经营发展的需要，与中电信量子签订《“科大国盾企业园区量子保密通信技术应用项目”集成及服务合同》，委托中电信量子提供系统集成和技术服务，合同金额预计为483.95万元。前述关联交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内公司与国科量网（剔除公司已披露的与安徽国科之间金额为2796万元的关联交易）、中电信量子的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况。
1、国科量子网络通信有限公司的基本情况：
公司名称：国科量子网络通信有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：戚巍
注册资本：10318.3216万元人民币
成立日期：2016年11月29日
住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
经营范围：量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，网络工程。
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为75,821.46万元，归属于母公司所有者的净资产为43,234.96万元，2020年度营业收入为2,439.71万元，归属于母公司所有者的净利润为 -4,899.97万元。
2、中电信量子科技有限公司的基本情况：
公司名称：中电信量子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘颖
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2020年11月6日
住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期A3-812
经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为2,550.13万元，归属于母公司所有者的净资产为2,475.45万元，2020年度营业收入为46.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-224.55万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟、彭承志同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为5.70%、13.50%、8.26%和2.12%，持有国科量网的股份比例分别为29.07%、14.54%、4.36%和1.45%；公司副董事长王兵担任国科量网的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国科量网与公司存在关联关系。
2、中电信量子为公司的参股公司，公司持股36%，公司董事长彭承志先生、副董事长应勇先生担任中电信量子的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中电信量子与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司与国科量网签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为95.03万元、6万元的量子通信设备。自此往前追溯12个月，公司与国科量网及其控股子公司签订量子通信设备销售类合同共计10份，合同累计金额共计304.72万元（已剔除公司已披露的与安徽国科之间金额为2796万元的销售合同）。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、国科量网
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子计算股份有限公司（乙方）
（2）合同内容：乙方向甲方销售量子通信设备
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
2、中电信量子
（1）主体：科大国盾量子计算股份有限公司（委托人、甲方）、中电信量子科技有限公司（受托人、乙方）
（2）合同主要内容：科大国盾企业园区量子保密通信技术应用项目的系统集成和技术服务，实施内容包括设计、设备安装、调试、培训、测试、验收、技术服务、质保期保障等内容
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：出现违约情形的，应当承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。中电信量子是中国电信集团的控制子公司。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而产生，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司业务活动、经营发展的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年5月21日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二) 独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况
2021年5月21日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见
国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；
（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见。 特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年5月22日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-035
科大国盾量子技术股份有限公司
开立募集资金专项账户并签订
募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1063号），同意科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币36.18元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币72,360.00万元，扣除发行费用6,766.06万元后，募集资金净额为人民币65,593.94万元。前述募集资金已经全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月2日出具了容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金专户的开立情况及《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
（一）募集资金专户的设立情况
1、公司于2021年4月19日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，并于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司和子公司山东量子科学技术研究院有限公司使用超募资金分别实施“量子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”。
具体情况详见公司 2021 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科大国盾量子技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2021-019）。
相关募集资金专户的开立情况如下：
（二）《募集资金专户储存监管协议》的签订情况为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2021 年 5 月20日，公司与平安银行股份有限公司合肥分行以及保荐机构国元证券股份有限公司签署完毕《募集资金专户储存三方监管协议》，公司、公司全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司与兴业银行股份有限公司济南分行以及保荐机构国元证券股份有限公司签署完毕《募集资金专户储存四方监管协议》。
三、《募集资金专户储存监管协议》的主要内容
（一）《募集资金专户储存三方监管协议》的主要内容
甲方：科大国盾量子技术股份有限公司
乙方：平安银行股份有限公司合肥分行
丙方：国元证券股份有限公司（保荐人）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为15514339830091，截至 2021 年5 月14 日，专户余额为 0 元。该专户仅用于甲方量子计算原型机及云平台研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以存单等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人高震、马辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月7日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，其余报送相关主管部门和留甲方备用。
（二）《募集资金专户储存四方监管协议》的主要内容
甲方：科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“甲方1”）
山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“甲方2”）
乙方：兴业银行股份有限公司济南分行
丙方：国元证券股份有限公司（保荐人）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为376120100100260325，截至2021年5月17日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以存单等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方1的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人高震、马辉可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月7日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方2一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方2应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，其余报送相关主管部门和留甲方备用。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年5月22日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-028
科大国盾量子技术股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2021年5月21日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年5月17日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长彭承志先生主持，本次会议应到董事8人，实际到会董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了3项议案，具体如下：
1、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
同意公司与国科量子通信网络有限公司之间签订两份销售合同，向国科量子通信网络有限公司分别销售合同金额预计分别为95.03万元、6万元的量子通信产品。同意公司与中电信量子科技有限公司之间签订集成及服务合同，合同金额预计为483.95万元。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易公告》（公告编号：2021-033）。
2、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象等做了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，董事应勇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《国盾量子2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2021- 030）。
3、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
同意于2021年6月7日召开2021年第二次临时股东大会，审议第二项议案。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2021-034 ）。
特此公告
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年5月22日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-029
科大国盾量子技术股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年5月21日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年5月17日以电子邮件送达公司全体监事。本次会议由监事会主席冯镭先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了3项议案，具体如下：
1、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
监事会认为：为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司本次与关联方之间的日常关联交易。相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意公司本次日常关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易公告》（公告编号：2021-033）。
2、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
监事会认为：公司修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划的修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《国盾量子2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2021-030）。
3、审议通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》。
对公司《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
2021 年5月22日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-030
科大国盾量子技术股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.75%。其中，首次授予52.60万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.66%，占本次授予权益总额的87.67%；预留7.40万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的12.33%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.75%。其中，首次授予52.60万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.66%，占本次授予权益总额的87.67%；预留7.40万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的12.33%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计184人，约占公司2020年底员工总数367人的50.14%。具体包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2.归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3.归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股60.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为60.00元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股174.19元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的34.45%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股183.91元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的32.62%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股206.05元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的29.12%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股242.93元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的24.70%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股60.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司主要从事量子通信产品的研发、生产、销售及技术服务，为各类光纤量子保密通信网络以及星地一体广域量子保密通信地面站的建设系统地提供软硬件产品，为政务、金融、电力、国防等行业和领域提供组网及量子安全应用解决方案。量子保密通信行业呈现出高端需求牵引、政策驱动、快速发展的特点，公司技术和产品的研发依赖专业人才和团队，当前，量子通信行业对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现优秀人才和核心团队的流失，将会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力，股权激励是公司保持技术人员和研发团队稳定的有效手段之一。本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住优秀人才，使公司在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩达到业绩考核，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为营业收入增长率或量子计算、量子测量新领域业务收入，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；量子计算、量子测量是公司未来在量子科技行业重点布局的领域，考核量子计算、量子测量新领域业务收入能反映公司在量子计算、量子测量领域研发成果的转化和市场应用水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目标包含营业收入增长率和量子计算、量子测量新领域业务收入：以2020年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不低于50%、80%、120%；或2021年度量子计算、量子测量新领域业务收入不低于3000万元，2021年-2022年量子计算、量子测量新领域业务收入累计不低于7000万元，2021年-2023年量子计算、量子测量新领域业务收入累计不低于15000万元。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划首次公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。
2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年5月21日用该模型对首次授予的52.6万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：186.10元/股（假设公司授权日收盘价为2021年5月21日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.75%、30.76%、32.68%（采用申万通信设备行业近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.637%（采用申万通信设备行业2019年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年7月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分7.40万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
（二）《科大国盾量子技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》；
（三）《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》；
（四）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》；
（六）《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》；
（七）《科大国盾量子技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
特此公告
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年5月22日
证券代码：688027证券简称：国盾量子 公告编号：2021-031
科大国盾量子技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
（草案）及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，并于2020 年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了上述事项。截至本公告日，上述限制性股票尚未授予激励对象。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定，同意对原有的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中授予数量、激励对象等内容进行调整修订，修订并形成了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：
一、限制性股票授予数量
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票数量60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.75%。其中，首次授予57.60万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.72%，占本次授予权益总额的96.00%；预留2.40万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的4.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票数量60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.75%。其中，首次授予52.60万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.66%，占本次授予权益总额的87.67%；预留7.40万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的12.33%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
《激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。
二、限制性股票激励 计划激励对象
修订前：
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计185人，约占公司2020年底员工总数367人的50.41%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
修订后：
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计184人，约占公司2020年底员工总数367人的50.14%。具体包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
《激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。
三、限制性股票的会计处理
修订前：
1、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司以2021年4月19日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年4月19日收盘价）-授予价格，为115.78元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年6月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分2.40万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
修订后：
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年5月21日用该模型对首次授予的52.6万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：186.10元/股（假设公司授权日收盘价为2021年5月21日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.75%、30.76%、32.68%（采用申万通信设备行业近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.637%（采用申万通信设备行业2019年度股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年7月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分7.40万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
《激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司
董事会
2021年5月22日
