证券代码：600979        证券简称：广安爱众        公告编号：2021-034

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开了公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于深圳爱众资本管理有限公司投资金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金的议案》，同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）受让上海杉创矿业投资有限公司（以下简称“杉创矿业”）所持金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖一创基金”）的份额。在符合公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于深圳爱众资本管理有限公司投资金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金的议案》实质性内容的情况下，公司授权爱众资本与相关当事人协商签署上述有关协议，相关内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站披露的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司受让私募基金份额的公告》（公告编号：2021-019）。

　　一、 目前进展

　　2021年5月20日，按照公司第六届董事会第十七次会议决议，爱众资本与金砖一创基金管理人第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）签署了《合作协议》；与上海杉创矿业投资有限公司签署了《基金份额转让协议书》及《基金份额转让协议之补充协议》；与金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人签署了《金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

　　二、相关协议主要内容

　　1、金砖一创基金出资规模为11亿元，分三期缴付到位。其中一期出资规模人民币3.3亿元，二期出资规模人民币3.3亿元，三期出资规模人民币4.4亿元。杉创矿业共认缴金砖一创基金2.5亿元的出资额，其中第一期出资0.75亿元已实缴到位，第二、三期合计1.75亿元的出资尚未缴付，爱众资本通过受让杉创矿业所持金砖一创基金的份额，而承接杉创矿业所认缴金砖一创基金的第二、三期共计1.75亿元的实缴出资义务，受让对价为杉创矿业通过收取金砖一创基金分配的第一期出资的本金及收益，爱众资本不再另行承担对价。

　　2、金砖一创基金与爱众资本通过股权收购、增资的方式，合计以5亿元对成都市巨能科技贸易发展有限公司（以下简称“巨能科贸”）进行联合投资，并对投后治理机制进行了约定。投资之前，巨能科贸注册资本为人民币0.26亿元，投前估值为人民币6亿元。

　　3、若在金砖一创基金进入退出期（起算时间不早于2025年6月30日）后，仍持有巨能科贸股权的，金砖一创基金或者一创投资有权要求爱众资本予以全部受让（以下称为“回购股权”），受让价格（以下简称“受让价款”）按照以下孰高者计算：

　　（1）金砖一创基金及爱众资本共同聘请的评估机构对爱众资本拟受让的全部股权以市场公允价值评估确认的评估值；

　　（2）金砖一创基金就爱众资本拟受让的全部股权所支付的投资款。爱众资本应当在金砖一创基金或一创投资代表金砖一创基金发出回购股权通知后的60个工作日内完成交割回购股权及付清受让价款。

　　4、在爱众资本成为金砖一创基金的有限合伙人并按照《合伙协议》约定缴纳第二期出资（0.75亿元）后，爱众资本在符合约定的条件下可转让其持有的基金份额。

　　5、若金砖一创基金从巨能科贸完全退出且金砖一创基金完成清算后，在符合约定的前提下，爱众资本享有金砖一创基金管理人从巨能科贸项目退出获取业绩报酬的部分业绩分成。

　　特此公告。

　　四川广安爱众有限公司董事会

　　2021年5月22日