证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2021-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2021年5月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2021年5月14日送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由公司董事长陶春风先生主持，部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.00审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式等共计20项条款。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》相关方案内容。
2.01本次发行证券的种类
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.02发行规模
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.03票面金额和发行价格
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.04债券期限
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.05债券利率
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.07转股期限
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.10转股股数确定方式
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.11赎回条款
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.12回售条款
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.14发行方式及发行对象
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.15向原股东配售的安排
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.17本次募集资金用途
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.18募集资金存管
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.19担保事项
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
2.20本次发行方案的有效期
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2021-025)。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8 审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券的发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11）办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜。
除上述第4、5、6、10项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10 审议《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2021年5月22日
证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2021-027
宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于
召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月8日14点00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区海晏北路800号宁波国大雷迪森广场酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月8日
至2021年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于 2021年5月21日经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2021 年6月7日上午 9：30-11:30，下午 13:00-15:00。
（二）登记地点：浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号宁波长鸿高分子科技股份有限公司行政楼二楼会议室，邮政编码315803；
（三）登记方式：
1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
3、异地股东可以用信函、邮件或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函、邮件或传真方式登记的股东，在 2021年6月7日 15:00 前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。
董事会办公室送达地址详情如下：
收件人：宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“长鸿高科股东大会”字样）；
通讯地址：浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号
邮政编码：315803
传真号码：0574-55009799
（四）注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
六、 其他事项
（一）股东大会联系方式：
联系人：白骅
联系电话：0574-55222087
联系传真：0574-55009799
电子邮箱：bh@krcc.cn
联系地址：浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号
邮政编码：315803
（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2021年5月22日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波长鸿高分子科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月8日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2021-023
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二二一年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）公司拟变更、解聘本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
（7）公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）拟修改本债券持有人会议规则；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《可转债募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券不设担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.53亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年财务报表
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告已经审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表（续）
（2）合并利润表
单位：元
（3）合并现金流量表
单位：元
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
（下转B4版）
