证券代码：688100         证券简称：威胜信息        公告编号：2021-028

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 威胜信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”、“公司”）、全资子公司湖南威铭能源科技有限公司（以下简称“威铭能源”）拟增加注册资本人民币2,000万元并引入战略投资者深圳市腾讯产业创投有限公司（以下简称“腾讯创投”、“投资者”），腾讯创投拟以人民币5,000万元认购威铭能源上述新增2,000万元注册资本（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，腾讯创投持有威铭能源6.25%的股权。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍，本协议的签订对公司年度经营业绩不构成重大影响。

　　● 本次交易属于公司经营管理层决策范围，未达到公司董事会审议标准，亦无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　为结合威胜信息产品技术优势与腾讯云物联网平台的生态优势，致力于打造和推广产业互联网解决方案，进一步推动双方业务发展，威胜信息、公司全资子公司威铭能源与腾讯创投签订了《投资协议》，威铭能源拟将其注册资本从人民币30,000万元增加至人民币32,000万元，腾讯创投拟以人民币5,000万元认缴威铭能源新增注册资本2,000万元，取得威铭能源6.25%的股权。投资款将全部用于威铭能源及下属机构的主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。

　　（二） 签订协议已履行的审议决策程序和审议情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司及威铭能源签署《投资协议》属于公司经营管理层决策范围，未达到公司董事会审议标准，亦无需提交公司股东大会审议，威铭能源按其章程规定履行本次增资相关事项的审批程序。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）对方当事人的基本情况

　　公司名称：深圳市腾讯产业创投有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：沈丹

　　注册资本：60,000万人民币

　　经营范围：创业投资、企业管理咨询、投资咨询。

　　主要股东：深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有腾讯创投100%股权

　　（二）关联关系说明

　　腾讯创投及其主要股东与公司、公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员以及威铭能源均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：湖南威铭能源科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　3、注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路468号2号厂房101

　　4、法定代表人：李鸿

　　5、注册资本：3亿元

　　6、成立日期：2002年5月24日

　　7、主营业务：水气热传感终端及配套产品的研发、生产和销售

　　8、股权结构：公司直接持有威铭能源100%的股权。

　　9、最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　

　　

　　注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　10、定价情况

　　根据威铭能源2020年度财务数据、本次投资金额及参考同行业可比公司的市盈率，测算得出威铭能源投前估值7.5亿元，投前市盈率（PE）约27倍，本次交易完成后，威铭能源预计投后估值8亿元。综合前述估值、市盈率及威铭能源的历史业绩、市场影响力、行业前景考虑，交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定本次增资交易价格。

　　四、《投资协议》的主要内容

　　1、本次增资：威铭能源将其注册资本从人民币30,000万元增加至人民币32,000万元，新增注册资本金额人民币2,000万元（“新增注册资本”），新增注册资本全部由投资者认缴（“本次增资”）。本次增资完成后，威铭能源注册资本为人民币32,000万元，各股东的出资额及其持有的股权比例如下：

　　

　　2、投资款的缴付：作为认缴新增注册资本的对价，投资者应向威铭能源缴付人民币5,000万元（“投资款”），其中，人民币2,000万元的款项应计入威铭能源的注册资本，人民币3,000万元的款项应计入威铭能源的资本公积。

　　3、主要交割条件：

　　（1）威胜信息、威铭能源在本协议项下作出的所有声明和保证真实、准确、完整且不具有误导性，遵守本协议项下的义务，未违反本协议的规定。

　　（2）威铭能源已就本次增资事宜完成变更登记手续。

　　（3）各方签署及交付本次增资所有交易文件之正本。

　　（4）威胜信息就本次增资完成了内部决策程序，并书面同意放弃本次增资的优先认购权。

　　（5）威铭能源董事会及股东会已经通过决议批准本次增资、批准签署交易文件并任命投资者委派的董事为公司董事。

　　（6）腾讯创投已就本次增资取得了内部投资决策机构的批准且该批准在交割日仍然有效。

　　4、威胜信息、威铭能源主要承诺：

　　（1）本协议签署之日起20个工作日内，威铭能源应尽快就本次增资相关事项办理变更登记及备案手续。

　　（2）自本协议签署之日起至交割日为止的期间（“过渡期”）内，威铭能源按照符合惯例的方式保持正常及持续的业务经营。

　　（3）投资款将全部用于威铭能源及下属机构的主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。

　　（4）未经投资者事先书面同意的情况下，威胜信息、威铭能源等其他第三方不得使用投资者或投资者关联方的商号、商标和/或标志。

　　五、对上市公司的影响

　　公司以芯片技术、传感技术、通信技术、边缘计算技术为核心，支持能源产业链的数字化和智能化，是中国领先的能源互联网综合解决方案服务商。全资子公司威铭能源引入战略投资者腾讯创投，结合双方技术、市场、渠道和品牌等战略性资源，进一步推动公司在产业互联网领域的布局，助力公司及子公司可持续发展。

　　本次交易完成后，威胜信息持有威铭能源93.75%股权，威铭能源仍为威胜信息合并报表范围内的控股子公司。本次《投资协议》的签订对公司年度经营业绩不构成重大影响，不影响公司业务的独立性，不存在因履行合同而影响公司业务正常运营的可能性，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。

　　六、风险提示

　　《投资协议》在后续推进的过程中，可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险。公司、威铭能源与腾讯创投及其相关企业后续若进一步开展业务合作将签署具体的合作协议，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　威胜信息技术股份有限公司董事会

　　2021年5月20日