证券日报 - 福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2020年度股东大会的法律意见书

福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2020年度股东大会的法律意见书 2021-05-20

　　闽理非诉字〔2021〕第085号

　　致：昇兴集团股份有限公司

　　福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司2020年度股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》（深证上〔2020〕517号，以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第四届董事会第十六次会议决议及公告、第四届监事会第十三次会议决议及公告、《关于召开2020年度股东大会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

　　3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　　4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

　　6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

　　基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　公司第四届董事会第十六次会议于2021年4月26日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2021年4月28日分别在《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2021年5月19日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

　　(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

　　(二)关于出席本次会议人员的资格

　　1.出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共17人，代表股份614,636,438股，占公司股份总数（976,918,468股）的比例为62.9158%。其中：(1)出席现场会议的股东共6人，代表股份614,115,829股，占公司股份总数的比例为62.8625%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共11人，代表股份520,609股，占公司股份总数的比例为0.0533%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共14人，代表股份19,404,033股，占公司股份总数的比例为1.9862%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　2.公司部分董事、监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。

　　本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　(一)审议批准《2020年度董事会工作报告》，表决结果如下：

　　(二)审议批准《2020年度监事会工作报告》，表决结果如下：

　　(三)审议批准《2020年度财务决算报告》，表决结果如下：

　　(四)审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》，表决结果如下：

　　(五)审议批准《2020年度利润分配方案》，表决结果如下：

　　(六)审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，表决结果如下：

　　(七)审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》，表决结果如下：

　　(八)审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，表决结果如下：

　　(九)审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，表决结果如下：

　　(十)审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，表决结果如下：

　　(十一)审议通过《关于调整公司外部董事津贴的议案》，表决结果如下：

　　(十二)审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，鉴于刘利剑先生因个人原因已辞去公司独立董事职务，本次会议同意选举王竞达女士为公司第四届董事会独立董事。表决结果如下：

　　本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　福建至理律师事务所经办律师：

　　中国·福州蔡钟山

　　经办律师：

　　蒋浩

　　律师事务所负责人：

　　柏涛

　　二○二一年五月十九日

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份公告编号：2021-051

　　昇兴集团股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情况。

　　2.本次股东大会无修改提案的情况。

　　3.本次股东大会召开期间无新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中，本次股东大会现场会议于2021年5月19日下午14:30在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司办公楼四楼会议室召开；本次股东大会的网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长林永贤先生主持。出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共17人，代表股份614,636,438股，占公司股份总数（976,918,468股）的比例为62.9158%。其中：(1)出席现场会议的股东共6人，代表股份614,115,829股，占公司股份总数的比例为62.8625%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共11人，代表股份520,609股，占公司股份总数的比例为0.0533%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共14人，代表股份19,404,033股，占公司股份总数的比例为1.9862%。公司部分董事、监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》和《公司章程》等有关规定。福建至理律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　1、审议批准了《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果为：同意614,298,929股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9451%；反对337,509股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0549%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议批准了《2020年度监事会工作报告》

　　3、审议批准了《2020年度财务决算报告》

　　4、审议通过了《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　5、审议批准了《2020年度利润分配方案》

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意19,066,524股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.2606%；反对337,509股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7394%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　7、审议通过了《关于公司为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》

　　8、审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　9、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》

　　10、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　11、审议通过了《关于调整公司外部董事津贴的议案》

　　12、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，鉴于刘利剑先生因个人原因已辞去公司独立董事职务，本次会议同意选举王竞达女士为公司第四届董事会独立董事。

　　本次会议除逐项表决通过了上述各项议案外，还听取了公司独立董事提交的《2020年度独立董事述职报告》。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、蒋浩律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《昇兴集团股份有限公司2020年度股东大会决议》；

　　2.《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年5月19日