证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-041
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”） 本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和前提
本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月末发行完成，分别假设截至2022年12月31日全部未转股、于2022年6月30日全部转股两种情况（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成发行和转股的时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,899,122,158股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2021年5月17日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者15.43元/股为转股价计算转股数量，转股数量上限为162,022,034股（含162,022,034股）。本次交易完成后，公司总股本变更为3,061,144,192股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
4、假设公司2021年度分红金额、2022年度分红金额与2020年度分红金额保持一致，且均在当年6月作出权益分派；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不代表公司对未来现金分红的承诺）；
5、本次公开发行募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设2021年度和2022年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司可转换债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，或可转换债券转股价格向下修正导致转股数量增加，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次融资的必要性与合理性分析
作为国内领先的快递综合服务提供商，公司业务量保持高速增长，对公司快件分拣和转运能力提出更高要求。公司拟将本次公开发行可转换公司债券的募集资金用于分拣设备自动化升级项目，以提高公司的分拣转运能力，降低运营成本，提高服务质量和效率。项目实施后，公司能够持续提高转运环节的效率，稳定公司业务质量，满足客户日益增长的需求，从而提升公司在快递服务领域的核心竞争力，进一步巩固行业地位和提高市场占有率，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，符合公司及公司全体股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的快递综合服务提供商。公司以服务实体经济为宗旨，以满足客户需求为导向，以快递核心业务为主体，积极嫁接周边产业，为提升国民经济运行效率、推动新经济发展、提高居民消费水平等提供基础性支撑。
公司积极实施快递业务“客户分群、产品分层”竞争策略，持续提升标准快递市场份额，开发高附加值时效产品，以丰富的产品线向上下游不同客户提供多元化、个性化服务，探索用优质的服务品质创造新的增量价值。作为国内快递行业第一梯队的领军企业之一，公司将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低。
本次募集资金将投向分拣设备自动化升级项目，项目实施后将进一步提升公司的分拣转运能力和服务质量，有利于提升公司综合竞争实力。本次募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
作为国内快递物流行业的领先企业之一，公司多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员，为本次募投项目实施储备了一批优秀的行业人才。成熟的管理制度和完善的人才培养机制，使公司能全面把握行业发展方向，相关人员熟悉行业运作模式和管理模式。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司致力于持续掌握核心技术、提高设备自动化程度，保持对技术的升级迭代，先后历经了单层自动分拣线、双层自动分拣线和四层自动分拣线的持续更新换代。截至2020年末，公司自动化设备资产值为46.11亿元，占公司固定资产的比例约49%。公司通过自动化设备等新科技、新技术赋能全网，并依托强大的信息系统支持，实现互联互通的操作、运输、分拣、信息识别管理工作。公司强大的信息化自动化智能化能力为本次募投项目的顺利开展提供有力保证。
（三）市场储备
公司高度重视网络建设，是较早实现网络扁平化、平台化、信息化的公司之一。截至2020年末，公司在全国设立67个自营枢纽转运中心，枢纽转运中心的自营比例为100%；公司在全国拥有3,875个加盟商及32,624个网点及门店（含加盟商），加盟比例为100%；服务网络已覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南的三沙市外已实现100%全覆盖；同时，在末端服务上，公司已经建成涵盖网点、快递超市、智能快递柜、社会性资源共配等多元、立体式末端服务体系。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、 市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况， 公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺 利实施。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次可转换债券发行摊薄即期回报的影响。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《韵达控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施新的股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
控股股东上海罗颉思投资管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
实际控制人聂腾云、陈立英根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月18日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号： 2021-043
韵达控股股份有限公司
关于召开公司2021年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年6月8日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2021年6月8日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月8日上午9:15至下午15:00任意时间。 5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日时间：2021年6月2日
7、出席对象：
（1）截至2021年6月2日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师；
（4）公司证券事务代表。
8、现场会议召开地点：浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道9号。
二、会议审议事项
1.00审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03债券期限
2.04票面金额和发行价格
2.05票面利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08担保事项
2.09转股价格的确定
2.10转股价格的调整及计算方式
2.11转股价格的向下修正
2.12转股股数确定方式
2.13赎回条款
2.14回售条款
2.15转股年度有关股利的归属
2.16发行方式及发行对象
2.17向原股东配售的安排
2.18债券持有人会议相关事项
2.19本次募集资金用途
2.20募集资金存管
2.21评级事项
2.22本次决议的有效期
3.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4.00审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析的议案》
5.00审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
6.00审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7.00审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8.00审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
9.00审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
上述提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
上述提案已经公司2021年5月17日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，内容详见2021年5月18日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、提案编码
四、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。
3、股东若委托代理人出席现场会议并行使表决权的，应将授权委托书（详见附件2）于2021年6月3日17:30前送达或传真至本公司登记地点。
4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室
（三）登记时间：2021年6月3日（星期四）上午8:30-11:30、下午13:00-17:30
（四）联系方式：
会议联系人：杨红波
联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号 邮编：201700
联系电话：021-39296789
传真：021-39296863
电子邮箱：ir@yundaex.com
五、参加网络投票的具体操作流程
在规定时间内，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议。
2、公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此通知。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362120
2、投票简称：韵达投票
3、填报表决意见
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年6月8日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月8日上午9:15—下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席韵达控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托持股数： 股
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-042
韵达控股股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《韵达控股股份有限公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月18日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-040
韵达控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2021年5月14日以书面方式送达各位监事，会议于2021年5月17日在上海市以现场表决的方式进行，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币250,000.00万元（含250,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P=Po/（1+N）；
增发新股或配股：P=（Po+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P=（Po+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P=Po-D；
三项同时进行时：P=（Po-D+A×K）/（1+N+K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）转股价格的向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t/ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（16）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（17）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（18）债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会或者债券受托管理人应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（19）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（21）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（22）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析的议案》
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
就前述募集资金使用计划，公司已编制《韵达控股股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《韵达控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《韵达控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《韵达控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
韵达控股股份有限公司监事会
2021年5月18日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-039
韵达控股股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2021年5月14日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2021年5月17日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事12人，实际出席董事12人（其中刘宇、楼光华、张冠群、肖安华、张大瑞共5位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币250,000.00万元（含250,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（3）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(下转D61版)
