证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-055
债券代码：110074 债券简称：精达转债
转股代码：190074 转股简称：精达转股
本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2021年5月17日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李光荣先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、 定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年5月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为3.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.60元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.91%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过83,333,333股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权监事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过30,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、 限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-056）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，抓住在碳中和、碳达峰背景下电磁线行业历史性的发展机遇，把握新能源汽车突破性发展带动扁线需求骤增的契机，应对产业变化对公司产品提出的新的要求，公司编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z1777号）鉴证。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司与公司实际控制人李光荣先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据本次非公开发行A股股票方案，李光荣先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为30,000万元人民币。李光荣先生认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向李光荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李光荣先生提供财务资助或补偿的情形。
上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的公告》（公告编号：2021-057）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人李光荣，故此次发行构成关联交易。公司董事会对该议案进行审议、表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-060）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
监事会
2021年5月18日
证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-057
债券代码：110074 债券简称：精达转债
转股代码：190074 转股简称：精达转股
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”或“精达股份”）于2021年5月17日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，同意李光荣以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
乙方（认购人）：李光荣
（二）股份认购方案
1、认购方式
乙方以现金认购本协议约定的股票。
2、认购价格和定价原则
（1）本次非公开发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为甲方董事会审议本次非公开发行方案的决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为人民币3.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%为3.17元/股。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分红派息：P1= P0-D
资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
3、认购数量与金额
乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份，乙方认购数量为83,333,333股人民币普通股，认购金额为30,000万元人民币。
甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票数量相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。
4、上市地点
本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。
5、限售期
乙方承诺及保证在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方承诺及保证由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）违约责任
1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。
2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
3、如下情形不视为违约行为：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得中国证监会核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议第六条规定的不可抗力。
（四）协议生效
1、本协议自甲方法定代表人和乙方签字并加盖甲方公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
三、备查文件
1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议；
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
董事会
2021年5月18日
证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-061
债券代码：110074 债券简称：精达转债
转股代码：190074 转股简称：精达转股
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构和上海证券交易所的有关规定和要求，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“本公司”或“公司”）一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。
本公司向中国证监会申请非公开发行A股股票，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，最近五年，公司曾收到中国证监会安徽监管局出具的1份警示函，具体情况如下：
2021年5月13日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]10号），具体内容如下：
“经查，发现你公司存在以下违规行为：
铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（下称精达集团），最近12个月持有上市公司股份5%以上，且其董事长兼任上市公司董事、总经理，为上市公司的关联法人。2020年，上市公司累计向精达集团非经营性资金拆出44,262万元，占2019年上市公司经审计净资产的10.75%，其中，2020年11月11日-2020年底，发生3,560万元，占2019年上市公司经审计净资产的0.86%；2021年1月1日-2021年3月12日，上市公司累计向精达集团非经营性资金拆出4,550万元，占2019年上市公司经审计净资产的1.1%。上述资金拆出及相关利息均已在公司2020年年报披露前归还。上述关联交易应履行董事会、股东大会审批程序及临时信息披露义务，而未履行。公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）第四十八条，《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。你公司应深刻吸取经验教训，认真学习相关法律法规，严格规范内部审批程序及信息披露行为，杜绝类似违规行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，充分吸取教训，切实加强对相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识，遵循上市公司信息披露规范要求。同时为了杜绝此类事件再次发生，公司的整改措施如下：
1、相关本金和利息虽已全部收回，未给公司造成实质性损失，但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了对子公司管理细节方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。针对上述事项，公司董事会、监事会要求财务部、内审部自查并将对相关责任人进行追责，并给予相应处罚。
2、组织制定《防范股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项规定的执行，防止公司股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用的管理制度。
3、完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展。
4、公司将要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
董事会
2021年5月18日
证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-058
债券代码：110074 债券简称：精达转债
转股代码：190074 转股简称：精达转股
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”、“精达股份”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数），公司实际控制人李光荣先生拟以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。该事项构成关联交易。
●过去12个月，公司未与李光荣先生及其他关联人进行交易类别相关的交易。
●公司于2021年5月17日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性
一、关联交易概述
公司拟向李光荣先生非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数）。李光荣先生为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向李光荣先生发行的股票数量不超过83,333,333股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
公司第七届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2021年5月17日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议通过了上述事项，具体内容详见公司披露的在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2021-054号、2021-055号公告。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
李光荣，男，1963年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，住所为北京市朝阳区，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、董事会战略和投资决策委员会委员，中国博士后特华科研工作站理事长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长。
2、最近五年主要任职情况
3、除精达股份外控制的其他主要企业及其业务
除精达股份外，李光荣先生投资及控制的其他主要企业如下表所示：
单位：万元
除精达股份外，李光荣先生投资及控制的其他主要企业的经营范围如下：
（1）特华投资控股有限公司
经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。
（2）华安财产保险股份有限公司
经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。2006年6月9日，经中国保险监督管理委员会保监产险[2006]576号文件批准经营机动车交通事故责任强制保险业务。
（3）杭州亚金坤腾投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：服务：实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（4）特华南方投资控股有限公司
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）贵阳特华金融科技信息有限公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机软硬件及系统集成技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；市场调研信息咨询服务；股权投资管理；固定资产管理；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）广东特华建设投资有限公司
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产估价；场地租赁（不含仓储）；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）广州市特华投资管理有限公司
经营范围：企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务、电子商务（国家专营专控商品除外）。
（8）深圳市特华基础实业有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
（9）深圳市众智联合数字展示科技有限公司
经营范围：数字技术、计算机、电子产品、通信产品的技术开发、技术咨询，计算机软件系统集成，计算机网络工程的施工，计算机软硬件的技术开发及销售，电脑图文设计，从事广告业务，文化活动策划，经营电子商务，展览展示策划，建筑工程的施工，室内外装潢工程的设计，建筑设计、景观设计，投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目），商务信息咨询，美术设计，会务策划，摄影，市场营销策划，企业形象策划，销售电子产品、通信器材（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（10）北京特华财经研究所
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；经济调查；公共关系服务；企业策划；技术咨询；市场信息咨询与市场调研。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）北京特华咨询有限公司
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；市场调查；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
李光荣先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，李光荣先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，李光荣先生与公司之间不存在重大交易情况。
三、关联交易基本情况
1、交易标的
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过83,333,333股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数）人民币。
2、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年5月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%为3.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.60元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.91%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2021年5月17日，公司与李光荣先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2021-057号公告。
五、关联交易对上市公司的影响
1、李光荣先生参与认购本次非公开发行股票，系基于对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，特华投资控股有限公司仍为公司第一大股东，李光荣先生仍为公司实际控制人，公司控制权不发生变化。
六、关联交易履行的审议程序情况
2021年5月17日公司召开第七届第二十二次董事会审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事李晓、张震回避了该项议案的表决，其余6名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。
本次关联交易已经独立董事事前认可，在审议过程中发表了如下独立意见：
公司符合非公开发行A股股票的条件，公司本次非公开发行A股股票的方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况、非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺、附条件生效的非公开发行股份认购协议、涉及的关联交易事项、未来三年（2021-2023年）股东回报规划及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行A股股票方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于抓住在碳中和、碳达峰背景下电磁线行业历史性的发展机遇，应对产业变化对公司产品提出的新的要求，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。
七、备查文件
1、精达股份第七届董事会第二十二次会议决议；
2、精达股份第七届监事会第十七次会议决议；
3、精达股份独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、精达股份独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2021年5月18日
证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-059
债券代码：110074 债券简称：精达转债
转股代码：190074 转股简称：精达转股
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人李光荣先生。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象李光荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承 诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象李光荣先生提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2021年5月18日
证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-060
债券代码：110074 债券简称：精达转债
转股代码：190074 转股简称：精达转股
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”核准）。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行方案于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即83,333,333股；募集资金总额为30,000万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、假设公司总股本以截至本公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设不考虑2021年度内实施的利润分配的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次非公开发行的必要性
1、经营性流动资金短缺、财务费用较高
电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，属于资金密集型行业，对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。随着公司规模持续增长，公司对流动资金的需求越来越大，导致银行借款规模整体较大，财务费用上升。
2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金
公司未来的业务规模将持续扩张，主要受以下几方面影响： ①近年来，随着全球经济企稳回升和我国经济发展，加之国家节能减排、碳中和、碳达峰政策的号召，下游行业中新能源行业，如光伏发电、风力发电和新能源汽车等行业得到了快速发展，对电磁线的需求，尤其是扁线的需求，带来了巨大的提升； ②传统的家电行业和电机行业智能化程度逐步提高，对电磁线的需求更是从量到质的立体提升，带动了电磁线产业升级和产品换代，高端电磁线销售规模快速增长，占比进一步提高； ③近年来，环保政策落地并严格执行，行业内不符合环保标准的中小企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移，市场集中度进一步提高，以行业龙头企业为代表的大规模电磁线制造企业面临有利的行业形势；④此外，近年的铜价波动和国家“去杠杆”政策的实施给电磁线制造企业带来加大的资金压力，导致部分企业停产或退出。
综上，在碳中和、碳达峰背景下，公司紧紧抓住电磁线行业历史性的发展机遇，贯彻公司“两极拉伸”战略，一方面，积极布局新能源汽车、光伏、风力、核能发电等领域，努力提高高端产品的产能产量，促进公司产品结构的转型升级；另一方面，公司积极向涉及不多或未涉及的其它电磁线应用领域进行覆盖，主动下沉诸如新能源变压器用电磁线产品、工业电机用F/H级电磁线、以及环保自粘性电磁线等领域，积极推进公司产能的扩张，进一步提高市场话语权和竞争力。另外，公司立足传统主业，稳步扩大产能，努力提高自身市场占有率，抢占因环保被关停和资金压力停业的中小企业市场份额，巩固龙头地位。
在上述因素的综合影响下，现时流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张和转型升级。
3、节省利息支出和改善资本结构
采用非公开发行A股股股票方式融资能够节省公司银行贷款利息支出，充实公司资本实力，提高经营安全性。通过补充流动资金，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了健全的企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定，制定了《募集资金管理制度》并严格执行。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司目前为国内最大的特种电磁线制造商和龙头企业，已连续四年特种电磁线产销量突破了20万吨，约占国内电磁线总需求量的12%，是中国民营制造业500强、中国电子信息百强企业及“中国线缆行业最具竞争力企业十强”，荣获“国家技术创新示范企业”、“制造业单项冠军示范企业”和“国家级两化融合贯标试点企业”、“全国质量标杆企业”、“安徽省智能工厂”等称号。
公司主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、新能源汽车小编线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，产品广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车、微特电机、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。
2、面临的主要风险及改进措施
市场风险：公司的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险，由于受国内外经济形势的影响，市场竞争更加激烈。面对可能的风险，公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化或主要客户自身经营状况，加快技术创新和营销创新力度，不断提升生产和经营能力，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长。
人才风险：公司作为技术密集型企业，人才对公司发展至关重要。公司高度重视人才在公司发展中的作用，继续从内部培养和从外部引进技术和管理人才，以适应公司规模的扩张对技术和管理人才的需求。公司利用有效的激励和奖励机制，持续改进和提高员工薪酬、福利待遇，持续实施“春蕾计划”，广泛吸纳和善用各类人才。
技术风险：核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响，公司已建立较为完善的技术管理制度，核心技术由研发人员、工序技术人员和骨干操作人员分别掌握，以避免核心技术掌握在少数人手中。另外，公司执行严格的技术保密制度，通过与相关职工签订保密和竞业禁止协议等方式防止核心技术外泄。
原材料价格波动风险：公司产品主要原材料是铜和铝等有色金属，原材料的价格上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险。公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势，实施全面预算管理，加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平，加强成本控制和管理，做好铜、铝价与客户的对应，有效地降低原材料价格波动给公司带来的风险。
资金风险：电磁线行业是属于资金密集型行业，由于经济发展趋缓，导致下游客户资金紧张，给公司带来压力和应收账款的风险。公司成立了专门机构，加强对客户的动态跟踪和风险监控，有效防范和尽可能降低公司资金风险。
（二）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）全面提升管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力
公司将加强对特种电磁线业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理水平，加强成本控制，从而提升公司整体盈利能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，《公司章程》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》和《2021年至2023年股东三年回报规划》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控制股东特华投资、实际控制人李光荣先生为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：
“作为公司的控股股东特华投资、实际控制人李光荣，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2021年5月18日
证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2021-054
债券代码：110074 债券简称：精达转债
转股代码：190074 转股简称：精达转股
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年5月17日以通讯表决的方式召开。
2、本次会议通知及会议资料已于2021年5月13日发出，并以电话方式确认。
3、应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。
4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李光荣先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
4、 定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年5月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为3.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.60元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.91%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
5、 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过83,333,333股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过30,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
7、 限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-056）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，抓住在碳中和、碳达峰背景下电磁线行业历史性的发展机遇，把握新能源汽车突破性发展带动扁线需求骤增的契机，应对产业变化对公司产品提出的新的要求，公司编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z1777号）鉴证。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《铜陵精达特种电磁线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司与公司实际控制人李光荣先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据本次非公开发行A股股票方案，李光荣先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为30,000万元人民币。李光荣先生认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向李光荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李光荣先生提供财务资助或补偿的情形。
上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《精达股份关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的公告》（公告编号：2021-057）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人李光荣，故此次发行构成关联交易。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《精达股份关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李晓、张震回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《精达股份关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-060）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
董事会
2021年5月18日
