证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2021-22号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）于2021年4月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对西安旅游股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第51号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》提出的问题，公司及时组织相关人员进行了审慎核查，现就《问询函》提出的问题回复并公告如下：
问题1：年报显示，你公司2020年营业收入为2.99亿元，同比下降65.35%，归属于上市公司股东的净利润为3,557.63万元，同比上升224.42%，扣非后净利润为-1.02亿元，同比下降118.88%，经营性现金流量净额为-1.73亿元，同比下降320.07%。
（1）你公司连续八年扣非后净利润均为负值，请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力，说明你公司多年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在不确定性，是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定。
【公司回复】
一、2013年至2020年公司主要经营指标（单位：元）
2013年至2020年，剔除2020年因新冠疫情影响，经营受到严重影响，数据不可比因素，公司扣非后净利润虽均为负值，但营业收入呈逐年增长趋势，资产总额和归属于上市公司股东的净资产也呈显著增长趋势。
二、公司多年扣非后净利润为负的原因
1.主业缺乏旅游景区类核心资源和具有持续盈利能力的核心业务支撑
公司相较于国内其他旅游类上市公司，一直依赖旅行社业务和自持酒店物业的酒店业务，缺乏旅游景区类核心资源和具有持续盈利能力的核心业务支撑，是制约企业发展、盈利能力、竞争能力和抵御市场风险能力持续偏弱的主要原因。
2.旅行社业务盈利能力弱
旅行社业务历年经营数据（单位：万元）
新冠疫情前,占公司营业收入90%以上的旅行社业务一直盈利能力偏弱，维持在盈亏边沿,甚至出现亏损（2020年因新冠疫情影响造成重大亏损），未能对公司净利润形成应有贡献。随着行业竞争的日益加剧、线上营销对实体营销的进一步冲击和旅游消费趋势的深入变革，公司主要依赖线下实体门店高租金、高人工、高运营成本的传统运营模式亟待转型调整。
3.酒店业务体量小、区域布局局限性日益凸现，设施设备老化，盈亏不均衡，经营效益欠佳
酒店业务历年经营数据（单位：万元）
新冠疫情前,作为公司重资产的酒店业务，虽经营基本维持稳定，但业务体量和经营规模偏小，经营效益欠佳。随着城市骨架的不断拉大和新的经济区域的不断形成以及市场形势的不断变化，自持物业酒店的区域布局局限性日益凸现，公司原所属子公司渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园”）、所属分公司西安旅游股份有限公司上林宫酒店（以下简称“上林宫酒店”）出现连年亏损，所属分公司西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）因设施设备老化，经营下滑趋势明显（2019年，也主要因为解放饭店设施设备老化，计提了1,474.98万元的固定资产减值准备，对当年公司整体经营效益造成了较大影响，并于2020年进行了整体投资改造提升），酒店经营盈亏不均衡的问题日益突出，加之近年来实体商业受互联网经济冲击，自持物业酒店门店租赁收入受到较大影响，导致酒店业务整体经营效益出现明显下滑。
4.历史遗留问题仍然存在并持续影响企业效益
因公司股份制改制，城市改建拆迁，企业经营调整等造成了大量历史冗员，虽经公司近年来逐步着力解决和部分人员到龄退休，负担逐年减轻，但历史遗留冗员问题仍然存在并持续影响企业效益。
5.企业运营管理层级多，运营管理效率低，成本费用高企
在公司主业盈利能力偏弱，难以对公司整体经营效益形成支撑的情况下，公司运营管理层级多，运营管理效率低，成本费用高企也是影响公司整体经营效益的重要方面。企业运营管理组织架构重建、运营管理创新优化、精细化管理和运营管理效率提升也是公司整体经营效益提升的重要改进方面。
三、公司持续经营能力
1.旅游业务的市场基础和企业运营基础仍将支撑企业旅游业务未来可持续发展。
公司作为陕西重要的旅游类上市公司，旗下西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称“西安中旅”）和西安海外旅游有限责任公司（以下简称“西安海外”）在区域内旅游行业具有较高的知名度和市场占有率，新冠疫情前年接待旅游人次达30万人次以上，年旅游收入稳定在8亿元以上。陕西作为国内旅游大省，旅游资源十分丰富，是海内外游客重要的旅游目的地，未来市场发展空间巨大，也为公司提供了充分的市场空间。随着国际、国内，特别是国内新冠疫情防控形势的根本好转和旅游市场的显著复苏，将对公司作为第一大主业的旅游业务复苏和发展形成有力支撑，旅游业务的市场基础和企业运营基础仍将支撑企业旅游业务未来可持续发展。
2.酒店业务拓展规划稳步推进，未来规模扩张可期。
（1）资产和经营结构调整为酒店业务发展奠定了基础
一是为了有效盘活存量资产，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司主业转型升级，促进公司未来发展的顶层设计和最新定位的有步骤推进和落地实施，公司于2020年9月以公开拍卖形式以17,766.51万元转让了渭水园100%股权，解决了渭水园多年来持续亏损(转让前4年每年平均亏损684万元左右)对公司整体经营造成影响的问题；
二是将上林宫酒店资产组以整体租赁的方式对外整体租赁经营，实现了扭亏为盈，扭转了上林宫酒店持续亏损的局面(整体租赁前4年每年平均亏损614万元左右)。
通过上述资产和经营结构调整，一方面使公司酒店业务经营盈亏不平衡、整体经营效益欠佳的问题得到了有效扭转，同时也为公司聚焦主业转型升级盘活了资源，获得了发展资金，为酒店业务可持续发展奠定了基础。
（2）加快胜利饭店募投项目的推进，打造公司最大体量精品酒店
公司占地8.1亩，总建筑面积4.33万㎡的胜利饭店募投项目，其7-12层拥有145间客房的精品酒店将于近期开业，1-6层的教育广场项目定位已经确定并加紧推进，预计年内可对外营业。胜利饭店作为公司最大体量精品酒店的投入运营，将为公司酒店业务的未来可持续发展奠定坚实的基础。
（3）加大投入，促进存量酒店业务提质增效
加大投入，对解放饭店进行全面投资改造，对公司分公司西安旅游股份有限公司关中客栈进行提升改造，为存量酒店业务提质增效、可持续发展奠定了基础。
（4）大力开展酒店品牌连锁经营，实现酒店品牌连锁经营增量业务快速扩张
以西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司（以下简称“西旅逸柏”）、西安西旅万澳酒店管理有限责任公司（以下简称“西旅万澳”）为发展主体，通过品牌引入，合作经营，采取收购、租赁、加盟和受托管理等形式，大力开展酒店品牌连锁经营，实现酒店经营增量业务快速扩张。目前，锐思特逸致·解放饭店、万澳酒店·关中客栈、万澳酒店·西安高铁站店、西旅万澳·重庆解放碑步行街店、万澳酒店·西部大道阳光天地店、万澳庭院·大唐不夜城店等均已对外营业，酒店品牌连锁经营和规模扩张效果明显。在建的铂金万澳·胜利饭店、万澳酒店·西安锦业路店、西旅万澳·成都太古里地铁站店、万澳酒店·西安行政中心店也在积极推进。加盟店万澳酒店·厦门湖滨南路店已对外营业。品牌连锁经营增量业务的快速扩张必将有效促进公司酒店业务未来可持续发展。
（5）积极布局精品民宿，完善酒店业务品牌谱系
以西安旅游股份有限公司酒店管理分公司（以下简称“酒管分公司”）为主体，采取租赁、合作、贴牌管理等方式，促进秦岭关中环线、浐灞奥体中心、皇城墙范围内民宿项目的落实，同时携手途馨文化旅游发展（西安）有限公司开展托管民宿业务。以永宁门关中府邸·悦馨居为样板总店（在建），在西北地区开展景区度假、乡村民宿、城市公寓等全系列的民宿业务。目前，自营民宿店印象南门·詠荷堂经济型民宿、关中庭院-云麓里院子、关中庭院-天水围院子，托管民宿店京兆驿精品民宿、云合山间民宿1号院、云合山间民宿6号院、双龙巷客栈等均已对外营业，取得了明显的效果。精品民宿的快速布局和扩展也将为公司未来酒店业务的可持续发展作出贡献。
3.商贸业务快速发展，已经形成公司新的主业
2020年，公司新成立的西安旅游生态商贸有限公司（以下简称“西旅商贸”），通过线上、线下、原产地直发、新媒体营销等多渠道、多方式、多类别的发展模式，持续加强15分钟生活圈建设，加速网点布局，全年拓展“西旅生活馆”联营品牌旗舰店5家；合作联营较成熟的便利店24家；投放智能无人售货机40台。全年公司商贸收入达1.54亿，较2019年增加1.24亿，增长407.97%，已成为公司新的主业。
未来商贸业务将按照“西旅生活馆”服务百姓生活的经营定位，以市场为导向，积极拓展目标区域市场和消费群体，充分发掘货源地、物流运输、配送便利等供应链优势，探索“电商+直播”模式，开辟线上新零售渠道，拓展供应链产业并做好相关配套服务，实现商贸经营快速扩张，促进企业可持续发展。
4.扎尕那生态旅游资源的战略培育发展将对公司可持续发展形成有力支撑
扎尕那生态旅游项目是公司针对主业缺乏旅游景区类核心资源支撑突出问题而重点投资打造的旅游资源类项目。该项目立足藏区旅游发展优势条件和迭部丰富旅游资源禀赋，以景区为发展龙头、以旅游小镇为延伸产品、以康养社区为功能补充。该项目建设开发将采取整体规划、一次拿地、分期开发、逐步完善的模式实施。目前，该项目已完成生态康养社区版块前期各项手续，项目建设已于2020年9月正式启动。该项目是公司抢占优质旅游资源，实施项目带动，实现转型升级的旅游资源类战略投资，具备很好的发展潜力，扎尕那生态旅游资源的战略培育发展将对公司未来可持续发展形成有力支撑。
5.资产规模逐年递增，资产结构较为合理，偿债能力较强，可支撑企业未来持续经营发展
资产结构（单位：元）
资产负债率（单位：元）
流动比率与速动比率（单位：元）
自2013年以来，公司资产规模稳步递增，2020年末，资产总额13.26亿元，负债总额4.32亿元，资产负债率32.62%，流动比率1.46，速动比率1.27，资产结构较为合理，货币资金充足,偿债能力较强，可支撑企业未来持续经营发展。
综上所述，公司虽连续多年扣非后净利润为负，但公司未来具备良好的可持续经营能力，未触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）规定的情形。
（2）营业收入扣除专项说明显示，你公司扣除金额为0元，请根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》说明营业收入扣除是否完整，是否存在与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入，请年审会计师对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。
【希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）回复】
一、营业收入基本情况
2020年度西安旅游营业收入29,936.75万元，其中：旅行社业务收入11,931.31万元，酒店业务收入2,599.23万元，商贸业务收入15,406.20万元。根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》规定，与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。西安旅游2020年度营业收入不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，营业收入扣除项目为0。
二、核查过程
1.旅行社业务
（1）地接业务：西安旅游作为地接社承接的外地旅游团在本地旅游业务，由西安旅游作为服务商向游客或其他旅行社提供的本地旅游服务，该业务属于西安旅游的主营业务收入之一，不属于应扣除营业收入的范围。
（2）直客业务：由各营业门市业务部直接收取散客，再由西安旅游组团旅游或交由其他旅行社提供地接旅游服务，该业务属于西安旅游的主营业务收入之一，不属于应扣除营业收入的范围。
（3）会展服务：西安旅游作为会议、展览业务的服务供应商，提供与会展相关的组织、策划、现场布置、氛围营造等服务，该业务属于西安旅游的主营业务收入之一，不属于应扣除营业收入的范围。
（4）代理业务：西安旅游利用自有的旅游资源，代理客户代订机票或将散客转交其他旅游社提供旅游服务，该类业务西安旅游不承担风险，按照收取的佣金金额确认收入，该业务属于西安旅游的主营业务收入之一，不属于应扣除营业收入的范围。
2.酒店业务
（1）餐饮住宿：由西安旅游作为服务提供方向客户提供的餐饮或住宿业务，该业务属于西安旅游的主营业务收入之一，不属于应扣除营业收入的范围。
（2）房产租赁：西安旅游将已停业或闲置的房产对外出租，获取固定收入，主要包括小寨地下停车场、解放饭店门面房、上林宫酒店、西北大酒店、新光华酒店、照像馆房产等，西安旅游与租户签订了长期合同并提供物业管理服务，该项业务非偶发性或暂时性的，该部分收入是西安旅游的主营业务收入之一，不属于应扣除营业收入的范围。
3.商贸业务
2019年西安旅游成立了生活项目部，2020年成立了生态商贸公司，并设立了生活便利店，主要经营白条鸡、水果、蔬菜、小食品、茶叶、啤酒、调料品等商品批发、零售和配送业务，生态商贸业务是西安旅游从2019年开始新拓展转型的业务板块。
采购时，一般主要以预付为主，西安旅游提前向生产厂家或农业合作社进行采购订货，采购价格以西安旅游定货时的价格为准；白条鸡由生产厂家按照西安旅游规定的标准、规格和标识加工成半成品；水果和蔬菜由农业合作社按照西安旅游规定的标准、品种组合、包装标识包装成箱；再由西安旅游租用的物流车队将产品运输至其租赁的仓库中存储。
销售时主要以赊销为主，存在部分预收款销售，收到客户的销售订单时，西安旅游参照市场价格确定销售定价。销售成立后，再由西安旅游租用的物流车队将产品运输至客户指定的地点。对于生活便利店和供应琏配送业务，从货物的分挑、组装和配送过程全部由西安旅游自有车辆完成，商贸产品的采购、运输、仓储、销售和配送过程中西安旅游承担了货物的主要风险，该部分收入是西安旅游的主营业务收入之一，不属于应扣除营业收入的范围。
三、会计师意见
我们核查了西安旅游各业务类型收入的合同、收款凭证、结算单、日报表等原始资料，西安旅游2020年度确认的主营业务收入扣除项目符合《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，不存在与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除而未扣除的情况。
（3）说明本报告期净利润上升但扣非后净利润及经营性现金流均大幅下降的原因及合理性。
【公司回复】
一、扣非后净利润大幅下降的原因：
主要指标对比情况（单位：元）：
2020年度公司归属于上市公司股东的净利润3,757.63万元，较2019年增加6,777.85万元，同比增加224.42%，净利润大幅增加的主要原因是：
1.2020年度公司完成了全资子公司渭水园100%股权转让，取得收益13,877.57万元，同比增长100%；
2.2020年度公司取得各项政府补助929.93万元，较2019年增加899.03万元，同比增加2,908.54%；
3.2020年度公司取得理财收益2,925.44万元，因会计核算口径调整，同比增长100%；
剔除上述非经营性损益后，2020年公司归属于上市公司股东的净利润为-10,222.13万元，较2019年减少5,552.03万元，减少118.88%。主要原因是受新冠疫情影响，导致旅行社业务和酒店业务收入大幅减少所致
二、经营性现金流大幅下降的原因：
经营活动产生的现金流量（单位：元）：
2020年度公司经营活动产生的现金流量净额-17,310.42万元，较2019年减少13,189.59万元，同比减少320.07%。
销售商品和购买商品对现金净流量的影响（单位：元）：
2020年度公司销售商品、提供劳务收到的现金29,483.29万元，本期购买商品、接受劳务支付的现金36,610.30万元，两项综合影响公司经营活动产生的现金流量净额为-7,127.01万元，较2019年的现金净流量减少14,260.51万元，同比减少199.91%。主要原因：一是2020年受新冠疫情影响，公司销售商品实际收到的现金大幅减少，同比减少67.14%；二是公司2020年所属子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司缴纳土地出让金6,358.74万元，综合影响经营性现金净流量减少所致。
综上所述，公司扣非后净利润大幅下降主要是受新冠疫情影响，导致旅行社业务和酒店业务收入大幅下滑所致；经营性现金流大幅下降主要是受新冠疫情影响，公司销售商品实际收到的现金大幅减少及迭部县扎尕那康养置业有限公司缴纳土地出让金综合影响所致，符合公司2020年实际经营情况。
问题2：年报显示，你公司第四季度营业收入为1.16亿元，占全年营业收入比重接近40%，显著高于前三季度；第三季度净利润为1.07亿元，其余季度净利润均为亏损。请结合行业特点、历史情况、收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等说明第四季度营业收入和第三季度净利润显著高于其他季度且收入利润不配比的原因，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
【公司回复】
一、2020年营业收入分析：
1. 各经营业务板块的营业收入分析（单位：元）
2020年，因受新冠疫情影响，旅行社业务与酒店业务出现大幅下降，而公司新发展的商贸业务的大幅增长，导致各经营业务板块的营业收入结构出现了明显变化，但属于特殊情况下的变化，不具有趋势性变化性质。
2.分季度营业收入分析（单位：元）
2020年，分季度营业收入呈逐季稳步增长趋势，与国内新冠疫情得到有效控制，社会消费需求和经济逐步持续回升的总体趋势相吻合，因此，第四季度经营收入显著高于前三季度也是合理的。
3.各经营业务板块分季度经营收入分析（单位：元）：
2020年四季度，公司商贸业务、旅行社业务和酒店业务营业收入及占比均高于前三季度，其原因：
一是公司自2019年着力发展新增商贸业务，经过一年多的发展，其网点布局、产品体系、业务营销及配送体系日益完善，营业收入呈逐季递增趋势，第四季度经营收入显著高于前三季度，符合商贸业务的发展趋势。
二是随着下半年国家对国内游业务的逐步放开，四季度旅行社业务较前三季度也出现明显增长，也符合国内旅游业快速复苏的总体趋势。
三是2020年度公司为推动增量酒店业务快速扩张，相继成立了西旅逸柏、西旅万澳，收购并开业3家酒店，其中两家店为四季度开业，故对四季度收入有所贡献；另外，2020年度公司对原解放饭店进行了装修改造，自5月1日起停业，9月底试营业，对二季度、三季度酒店业务的收入有所影响，开业后收入呈明显增长趋势，故四季度酒店业务实现营业收入也显著高于前三季度。
根据上述数据分析，2020年公司第四季度营业收入显著高于前三季度，与公司商贸及酒店业务的快速拓展、国内新冠疫情得到有效控制、社会消费需求和经济逐步持续回升的总体趋势相吻合。
二、净利润分析（单位：元）：
公司2020年归属于上市公司股东的净利润3,757.63万元，其中第三季度实现10,701.26万元，而其他三个季度净利润均为亏损，主要原因是公司于9月24日完成了全资子公司渭水园100%股权转让事宜，三季度确认投资收益13,907.83万元影响所致，剔除非经营性损益后，归属于上市公司股东的净利润符合实际经营情况。
1.收入确认及成本结转（单位：元）：
2020年度，公司营业成本占营业收入的比重为94.80%，商贸业务、旅行社业务和酒店业务成本占比分别为96.33%、101.78%和53.74%。受疫情影响，旅行社业务由于收入下滑严重，无法承担固定成本，导致成本出现倒挂现象；酒店业务自2月份疫情以来，基本处于停业状态，但公司仍需承担固定的成本开支，如酒店客房房屋及机器设备折旧费136.64万元，酒店人工成本345.04万元，故一季度酒店业也出现成本倒挂现象。
2.期间费用的构成（单位：元）：
2020年，公司销售费用发生额5,876.99万元，其中第三季度和第四季度的销售费用分别为2,149.13万元和2,244.58万元，明显高于前两个季度的水平，主要原因：
一是公司三、四季度策划设计费发生额1,442.02万元，主要是公司为促进文化和旅游产业快速融合发展，推动西安旅游消费提质升级，进一步打造精品旅游出品，切实打响西安南线旅游品牌，联动秦岭沿山景区，引入《乘风破浪的姐姐》IP资源，在“十一黄金周”期间举办以“西旅四季·乘风破浪金秋季”为主题的文旅营销活动费用增加所致。
二是四季度随着解放饭店装修改造后投入运营，及投资公司酒店业务的拓展，导致职工薪酬、折旧及摊销费、修理费、租赁费均有所增加。
三是商贸业务随着经营规模的提升，其装卸运杂费也随之增长。
综上所述，公司2020年度各季度收入的确认、成本的结转严格执行企业会计准则，按照权责发生制确认期间费用，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
问题3：报告期内，你公司完成了全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权转让，取得投资收益13,877.57万元，占合并报表层面利润总额的412.60%。
（1）结合上述股权转让发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，说明投资收益计算过程、确认时点、确认依据、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专业意见。
【希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）回复】
一、股权转让情况
为了有效盘活存量资产，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司主业转型升级，促进公司未来发展的顶层设计和最新定位的有步骤推进和落地实施。根据西安旅游2020年6月11日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议决议，西安旅游以资产评估值为基础，通过公开挂牌的方式公开转让西安渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园”）100%股权。
西安渭水园温泉度假村有限公司成立于1996年9月14日，原注册资本8,649.74万元，经2007年8月30日召开的西安旅游第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》的议案。西安旅游以其持有的西安紫宸实业有限公司100%股权与陕西天泽实业有限责任公司持有的渭水园88%股权和陕西海大实业有限责任公司所持有的渭水园12%股权合计100%的渭水园股权进行置换。交易完成后，渭水园变为西安旅游的全资子公司，西安旅游从2007年开始将渭水园纳入合并报表范围。
根据2020年6月11日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议决议，西安旅游以资产评估值为基础，通过公开挂牌的方式公开转让渭水园100%股权。经中联资产评估集团有限公司2020年5月12日出具的中联评报字[2020]第883号《西安旅游股份有限公司拟转让其持有的西安渭水园温泉度假村有限公司股权项目》评估报告显示，截至评估基准日2020年3月31日，渭水园全部权益价值为17,766.51万元。
2020年6月18日，西安旅游收到控股股东西安旅游集团有限公司转发的《西安曲江新区管理委员会关于同意转让西安渭水园度假村有限公司股权的批复》（西曲江审发〔2020〕101号），同意西安旅游以2020年3月31日为基准日，公开转让渭水园公司100%股权，转让价格不得低于评估价值17,766.51万元。
2020年8月26日，西安旅游收到西安文化产权交易中心的《挂牌结果通知书》，告知此次交易意向受让方为陕西大兴医院投资管理集团有限公司。2020年9月1日，西安旅游与大兴医院签订《西安渭水园温泉度假村有限公司股权交易合同》，双方约定西安旅游以17,766.51万元转让渭水园100%股权。2020年9月16日，西安旅游收到西安文化产权交易中心的《产权交易确认书》。2020年9月17日，西安旅游收到西安文化产权交易中心转发的此次交易全部款项17,766.51万元。2020年9月25日西安旅游和陕西大兴医院投资管理集团有限公司完成了渭水园的资产和负债移交手续，从2020年9月26日开始，西安旅游不再将渭水园纳入合并报表范围。
根据公开资料显示，陕西大兴医院投资管理集团有限公司注册地为西安市莲湖区劳动北路353号24楼，法定代表人为李振斌，注册资本6,000万元，营业执照注册号：91610000583517107E。营业范围：医疗投资（仅限自有资产投资）；一类医疗器械的销售；医疗器械的开发；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；停车场管理；房地产开发、经营；企业管理；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；企业管理咨询；商务咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；企业营销咨询；人力资源咨询；在医疗、计算机及网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗陪护服务（诊疗除外）；会议、会展服务。控股股东为西安市大兴光彩慈善基金会，其实际控制人为李振斌，与西安旅游不存在关联关系。
二、核查过程
1.合同签订情况
2020年9月1日，西安旅游与陕西大兴医院投资管理集团有限公司签订《西安渭水园温泉度假村有限公司股权交易合同》，双方约定西安旅游以17,766.51万元转让渭水园100%股权。交易完成后，陕西大兴医院投资管理集团有限公司享有和承担渭水园基准日前全部债权和债务（包括或有债务）；基准日至合同签订日期间产生的债权、债务（包括或有债务）由西安旅游负责。
2.审批情况
根据西安旅游2020年6月11日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议决议，西安旅游拟以资产评估值为基础，通过公开挂牌的方式公开转让下属全资子公司渭水园100%股权。
2020年6月18日，西安旅游收到控股股东西安旅游集团有限公司转发的《西安曲江新区管理委员会关于同意转让西安渭水园度假村有限公司股权的批复》（西曲江审发〔2020〕101号），同意西安旅游以2020年3月31日为基准日，公开转让渭水园公司100%股权，转让价格不得低于评估价值17,766.51万元。
3.账务处理情况
（1）2020年9月17日，西安旅游收到西安文化产权交易中心转发的股权转让交易全部款项17,766.51万元，相关会计处理如下：
借：银行存款-中信银行 177,665,100.00
贷：长期股权投资-对子公司投资 88,493,423.50
贷：投资收益-对子公司的投资收益 89,171,676.50
（2）根据西安旅游与陕西大兴医院投资管理集团有限公司签订的股权交易合同约定，基准日至合同签订日期间产生的债权、债务（包括或有债务）由西安旅游负责。2020年9月25日西安旅游和陕西大兴医院投资管理集团有限公司完成了渭水园的资产和负债移交手续。经本所《西安渭水园温泉度假村有限公司资产交割清算审核报告》（希会审字(2020)4549号）确认，2020年4月1日至9月25日渭水园净利润-3,188,515.63元，西安旅游应当支付陕西大兴医院投资管理集团有限公司3,188,515.63元，陕西大兴医院投资管理集团有限公司应当偿还渭水园欠付西安旅游的借款和应付未付职工薪酬6,120,167.51元，两者相抵后，陕西大兴医院投资管理集团有限公司应付西安旅游2,931,651.88元。西安旅游2020年12月31日记122#凭证账务处理如下：
借：银行存款-中国银行 2,931,651.88
借：投资收益-对子公司的投资收益 3,188,515.63
贷：其他应收款-渭水园 5,176,167.61
贷：其他应付款-其他 943,999.90
4.合并报表层面确认时点和投资收益计算过程
（1）投资收益确认时点
2020年9月23日渭水园完成了股东和法定代表人的工商登记变更手续，2020年9月25日西安旅游和陕西大兴医院投资管理集团有限公司完成了渭水园的资产和负债移交手续，从2020年9月26日开始，西安旅游不再将渭水园纳入合并报表范围，西安旅游2020年财务报表中将渭水园2020年1月1日至9月25日的净利润-4,875,966.52元纳入合并报表范围。
（2）合并层面投资收益计算过程
西安旅游处置渭水园100%股权价款177,665,100.00元，渭水园2020年9月25日的净资产36,257,773.61元，2020年4月1日至9月25日渭水园实现净利润-3,188,515.63元，西安旅游合并报表层面处置渭水园股权取得投资收益138,218,810.76元，其中：西安旅游本部单体报表确认股权处置投资收益85,983,160.87元，合并报表层面转回渭水园2019年以前已计入合并报表的亏损52,235,649.89元。
三、会计师意见
我们核查了西安旅游渭水园股权的交易合同、资金收付证明、董事会决议、会计账务处理、工商变更等资料，相关股权交易已经完成，西安旅游处置股权的会计处理恰当。
根据本事项的发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，并结合企业会计准则相关规定，我们认为西安旅游管理层对本事项的认定合理，相关会计处理恰当。
（2）请说明上述股权转让履行的审议程序、信息披露义务情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
【公司回复】
此交易事项经2020年6月11日及2020年6月29日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的议案》，履行了相应审议程序。并于2020年6月11日发布《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的公告》（2020-24）、于2020年6月18日发布《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的进展公告》（2020-26），于2020年9月17日发布《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的进展公告》（2020-39），披露了该交易事项进展完成情况，符合相关规定，不存在以定期报告替代临时报告的情形。
（3）请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，你公司对非经常性损益是否存在重大依赖，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等进一步说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
【公司回复】
一、公司2020年实现净利润3,757.63万元,剔除以渭水园股权转让为主的非经常性损益后的扣非净利润为-10,222.13万元。从净利润构成看，公司2020年净利润是主要来源于处置股权，但公司对非经常性损益不存在重大依赖。
渭水园因周边规划调整，经营环境变化，多年来经营持续严重亏损，资源未得到有效利用。为了有效盘活存量资产，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司主业转型升级，促进公司未来发展的顶层设计和最新定位的有步骤推进和落地实施，公司于2020年9月以公开拍卖形式以17,766.51万元转让了渭水园100%股权，既有效解决了渭水园多年来持续亏损对公司整体经营造成影响的问题，同时也为公司聚焦主业转型升级盘活了资源，获得了发展资金，为公司可持续发展奠定了基础。渭水园股权转让所获资金主要用于扎尕那生态旅游资源开发、酒店收购拓展、酒店投资改造等主业重点投资，为公司未来可持续发展的主业转型调整和提质增效起到了重要作用，因此，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
二、公司拟采取的改善经营业绩的措施
公司2021年及未来将充分发挥“西安旅游”金字招牌及上市公司资本平台优势，以扩大总量与提质增效并重为出发点，坚持“提内拓外”的经营理念，围绕“发展”这一明确主题，做到资本运营突破发展、项目建设快速发展、酒店业务全面发展、旅行社业务创新发展、商贸业务稳步发展，最终实现多业态、多行业、大体量、健康发展的目标。具体措施如下：
1.资本运营突破发展
充分发挥公司资本平台优势，积极推进资本运营，为公司可持续发展引入新主业，形成新的利润支撑点。
2.项目建设快速发展
（1）胜利饭店项目
酒店部分(7-12层)尽快完工并试运营；
商业部分(1-6层)以K12（基础教育）阶段教育培训为核心，建设西旅理光之星教育文化广场，有效联动公司研学、商业等业态，重点打造极具自身特点的教育培训新地标。确保2021年内对外营业。
（2）扎尕那生态旅游项目
1)康养社区板块
完成康养社区板块一期--社区服务中心、藏式养生住宅、配套商业的施工建设，成立景区公司并开展景区板块门户服务区建设工作。6月底前完成主体结构封顶及室外总体及园林绿化工程方案的设计，完成康养社区一期预售许可证的办理并开展预售工作；10月底前完成主体外立面装修；12月底前完成楼内水电暖安装、二次结构装饰装修；开展康养社区一期销售回款工作。
2)景区板块
5月底成立景区运营公司并完成景区板块门户服务区的立项备案；7月获得门户服务区土地使用权；8月完成门户服务区游客接待中心、生态停车场建设方案；9月办理不动产权证；10月至12月前进行景区板块前期“三通一平”施工，并与迭部县政府对接，将扎尕那景区的运营管理纳入景区管理公司。
3.酒店业务全面发展
以公司旗下解放饭店、胜利饭店为试点，巩固现有酒店和民宿业务，加快提升服务质量和营销能力。推进西旅逸柏、西旅万澳、途家非标民宿公司多方合作的战略规划，理顺管理模式，加快谈判进度，加大收购力度，开发品牌公司的APP及微信会员订房平台和会员CRS管理系统。
（1）酒店
利用酒店投资公司和酒店管理公司的运营能力，通过存量酒店优化，增量酒店拓展，打造酒店产品体系，形成精品特色酒店（等级民宿）、商务酒店、星级酒店组成的三大品牌谱系，实现由低端经济型酒店向高品质酒店更新换代。2021年底确保发展直营店达到20家，加盟店10家。
（2）民宿
以酒管分公司为主体采取合作、贴牌管理等方式完成秦岭关中环线、浐灞奥体中心、皇城墙范围内民宿项目的落实。以永宁门关中府邸·悦馨居为样板总店，在西北地区开展景区度假、乡村民宿、城市公寓等全系列的民宿业务，2021年确保开设直营、托管精品民宿20家。
4.旅行社业务创新发展
厘清各旅行社特色，实现业务互补格局，结合各自实际，创新发展经营模式。
（1）西安海外在稳定原有业务的格局下，做大“柠檬研学”影响力；“西旅会展服务公司”从企业展会向大型会议活动策划升级；利用国内地接优势，开发边疆游产品团组、高铁产品团组等系列自主产品。
（2）西安中旅积极拓展新兴旅游场景项目，挖掘西安周边五百公里范围内的景区、营地资源，在目的地旅游和房车自驾游项目做到行业前端；配合集团战略，组建徒步事业部，形成自主特色。
（3）西安旅游股份有限公司智慧文旅分公司“西旅会客厅”及“西旅行+”是2021年旅行社业务创新经营重要举措。依托科技改善旅行生活，对接互联网科技公司，提升沟通转化率，加强圈层客户粘度，实现分享收益。
（4）成立项目专班，积极公关营销，全力做好“十四运”的车辆服务、志愿者服务、会务团队服务工作。
（5）生活类商贸作为旅行社附属业务，2021年签约工厂店或品牌达到5个以上，使新兴板块业务营收达到一定规模。
5.商贸业务稳步发展
按照“西旅生活馆”服务百姓生活的经营定位，以市场为导向，积极拓展目标区域市场和消费群体，不断丰富和扩大经营品类，坚持走品牌化发展道路，打造适应市场需求、富有特色的主营产品体系，为商贸业务的发展奠定基础。
（1）建立和完善产品溯源体系，坚持原产地采购，从产品原产地到客户手中全程监控，严格管控每一个环节的质量，真正实现对蔬菜源头的掌控，保证每一样产品完全符合国家标准，安全透明的原产地供应链体系为客户提供优质产品品质保障。
（2）随着城市骨架的不断拉大，新的商业中心的不断形成和新型商贸模式的不断创新发展，商贸业务将加快网点布局，2021年-2023年，每年开设线下社区自营便利旗舰店10家，投放智能无人售货机30台、上线“西旅生态社区团购优选”分销系统、打造“五心”级（价格称心、品质安心、分拣放心、配送省心、服务舒心）原产地供应链，形成线下网点规模布局，达到业务覆盖要求。
（3）通过网络直销/直播等网络购物平台、社区团购/社群宝妈团购等社区平台、抖音/快手/微博等社交平台多种方式，线上线下联动，促进西旅商贸营销手段多样化、全面化、方便化，为西旅商贸提供供应链完整化提供保障。
（4）在打造自有物流配送体系的同时，积极借助第三方物流配送，形成完善的物流配送体系，确保每一次客户需求都能得到最优服务与最快响应。
同时加强西旅生态品牌化建设，形成自主品牌产品体系。
6.全面提升管理效能，为高质量发展夯实基础
（1）完善现代化企业管理制度
遵循内部控制的基本原则，建立、健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。在公司发展经济的同时不断监督优化管理流程，突出管理精细化、规范化、法制化。
（2）构建市场化用人机制
全面推进经理层成员股权激励、分红激励、骨干员工持股、超额利润分享、长期激励机制等试点工作。同时大力推进市场化用人、优化薪酬福利管理及人才培养机制、搭建人力资源提升平台，为公司提供强有力的人才保障。
（3）科技赋能智慧化发展
多措并举开展数字化转型，坚定不移的推动“西旅数字化”，以经营业务为核心，实现大用户、大数据体系的建立，在西旅股份构建集产品、市场、服务、管理、会员为一体的智慧旅游综合服务平台。通过数据共享与数据整合，推进各分（子）公司可以横向互联，业务链纵向贯通，以数据支撑西旅发展。
（4）以文化之力筑强企之魂
深挖“旅游，创造美好生活”的企业愿景，通过对企业文化进行提要精简，建立具有企业经营特性与业态代表性的超级符号。以“新文创”为核心点，紧抓市场热点模式，注重创新科技与文旅体验的多重互动，进一步激发公司“文化+旅游”的融合发展。
问题4：年报显示，你公司期末存货账面余额为8,172.12万元，存货跌价准备5.90万元，存货账面价值8,166.21万元，存货账面价值较期初增加2,773.63%，其中开发成本7,787.90万元，上期为0元。请说明开发成本主要核算内容、本期大幅增加的原因，并结合项目工程实施进展、预计完工时间等说明开发成本未计提存货跌价准备是否合理。请年审会计师核查并发表专业意见。
【希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）回复】
一、期末存货基本情况
2020年末西安旅游存货账面余额81,721,224.10元，其中：蔬菜、餐饮用原材料等1,830,158.67元，扎尕那特色小镇开发成本77,878,976.88元，商贸及酒店类库存商品1,055,703.40元，周转材料和低值易耗品956,385.15元；存货跌价准备59,041.23元，主要是解放酒店库存时间较长的各类普通红酒和白酒；存货账面净值81,662,182.87元。
2019年末西安旅游存货账面余额3,281,927.58元，存货跌价准备440,149.93元，存货账面价值2,841,777.65元。
二、开发成本核查过程
1.子公司设立情况
西安旅游于2018年6月14日召开第八届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与迭部县人民政府、正一信健康管理（北京）有限公司三方签署《投资合作协议》，以注册资本1,000万元组建迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司，西安旅游持股51%，以该项目公司作为投资主体，开发建设“迭部扎尕那生态旅游养生特色小镇项目”，发展当地生态旅游养生产业。
2019年12月17日西安旅游设立了迭部县扎尕那康养置业有限公司，注册资本4,000万元人民币，其中西安旅游出资2,800万元，占比70%；西安旅游控股子公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司出资1,200万元，占比30%。
2.开发成本项目组成
2020年末西安旅游存货中开发成本77,878,976.88元，主要是扎尕那特色小镇项目开发成本，2020年度开发成本增加的主要原因是交纳了项目土地出让金、支付报建及规费以及发生了部分前期开发费用支出。其中：土地出让金及税费65,809,759.61元，规划设计费5,511,264.67元，临时设施费1,766,687.98元，报建及规费1,622,483.00元，土地挖运费2,024,986.23元，开发间接费用271,817.07元，其他前期费用871,978.32元。项目成本发生，西安旅游进行了相关账务处理如下：
借：开发成本 77,878,976.88
贷：银行存款 5,778,869.51
贷：预付账款 69,245,429.05
贷：其他应收款 15,622.04
贷：其他应付款 2,830,865.86
贷：应付职工薪酬 8,190.42
3.项目实施进展情况
根据2019年12月25日迭部县发展和改革局《关于扎尕那生态旅游养生特色小镇康养社区建设项目备案的通知》（迭发改发[2019]638号）文件，扎尕那生态旅游养生特色小镇康养社区建设项目项目法人为迭部县扎尕那康养置业有限公司，占地28.2566公顷，建设规模370,675平方米，主要包括建设藏药浴体验中心、藏式养生主题酒店、藏式养生住宅、度假公寓以及配套商业、地下停车场以及配套公共设施；项目估算总投资161,650.03万元；项目建设起止年限2020年至2025年。
根据2020年8月27日的迭部县发展和改革局《关于迭部县扎尕那生态旅游养生特色小镇建设项目备案的通知》（迭发改发[2020]419号）文件，迭部县扎尕那生态旅游养生特色小镇建设项目项目法人为迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司，项目总占地约995.75亩，总建筑面积约60万平方米，由扎尕那景区、扎尕那旅游小镇和扎尕那生态康养社区三部分组成；项目概算总投资282,271万元；项目建设起止年限2020-2025年。
2020年5月13日迭部县扎尕那康养置业有限公司取得了迭部县自然资源局颁发的不动产权证书，权利性质：出让；用途：城镇住宅用地；国有建设用地使用权自2020年3月18日起至2090年3月17日止。
截止2020年末扎尕那生态旅游养生特色小镇康养社区建设项目已取得土地使用权证11个，面积共计282,566平方米；已完成规划、报建和项目清表工程，已于2020年12月3日取得甘南州住房和城乡建设局颁发的建筑工程施工许可证。截止本核查报告日，建设工程项目正在进行7-15#楼基础柱钢筋绑扎。
三、会计师意见
我们核查了西安旅游开发成本相关的可行性研究报告、立案审批文件、不动产权利证书、与工程相关的合同、资金收付证明、董事会决议、会计账务处理等资料，并对建设工程项目现场进行了检查，截止本核查报告日建设工程项目已开始施工，正在进行7-15#楼基础柱钢筋绑扎。期末开发成本主要是土地出让金、规划设计费用及前期工程成本支出，建设项目预计2025年全面完成。期末开发成本不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，西安旅游的开发成本会计处理恰当。
根据开发成本项目发生的实际情况，并结合企业会计准则相关规定，我们认为西安旅游开发成本2020年增加原因合理，开发成本会计核算恰当。
问题5：报告期末，你公司应收账款账面余额为3,800.66万元，同比增长32.80%，坏账准备1,934.30万元，账面价值1,866.36万元。2020年度你公司营业收入下降65.35%，请你公司说明在营业收入大幅下降的情况下应收账款账面余额增加的原因，并结合业务模式、历史坏账水平、同行业可比公司情况、期后回款情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表专业意见。
【希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）回复】
一、应收账款情况
西安旅游2020年末应收账款余额3,800.66万元，应收账款坏账准备1,934.30万元，账面价值1,866.36万元；2019年末应收账款2,862.02万元，应收账款坏账准备645.35万元，账面价值2,216.67万元；2020年末应收账款原值较2019年末增加32.80%。2020年度营业收入29,936.75万元，2019年度营业收入86,392.03万元，2020年度收入较2019年度下降65.35%，主要是受疫情影响，旅行社业务大幅度减少所致。
二、核查过程
1.各业务模式下的应收账款变化情况
西安旅游2020年末应收账款余额3,800.66万元，其中：旅行社应收账款余额2,558.62万元，占应收账款期末余额的67.32%，较2019年末增加473.02万元，增幅22.68%，主要原因是受疫情影响，出境游全面暂停，国内团队游尚未全面开放，致使大部分旅行社业务中断、经营困难或关门停业，从而导致回款期延长、应收账款余额增加。酒店板块应收账款余额720.91万元，占应收账款期末余额的18.97%，较2019年末减少55.51万元，降幅7.15%，主要是受到疫情影响，食宿客源减少，应收账款余额下降。商贸销售业务应收账款余额521.13万元，占应收账款期末余额的13.71%，较2019年末增加521.13万元，主要是业务规模扩大增加所致。
2019年末、2020年末应收账款分部信息表
单位：万元、%
2019年、2020年主营业务分部信息表
单位：万元、%
2.期末应收账款坏账准备计提情况
2020年度由于新冠疫情的影响，旅行社业务受到严重冲击，营业收入大幅度萎缩，应收账款出现严重违约，大部分旅行社业务中止或关门停业，出境旅游全面停止，国内团队游尚未完全开放，大部分旅行社客户偿债能力严重下降。西安旅游对旅行社客户应收账款坏账准备以单项减值测试为主，酒店业务和商贸业务客户按照预期信用损失法测试计提坏账准备，2020年度计提坏账准备1,288.95万元，其中单项减值测试计提坏账准备1,381.44万元，按照预期信用损失法计提坏账准备-92.50万元。
2020年末应收账款及坏账准备余额表（单位：元）
2020年末按照预期信用损失法计提坏账准备的应收账款（单位：元）
3.各业务模式下的期后收款情况
（1）旅行社：西安旅游直客业务以预收款为主，游客出行前公司基本已收到全部团款；地接业务主要以赊销为主，与对方旅行社的结算周期通常为30-90天。2020年末应收款余额2,558.62万元，已计提坏账准备1,485.01万元。截止本核查报告日，旅行社类客户回款628.68万元。
（2）酒店：西安旅游酒店业务中餐饮业务主要以现销为主，住宿业务主要以预收款为主。2020年末应收款余额720.91万元，已计提坏账准备424.57万元，截止本核查报告日，酒店类客户已回款96.80万元，未全额回款的签单客户已回函确认。
（3）商贸：西安旅游商贸业务主要以赊销为主，存在部分预收款销售。2020年末应收账款余额521.13万元，账龄均为一年以内，按照预期信用损失率5%计提坏账准备24.72万元。截止本核查报告日，商贸类客户已回款365.77万元，未全额回款客户已回函确认。
三、事务所意见
我们核查了西安旅游应收账款和营业收入确认相关的合同、发票、结算单、营业日报表、确认单、收款凭证等资料，分析了西安旅游应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；通过分析西安旅游应收账款的账龄和客户信誉情况，并结合应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价了应收账款坏账准备计提的合理性。
西安旅游根据业务类型，对不同行业和客户情况分别采取不同的坏账准备测试方法。旅行社客户应收账款以单项减值测试为主，酒店和商贸业务客户按照预期信用损失法测试计提坏账准备，结合历史损失水平和期后收款情况，我们认为西安旅游应收账款坏账准备合理，不存在坏账准备计提不足的情况。
问题6：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第二十七条的要求，补充披露占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区，并分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况及原因。
【公司回复】
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况(单位：元)
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
原因变动分析：
一是商贸业务：2020年度商贸业务实现营业收入1.54亿元，较2019年新增加1.24亿元，增长407.97%；2020年营业成本1.48亿元，较2019年增加1.19亿元，增长404.77%；2020年毛利率3.67%，同比增加0.61个百分点。2020年，公司新成立的西安旅游生态商贸有限公司（以下简称“西旅商贸”），通过线上、线下、原产地直发、新媒体营销等多渠道、多方式、多类别的发展模式，持续加强15分钟生活圈建设，加速网点布局，全年拓展“西旅生活馆”联营品牌旗舰店5家；合作联营较成熟的便利店24家；投放智能无人售货机40台。商贸业务已成为公司新的主业增长点。
二是旅行社业务：2020年度旅行社业务实现营业收入1.19亿元，较2019年减少6.60亿元，下降84.68%；2020年营业成本1.21亿元，较2019年减少6.42亿元，下降84.09%；2020年毛利率-1.78%，同比减少3.78个百分点。2020年，受新冠疫情影响，公司旅行社业务收入大幅下降，致使旅行社业务未能达到盈亏平衡，同时，公司承担着一定的社会责任，为确保员工队伍的稳定，在疫情期间仍承担着较高的人工费用，固定成本费用较高，故2020年旅行社业务出现成本倒挂的现象，2020年毛利率仅为-1.78%，同比减少3.78个百分点。
问题7：年报显示，其他非流动资产中存在对上海岱祁企业管理中心（有限合伙）股权收购款3,408.39万元，请说明上述款项形成原因、目前进展，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，计入其他非流动资产的合理性。
【公司回复】
公司于2020年11月经管理层决定，以自有资金3,787.10万元收购陕西阳光天地酒店有限公司（以下简称：阳光天地酒店）100%股权，其中上海岱祁企业管理中心（有限合伙）(以下简称：上海岱祁)持有阳光天地酒店99.9%的股权，股权转让价款3,783.31万元。公司2020年年报中其他非流动资产中列示的对上海岱祁股权收购款3,408.39万元，系公司按照股权转让协议约定支付的部分款项。截止2020年末，未完成实际交割，因预付的3,408.39万元股权转让价款是公司购买的长期资产款项，按照相关规定计入其他非流动资产，符合报表列报要求。
截止本公告披露日，公司已完成股权收购，股权转让款已全额支付，并将阳光天地酒店纳入公司合并报表范围。
由于收购阳光天地酒店股权交易金额未达到董事会审议和披露标准，公司未予披露，符合相关规定。
问题8：年报显示，本报告期你公司销售费用发生额为5,876.99万元，同比增长61.33%，管理费用中职工薪酬发生额为3,967.19万元，同比增长68.88%，请结合销售费用构成及业务开展情况说明在营业收入下降的情况下销售费用大幅增长的原因，并结合报告期内职工人数的变化情况，说明管理费用中职工薪酬大幅增长的原因和合理性。
【公司回复】
一、2020年公司销售费用发生额为5,876.99万元，较2019年增加2,234.04万元，同比增长61.33%，主要是折旧费及摊销费、修理费、装卸费、运杂费、租赁费和策划设计费增加所致。具体如下：
1.折旧费及摊销费：2020年公司折旧费及摊销费发生额890.31万元，较2019年增加367.83万元，同比增长70.40%，增加的主要原因：一是公司所属分公司解放饭店2020年完成了投资装修改造，同比增加折旧费131.37万元；二是公司2020年度新成立西旅逸柏，当年新增经营网点投资改造影响长摊费用增加298.19万元。
2.修理费：2020年公司修理费发生额179.29万元，较2019年增加124.18万元，同比增长225.33%，增加的主要原因：一是西旅逸柏对新增经营网点进行必要维修，增加73.81万元；二是公司所属分公司西北大酒店，因房屋设备老化，当年新增消防等设施设备修理费29.35万元。
3.装卸及运杂费：2020年公司装卸及运杂费发生额365.19万元，较2019年增加314.91万元，同比增长626.31%，主要是公司商贸业务业务量大幅提升，同比增加装卸运杂费305.21万元影响所致。
4.租赁费：2020年公司租赁费发生额273.14万元，较2019年增加138.97万元，同比增长103.58%，增加的主要原因：一是公司所属子公司西旅逸柏拓展酒店增加经营网点租赁费36.48万元；二是公司所属分公司酒管分公司拓展民宿业务增加租赁费101.01万元。
5.策划设计费：公司2020年策划设计费支出1,442.02万元，较上年增幅100%，主要是公司在“十一黄金周”期间举办以“西旅四季·乘风破浪金秋季”为主题的文旅营销活动费用。
上述销售费用同比增加，其中：折旧费及摊销费、修理费、租赁费同比增加是因公司酒店网点拓展、提升改造和设施设备维修维护而增加，对现有酒店维持正常运营、经营提升和酒店经营业务规模扩张起到了积极的促进作用，是必要和合理的；装卸及运杂费同比增加是与公司商贸业务快速扩大相匹配的（2020年公司商贸收入达1.54亿，较2019年增加1.24亿，增长407.97%）,是合理的；策划设计费同比增加是公司为了促进旅游宣传营销而发生，是必要的，但该费用属于一次性费用，无持续性。
二、公司2020年度管理费用中列支的职工薪酬3,967.19万元，较2019年增加1,618.11万元，同比增长68.88%，主要是：
1.新设的三家子公司西旅逸柏、西旅万澳和迭部县扎尕那康养置业有限公司，新增员工43人，薪酬增加349万元；
该新增薪酬费用，是公司拓展增量业务的新增费用，将对公司酒店业务实现规模扩张和景区资源战略培育发展起到积极的促进作用，是必要和合理的。
2.2020年,面对新冠疫情的严重影响, 公司坚持新发展理念，在资产盘活优化、重点项目推进、主业拓展整合、产业结构优化、管理体系创新等方面取得了一定的成绩。通过收购、兼并、合作等多种方式“借船出海、借势发力”，充分整合有效资源，在酒店品牌连锁经营，商贸业务拓展等方面取得了突破性进展，在旅行社业务受到严重影响的情况下,全年实现营业收入2.99亿元,其中商贸业务大幅增长,已经形成公司新的主业；通过渭水园股权转让，有效盘活存量资产，实现资本利得1.38亿元；通过上林宫酒店资产组整体租赁使其实现整体扭亏为盈；通过开展自有资金投资理财，实现投资收益2925万元。2020年，通过管理层及广大员工的艰苦努力，公司实现扭亏为盈。按照《高级管理人员年度薪酬管理暂行办法》和相关业务目标责任考核办法，计提奖励薪酬664万元。该奖励薪酬采用连续三年递延发放。用于各层级管理人员和做出突出贡献团队和员工的奖励。
计提该奖励薪酬，符合公司相关制度规定和目标责任考核办法，对稳定各级管理层和员工队伍，激发各级管理人员和员工经营积极性起到积极促进作用，是必要和合理的。
3.2020年度公司将所属分公司上林宫酒店、解放饭店以整体租赁、引进第三方经营等方式进行经营结构调整，由于上林宫酒店和解放饭店经营年代久、员工老龄化严重，资产整体出租和新引进合作方经营后，对涉及无法续聘和无工作岗位的70名员工，根据实际情况计提辞退福利费用687万元。
计提该辞退福利费用，是公司经营调整的必要费用，对提升上林宫酒店和解放饭店整体经营效益将起到中长期促进作用，也是合理的。
特此公告
西安旅游股份有限公司
二二一年五月十七日
