证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2021-021

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年12月，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）与吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）签署了《战略合作协议》，双方秉承“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，拟设立合资公司（以下简称“合资公司”）建设动力电池生产工厂。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《签署对外投资战略合作协议自愿性披露的公告》（公告编号：2020-020）。经双方友好协商，于2021年5月17日签署了《孚能-吉利动力电池项目合资协议》（以下简称“《合资协议》”）和《孚能-吉利赣州动力电池项目合资协议》（以下简称“《赣州项目合资协议》”）拟设立合资公司，具体情况如下：

　　一、 战略合作进展情况概述

　　2021年5月17日，公司与吉利科技签署了《合资协议》和《赣州项目合资协议》。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项在董事会授权公司经营管理层权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

　　二、 《合资协议》及《赣州项目合资协议》主要内容

　　孚能科技与吉利科技已签署《战略合作协议》，为进一步深化落实战略合作精神，双方利用各自的优势共同打造双赢、可持续发展的战略合作关系并设立合资公司。

　　(一) 《合资协议》主要内容：

　　1. 合资公司的设立：

　　（1） 公司名称及类型：合资公司名称具体以最终核准名称为准，但其下属项目公司名称应当包含“孚能”字号，公司类型为有限责任公司；

　　（2） 公司注册地址：以实际登记地址为准；

　　（3） 公司注册资本：人民币10亿元，吉利科技以货币的方式认缴出资人民币6.5亿元，占合资公司注册资本的65%；孚能科技以货币的方式认缴出资人民币3.5亿元，占合资公司注册资本的35%；

　　（4） 公司经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售。（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）

　　2. 合资公司的公司治理

　　（1） 股东会

　　股东按其出资额享有权利，承担义务。股东会依照法律和《合资协议》行使职权。

　　（2） 董事会

　　合资公司设董事会，由3名董事组成。其中由吉利科技提名2人，孚能科技提名1人。董事会设董事长1人，由吉利科技提名的董事担任。

　　董事会依照法律和《合资协议》行使职权。

　　（3） 监事会

　　合资公司不设监事会，设监事2名，孚能科技和吉利科技各委派1名。

　　（4） 高级管理人员

　　合资公司设总经理1人，由吉利科技委派；孚能科技提名1名副总经理,负责公司的技术和生产。合资公司设财务总监1人，由吉利科技委派；设财务部长1人，由孚能科技委派。具体按照合资公司成立后的公司财务管理制度规定执行。

　　3. 合资公司的股权变动

　　在孚能科技产能加上合资公司（此处，且仅此处的合资公司包含协议中双方设立的合资公司和双方在赣州市投资建设用于生产动力电池的合资公司）年产能未达到120Gwh以前，合资公司任何股东不得向股东外第三方转让合资公司股权。

　　4. 其他特别约定

　　合资公司成立后将根据孚能科技的产能需求逐步投资建设新能源电池生产基地(全文简称“项目公司”)，其中2021年开工建设年产能不少于20Gwh的产线（含双方在赣州市投资建设的年产12Gwh动力电池项目）。

　　上述新能源生产基地投产运营后至孚能科技控股经营前，孚能科技按照市场公允价值定价的方式向下属项目公司统一购买全部相关产品并进行统一销售，项目公司产能应优先用于满足孚能科技的需求。合资公司成立后90日内，应由孚能科技和合资公司按照该约定签订采购框架协议。

　　孚能科技应根据销售订单，结合合资公司整体产能，合理制定、安排需求计划使得各项目公司均衡生产。在孚能科技供应链有优势且能满足合资公司技术要求的前提下，各项目公司优先向孚能科技指定供应商采购生产物料。在合资公司整体产能可以满足孚能科技需求的情况下，孚能科技不得对外采购。

　　后续在各项目公司正常、合规、健康运营，符合法律或监管机构关于上市公司收购规定的情况下，孚能科技有权且有义务择机（在各项目公司产线投产后3年内，按照“成熟一个，收购一个”的原则，完成对各项目公司全部股权或各项目公司全部资产的一次性收购）购买各项目公司全部股权或各项目公司全部资产，各项目公司全部股权或各项目公司全部资产价值参考双方共同指定的第三方机构认定的评估价值确定。

　　双方在赣州合资建设的动力电池生产基地将另行签订合资协议开展合作。将来拟建设的海外生产基地优先由合资公司建设，若合资公司建设海外生产基地有困难的则由孚能科技自行建设。

　　双方同意，在孚能科技获得合资公司全部股权前，合资公司的经营管理由吉利科技为主负责，孚能科技负责合资公司的技术、研发和市场。吉利科技协助孚能科技进行吉利科技旗下车型和吉利商用车集团的电池上车验证和使用。吉利科技承诺其主导合资公司经营管理期间严格遵守《公司法》及公司章程规定依法行使股东治理权。

　　合资公司存续期间且吉利科技为合资公司唯一车企背景的股东的前提下，吉利科技同意协调其控股的新能源整车生产企业及吉利商用车新能源车型和其它可能合作的车型，在同等条件下优先采购孚能科技或合资公司生产的新能源电池。在同等条件下吉利科技及吉利商用车集团优先采购的，采购量每年不低于其需求量的80%，采购价格按不高于同类产品的市场售价；孚能科技承诺同等条件下将优先满足吉利科技及吉利商用车集团的采购需求。孚能科技同意为满足吉利科技及吉利商用车集团的业务需求，研发符合需求的电池产品。

　　除协议另有约定或得到孚能科技事先明确书面授权外，吉利科技及其关联方（除合资公司，此处且仅此处的合资公司包含协议中双方设立的合资公司、项目公司、知识产权公司和双方在赣州市投资建设用于生产动力电池的合资公司，下同）不应利用孚能科技及其关联方相关知识产权从事任何直接或间接的研发、采购、生产、销售、投放市场、委托销售或交付他人使用的任何行为，吉利科技及其关联方不得向任何第三方直接或间接披露或诱使他人向第三方披露或使用孚能科技或其关联方的任何专有信息。吉利科技及其关联方应对其知晓的孚能科技及其关联方的专有信息，采取合理的措施以保护其机密性并避免披露和未经许可的使用。

　　合资公司将设立全资子公司-知识产权公司，主要从事合资公司知识产权的维护、运营管理等工作，孚能科技同意在知识产权公司登记注册之日起30日内将合资公司生产所需的相关知识产权免费许可给知识产权公司（具体知识产权事项，双方另行确认，以签订协议为准），许可期限不得少于知识产权公司的存续期。知识产权公司有上述知识产权的免费分许可权，但分许可的被许可人仅限于合资公司的下属项目公司。双方同意知识产权公司从孚能科技获得的技术及知识产权仅用于合资公司、知识产权公司及下属项目公司生产基地的生产和销售。如果孚能科技及其关联方基于前述已许可知识产权进行任何改进或孚能科技及其关联方新获得任何知识产权，且被合资公司及项目公司未来生产所需，则孚能科技同意均按照本款约定方式免费许可给知识产权公司。

　　双方同意未来合资公司及下属项目公司生产新能源电池所需的工艺及研发，均由孚能科技负责完成，费用由孚能科技承担，知识产权归孚能科技所有，合资公司及其下属项目公司享有免费的使用权。

　　(二) 《赣州项目合资协议》主要内容：

　　公司和吉利科技在签订《合作协议》的基础上进一步签订《赣州项目合资协议》。

　　赣州项目公司名称及类型：合资公司名称具体以最终核准名称为准，但应当包含“孚能”字号，公司类型为有限责任公司；

　　赣州项目公司注册地址：位于江西省赣州市，具体地址以实际登记地址为准；

　　赣州项目公司注册资本:人民币1亿元，吉利科技以货币的方式认缴出资0.51亿元，占合资公司注册资本的51%；孚能科技以货币的方式认缴出资0.49亿元，占合资公司注册资本的49%；

　　赣州项目公司的公司治理、股权变动等其他方面参照《合资协议》。

　　三、 对公司的影响

　　本次《合资协议》及《赣州项目合资协议》的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　本次合作能使孚能科技和吉利科技更好发挥各自技术和业务优势，汇聚双方在新能源汽车领域的核心竞争力，实现合作共赢。本次协议的签订，将进一步助力公司增强技术实力，拓宽国内外业务市场，锁定中高端客户，改善公司经营业绩，降低经营风险，对落实公司中长期发展战略规划具有重要意义。

　　四、 风险提示及其他说明

　　公司与吉利科技合资公司的设立和运营在后续具体实施过程中可能受到国家政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。

　　本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月18日