（上接C20版）

　　单位：元

　　无锡君润主要从事投资，除持有发行人45.89%的股权外，不存在其他对外股权投资。

　　截至本招股意向书摘要出具日，钱犇、钱金祥分别直接持有公司22.35%和12.04%股权，并通过其控制的无锡君润持有公司45.89%股权。钱犇、钱金祥合计持有本公司80.27%股权，为公司实际控制人。

　　报告期内，发行人实际控制人未发生变更。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），公司非经常性损益如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的非经常性损益占当期净利润的比例分别为4.83%、7.40%和7.36%。2019年起，公司非经常性损益占比有所提升主要原因为收到的政府补助有所增长。报告期内，公司的非经常性损益绝对金额较小，总体对公司经营业绩影响较小。

　　（三）主要财务指标

　　上述财务指标计算公式如下：

　　1、资产负债率=总负债/总资产

　　2、流动比率=流动资产/流动负债

　　3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比率=[无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）]÷期末净资产

　　5、应收账款周转率=营业收入/（[应收账款期初账面余额+应收账款期末账面余额]/2）

　　6、存货周转率=营业成本/（[存货期初账面余额+存货期末账面余额]/2）

　　7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中：分母的利息支出为计入财务费用的利息支出+当期利息资本化部分

　　8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销，此处利息支出为计入财务费用的利息支出

　　9、归属于母公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　10、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　11、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008年修订）》的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

　　（四）简要盈利预测表

　　本公司未编制盈利预测报告。

　　（五）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期各期末，公司各类资产占总资产比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，本公司的总资产分别为195,211.07万元、239,308.44 万元和260,090.34万元，公司资金实力、经营实力和竞争力不断增强。主要体现在：（1）公司盈利能力保持稳定，盈余积累逐年增多；（2）公司顺应业务规模扩张的需要，通过银行借款、股东增资等多种方式筹措资金，投入生产用土地厂房及生产设备；（3）随着公司经营规模不断扩大，公司应收账款、存货的余额有所增长。

　　（2）负债结构分析

　　报告期各期末，公司各类负债占总负债比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总负债分别为99,868.06万元、133,384.93万元和143,624.13万元。报告期内，随着公司对外投资加大，经营规模的不断扩大，公司短期借款、应付票据及应付账款增长较快，公司总体负债规模与实际经营情况相匹配。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司主营业务收入主要为汽车冲压零部件业务、分拼总成加工业务及模具业务的生产和销售，占营业收入比重分别为94.32%、94.55%和94.37%，其他业务收入主要为边角料销售收入和部分闲置材料销售收入，占营业收入比重分别为5.68%、5.45%和5.63%。

　　（1）主营业务收入分产品构成分析

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司主营业务收入总体呈增长趋势，其中冲压零部件业务占比较高，冲压零部件业务的销售收入占主营业务收入的比例分别为87.09%、78.22%和75.38%，公司主营业务收入主要来源于冲压零部件业务的销售收入。此外，公司分拼总成加工业务收入金额及占比均上升较快，主要原因为公司为上汽乘用车配套的郑州基地和宁德基地分别于2017年第四季度和2019年第四季度先后正式投产，产能不断释放。2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司产销量有所下降导致主营业务收入规模较上年同期减少。公司冲压零部件业务的销售收入按零件产品类型进一步细分如下：

　　单位：万件、元/件、万元

　　报告期内，冲压零部件销售收入中车身零部件收入占比均为90%以上。

　　（2）主营业务收入客户构成分析

　　单位：万元、%

　　（3）主营业务收入分地区构成分析

　　单位：万元、%

　　公司报告期内华东和华中地区收入合计占比分别为98.14%、97.44%和94.46%，客户区域集中度较高，主要是因为汽车零部件制造企业通常围绕整车制造商所在区域选址布局，目前公司生产基地主要位于无锡、武汉和郑州。

　　（4）主营业务收入分季节构成分析

　　报告期内，各期的收入季节构成如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司各季度收入随着汽车行业整体的波动而变化，其中第四季度占比明显高于其他季度，符合行业销售旺季的特点。2018年四季度占比较低，主要原因为当年下半年我国整车销量开始出现下滑，公司的产品销售受到一定影响。2020年四季度占比较高，主要系当期乘用车市场整体呈现回暖上升的趋势，年末发货量增长所致。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为16,476.24万元、18,923.63 万元和28,530.28万元。

　　2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加13,969.76万元，主要原因为当年子公司郑州君润分拼总成加工业务规模迅速增长，在该业务模式中，公司在收到客户货款后再与主要供应商结算采购款，形成部分资金沉淀，导致当年郑州君润经营性现金流量净额为12,603.40万元，较上年同期大幅增长。

　　2019年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加2,447.39万元，主要原因为汽车行业下滑，公司减少了钢材等主要原材料采购规模，年末公司存货余额较上年末减少5,600.31 万元。

　　2020年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加9,606.65万元，主要原因为子公司宁德振华业务逐渐释放，当期产生的经营性现金流较去年同期大幅增长。

　　4、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）资产和负债结构对未来盈利能力影响分析

　　报告期内，公司资产质量较好，运营能力较强。公司资产结构中流动资产一直占有较高的比重，其中应收账款和存货占比较大，主要是由公司所处的行业经营特点所决定的。由于公司的客户主要为国内规模较大、信誉良好的整车制造商，且与公司具有长年的业务合作关系，应收账款发生坏账损失的可能性较小。同时，鉴于公司根据订单进行采购和生产，存货发生损失的可能性也较小。

　　报告期内，公司资产负债结构较好，流动比率、速动比率和利息保障倍数处于合理水平，良好的经营状况、充沛的营运资金以及可用的银行授信额度为公司偿付债务提供了坚实的资金基础，公司的偿债风险较小。

　　（2）收入水平对未来盈利能力的影响分析

　　报告期内，公司业务收入稳定增长，盈利能力较强。随着无锡亿美嘉和无锡方园投入正式经营、郑州生产基地的投产以及汽车零部件自动化水平的不断提升，公司的产能得到有效提升，从而为未来公司业务收入的持续增长提供保障。

　　（3）产品毛利率对未来盈利能力的影响分析

　　报告期内，公司产品毛利率水平总体符合汽车零部件市场的发展状况。尽管处于竞争激烈的汽车零部件行业，但公司凭借多年积累的经营经验，计划通过如下措施保证公司产品的毛利率稳定。

　　1）主动积极调整产品结构，通过与整车制造商同步研发新产品，不断推出高毛利的新产品并获取市场份额。

　　2）通过精益生产持续降低成本，通过设备持续更新，提高自动化生产水平，并通过工艺流程、生产销售环节的过程优化等方面节约成本费用，保持成熟产品现有毛利率水平。

　　（4）公司现金流情况对未来盈利能力的影响分析

　　报告期内公司经营活动获取现金的能力较强，能够为公司未来发展提供有力的内部资金支持。

　　（5）募集资金对公司未来盈利能力的影响分析

　　本次募集资金到位之后，公司的资产负债率会大幅下降，债务融资能力进一步增强，有助于公司生产经营规模的快速扩张。

　　随着本次募集资金项目的实施，预计公司固定资产将有较大规模的增长，在总资产中的比例有可能上升，会相应增加公司的折旧费用，如果募投项目不能顺利进行或未来市场开拓不利，将会对未来公司盈利造成不利影响。

　　（六）股利分配情况

　　1、本次发行前的股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、报告期内股利分配情况

　　报告期内，公司不存在股利分配情形。

　　3、发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回报规划

　　（1）本次发行后的股利分配政策

　　为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2018年第三次临时股东大会决议通过公司制定的《公司章程（草案）》，公司A股上市后的利润分配政策为：本次发行后，公司将根据《公司法》和《公司章程（草案）》等规定进行股利分配，公司发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回报规划如下：

　　“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　　“第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

　　“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　“第一百五十五条 公司的利润分配政策：

　　（一）利润分配原则：

　　公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（二）利润分配的形式：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配条件：

　　1、现金分红的条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司总资产的20%。

　　2、发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　“第一百五十六条 利润分配决策机制和程序：

　　（一）公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　　（2）上市后股东分红回报规划

　　根据公司股东大会审议通过的《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司上市后三年分红回报规划的预案》，公司上市后三年的股东分红回报规划如下：

　　“1、分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保持股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、分红回报规划制定原则

　　公司分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当次利润分配的20%。

　　3、分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：即在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当次利润分配的20%。

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　4、公司未来三年的分红回报规划

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”

　　4、发行前滚存利润的安排

　　本公司于2018年7月26日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：如公司首次公开发行股票顺利完成，则本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　第四节  募集资金运用

　　一、发行人投资项目概况

　　（一）募集资金概况

　　根据发行人的发展规划，经公司2018年度第三次临时股东大会批准，本次募集资金主要用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，发行人将严格遵守《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用。

　　在本次发行募集资金到位前，发行人将根据上述项目的实际进度，以先期自筹资金支付部分项目投资款，在本次发行募集资金到位后，可用部分募集资金置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。若募集资金在完成上述项目投资后有剩余，发行人将按照相关规定用于与主营业务相关的用途，或者根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定的要求执行。

　　（二）募集资金投资项目简介

　　（三）募集资金专户存储安排

　　公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用情况的监督与信息披露等进行了规定。本次A股股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并在具体使用时严格执行《募集资金管理办法》的规定。

　　二、募集资金投资项目的可行性和必要性分析

　　（一）本次募投项目的必要性分析

　　1、突破公司产能瓶颈

　　随着公司业务规模的不断扩大，公司汽车冲压及焊接零部件（包括无锡振华、无锡亿美嘉和武汉恒升祥）的原有产能已经不能充分满足公司相关业务未来的发展需要，产能的瓶颈已经成为制约公司该业务发展的主要因素之一。

　　报告期内，公司冲压零部件的冲压工艺和焊接工艺的相关产能已经基本达到饱和状态。通过募集资金投资“武汉汽车零部件生产基地扩建项目”，有利于公司扩张其在冲压零部件业务的产能，增强市场开发及业务拓展能力，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度。

　　2、为核心客户及时提供配套能力

　　为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车零部件制造企业通常围绕整车制造商所在区域选址布局，并逐步发展成以整车制造商为核心的企业群，形成产业链整体规模效应。

　　公司目前的主要客户包括上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、神龙汽车等整车制造商。经过多年的业务合作，公司已经与上述整车制造商建立了稳定的战略合作关系。随着业务的不断发展，上汽乘用车等整车制造商于近几年分别在郑州及宁德等地开辟了新的汽车生产基地。为使新的生产基地能够有效运作，整车制造商亟需配套供应商尽快在其周边建设配套基地形成产能，以满足其自身的业务发展需要。

　　因此，“年产量60万台套汽车车身零部件项目”和“宁德振华振德汽车部件有限公司项目”将有助于公司为核心客户及时提供配套能力，提升与核心客户之间的客户粘性。此外，上述两个募投项目将有助于公司在郑州及宁德地区占据市场份额并开拓新的业务机会，有利于实现公司产能的战略布局，进一步增强公司盈利能力。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（下转C22版）