(上接C12版）

　　链条业务均完整交由东航物流独立自主经营管理，已不存在发行人向东航股份采购航空运力的情况。

　　报告期内，基于实际业务开展需要，中货航与东航股份下属东航技术签署了飞机维修服务总协议，约定由东航技术为中货航提供维修工程管理和飞机维修服务，费用结算原则上以空地飞行小时为计价单位进行结算。

　　上述交易系参照市场价确定，由双方公平磋商厘定，价格具有公允性。北京天职税务师事务所有限公司上海分所就上述交易出具了《中国货运航空有限公司机务维修定价公允性分析报告》，认为2016年度至2019年度中货航与东航技术之间所涉及的关联交易的定价合理且公允。

　　上述交易已经公司2018年年度股东大会和2019年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，并经东航股份董事会审议通过。因此，上述交易定价公允，程序合法，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　4、关联租赁

　　报告期内，本公司作为出租方的关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，本公司作为承租方的关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　此外，报告期内，根据东航集团与发行人签署的商标许可使用协议，东航集团将其持有的4项商标以普通许可的方式许可东航物流免费使用。

　　上述发行人关联租赁事宜中，如下交易对发行人日常生产经营存在重大影响，具体情况如下：

　　（1）货站资产租赁

　　截至2021年3月31日，发行人及其子公司共向东航股份及其子公司租赁38处物业。发行人向东航股份承租的物业主要为与发行人地面综合服务业务相关的货站仓库、配套用房和办公室，上述物业发行人主要用于揽收及临时存储货物。因东航股份及其子公司向发行人出租的该等物业坐落在划拨地上，且大部分物业未取得产权证书，东航物流无法直接向东航股份购买该等物业的所有权，只能采取租赁的方式实际使用。

　　根据公司、中货航与东航股份签订的《关于东方航空物流有限公司与中国货运航空有限公司租赁中国东方航空股份有限公司物业协议书》（以下简称“租赁物业协议书”），约定由东航股份向公司、中货航出租37处货站物业，租期自2018年4月1日起至2032年12月31日止。其中6处租赁物业由公司、中货航与东航股份江苏有限公司签署补充协议，对租赁面积、租赁价格进行了调整，并将租期调整为自2018年4月1日至2020年3月31日（期满双方无异议自动延展两年）。

　　根据租赁物业协议书的相关约定，上述货站物业的租赁对价以经评估机构评估的评估值为准，每半年支付一次，且租金价格每三年根据东航股份选聘的评估机构出具的评估报告调整一次，已经公司2018年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，关联股东回避了表决，独立董事发表了相关肯定性意见，因此上述交易定价公允，程序合法。

　　根据租赁物业协议书的相关约定，在协议有效期内，若东航股份拟转让上述物业的部分或全部产权，东航股份应确保受让人继续履行协议，且在同等条件下，东航物流对标的物业享有优先购买权。上述协议约定能够保证发行人长期使用该等物业。

　　此外，发行人于2019年8月27日起向东航股份承租位于北京市大兴区大兴国际机场货运区货站，面积为73,432.98平方米的货站物业，租期至2020年12月31日（发行人和东航股份正在洽谈续租中，目前仍实际使用），租赁价格以经评估机构评估及东航集团备案的评估值为基础协商确定。

　　该物业租赁定价系以评估机构出具的评估报告为依据，已经发行人2019年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，关联股东回避了表决，独立董事发表了相关肯定性意见，因此上述交易定价公允，程序合法。

　　（2）IT系统租赁

　　根据公司、中货航与东航股份签订的软件租赁合同，约定公司和中货航对东航股份提供的非公司主业相关的13项辅助性应用系统拥有使用权，有效期限自2018年4月1日至2020年9月30日，年租金根据评估值确定为人民币592.88万元（不含增值税）（其中自2019年4月1日起至今仍在租赁的11项软件的年租金总计为423.35万元）。

　　东航物流原为东航股份的全资子公司，其所使用的计算机软件系统全部通过向东航股份租赁的方式取得。东航物流混合所有制改革完成后，为完善东航物流信息系统的独立性，东航物流与东航股份对东航物流重要业务流程中涉及的信息系统进行了梳理及评估。东航物流对涉及日常经营核心业务的19项系统向东航股份购买，并于2018年12月17日与东航股份共同签署《东航软件出售合同》。除上述19项核心系统外，另有13项发行人日常使用的通用系统不涉及发行人的核心业务，同时东航股份及其子公司尚需使用，因此无法出售给发行人，发行人通过向东航股份租赁的方式实际使用。

　　根据原软件租赁合同的相关约定，上述13项通用系统中的物流联合办公系统和资金系统自2019年4月1日起停止租用，发行人已完成上述2项系统的自行开发；其余11项系统发行人拟继续向东航股份租用，发行人与东航股份在上述软件租赁合同到期后已完成续签，租赁期限为自2020年10月1日至2022年9月30日，年租金根据评估值确定为人民币483.62万元（不含增值税）。软件租赁合同主要内容如下：

　　（a）合同标的和期限

　　由东航物流和中货航向东航股份租赁使用11项应用系统产品并由东航股份提供应用系统运行相关的基础设施以及应用支持服务，租赁期自2020年10月1日至2022年9月30日。

　　（b）权利和义务

　　东航物流和中货航对东航股份提供的应用系统拥有使用权，拥有应用系统内的所有东航物流和中货航业务数据以及其他源数据的所有权，应根据双方同意的收费标准按时支付费用。

　　东航股份拥有系统所有权，东航股份提供相关应用系统，负责系统软件运行所需的硬件的部署和配置，相关应用系统日常运行所需的支持服务以及运营维护，负责系统的升级和维护工作，负责保存和移交东航物流和中货航的数据，并应保证系统符合民航局及相关管理方的规定和行业标准，保障应用系统的安全。

　　（c）价格和付款方式

　　东航股份提供11项软件系统及相关服务的金额，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2020）第1485号）确定为年租金4,836,200.00元（不含增值税）。

　　东航物流和中货航采用预付款的方式，以半年为结算周期。

　　（d）争议解决

　　任何一方违反合同的任意条款，均按《合同法》和合同规定承担相应责任。双方在履行合同过程中发生纠纷，首先应协商解决，协商不成，双方商定将纠纷提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

　　上述IT系统租赁系以评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确认，价格具有公允性，同时，上述交易已经公司2018年年度股东大会审议和2019年年度股东大会确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，租赁合同续签时，已经东航物流和中货航总经理审批，符合发行人公司章程关于关联交易审批权限的规定，因此，上述交易定价公允，程序合法，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　5、存款、贷款等金融服务

　　报告期内，发行人存在将资金存放在关联方东航财务的情形。具体情况如下：

　　单位：万元

　　东航财务是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，为东航集团的控股子公司。东航集团制定了《中国东方航空集团公司货币资金管理办法》、《中国东方航空集团公司账户管理办法》等制度，对下属子公司资金管理进行规范，要求各单位必须在东航财务开设内部账户，对各单位的资金归集和日常结算进行管理，在此背景下，包括发行人、东航股份等在内的东航集团各级子公司均按要求进行了资金归集管理。

　　经东航物流有限2018年股东会第三次会议审议通过，公司与东航财务于2018年签署了《金融服务框架协议》，约定公司本着存取自由的原则，将资金存入在东航财务开立的账户，且东航财务须保障资金安全。公司有权自愿选择、自主决定与东航财务开展金融业务，公司有权不定期地全额或部分调出在东航财务的存款，东航财务须及时足额予以兑付。东航财务需建立保证公司资金安全的风险控制体系和制度，保障公司的支付需求，并及时将风险事项告知公司。

　　根据上述协议，东航财务向发行人提供存款、贷款业务及其他金融服务，存贷款利率应符合中国人民银行就存贷款利率的规定，由双方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务吸收发行人存款的利率，应不低于主要商业银行同期同档的最高存款利率。东航财务向发行人发放贷款的利率，应不高于发行人在国内其他金融机构取得的同期同档贷款利率。

　　公司与东航财务间的关联交易是公司与非银行金融机构间发生的正常的存贷款行为，上述交易已经公司2018年年度股东大会和2019年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，因此，上述交易定价公允，程序合法，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　6、关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　关键管理人员包括公司董事、监事及高级管理人员。支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金等。

　　（三）偶发性关联交易

　　1、关联资产采购及出售

　　单位：万元

　　上述发行人关联资产采购及出售事宜中，如下交易对发行人存在重大影响，具体情况如下：

　　（1）货站资产转让

　　为解决东航股份与公司在货站业务上的同业竞争问题，公司、中货航与东航股份于2018年8月15日签订货站资产转让协议，约定由公司和中货航受让东航股份江苏、西北、云南等地的资产货站，受让价格为经评估的价格人民币31,527,887.00元（不含税），标的资产交割日为2018年3月31日。其后，东航物流、中货航与东方航空签订补充协议，对于评估基准日之后新增的动产及设备等资产，按照资产原值转让，其转让价为3,613,449.06元（不含税）。

　　上述货站资产转让系为解决同业竞争问题而产生，以评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确认，价格具有公允性，同时，上述交易已经公司2018年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，因此，上述交易定价公允，程序合法，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　遵循人随业务走原则，东航股份确定了人员划转范围，即东航各分子公司、国内营业部货运营销与支持模块、货运库区作业模块中的员工（含劳务派遣制人员），销售委海外营业部从事货运业务的当地雇员以及北京、西安、昆明、广州四个地区现从事货运结算业务的人员。对属于划转范围内，并且个人意愿为愿意转入东航物流的合同制员工，已进行劳动合同的转签；对愿意转入东航物流的劳务派遣制员工已变更派遣单位。客机腹舱相关人员共划转679人，其中，合同工257人，劳务派遣制员工422人。

　　（2）虹桥地块综合改造补偿

　　为响应上海市人民政府对虹桥机场东片区综合改造的要求，中货航与东航投资于2017年7月5日签署了土地使用权转让协议，约定中货航将位于上海市闵行区华漕镇A26街坊3丘地块虹桥货站新区堆场土地使用权及地上建（构）筑物以经评估的价格人民币81,917,922元（含税）转让给东航投资。

　　上述土地使用权及地上建（构）筑物转让以评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确认，价格具有公允性，同时，上述交易已经公司2018年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，因此，上述交易定价公允，程序合法，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　（3）IT系统资产转让

　　为解决东航物流的信息系统独立性问题，东航股份与东航物流于2018年12月17日签署了《东航软件出售合同》，约定将包括东航物流数据集市、RATE运价系统等软件系统以经评估的价格人民币52,626,648.00元（含税）转让给公司。

　　上述IT资产转让系为解决独立性问题产生，以评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确认，价格具有公允性，同时，上述交易已经公司2018年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，因此，上述交易定价公允，程序合法，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　2、飞行员流动费收入

　　单位：万元

　　根据 2005 年民航总局联合人事部、劳动和社会保障部、国资委和国务院法制办共同下发的《关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的意见》（民航人发[2005]104号）和《关于进一步加强民航飞行队伍管理的意见》（民航发[2006]109号）及各地区管理局有关飞行人员流动管理规范性文件等规定，飞行员的新单位要向原单位支付费用，跳槽飞行员在与原单位解除合同、与新单位签订合同之前，将被禁止飞行。

　　报告期内，公司飞行员流动费主要依据上述规定、各地区管理局有关飞行人员流动管理规范性文件，在民航局指导价格基础上，结合飞行员级别、飞行小时数、驾驶机型等情况，与飞行员受让方协商确定，价格具有公允性。

　　报告期内，发行人向东航股份转让飞行员，飞行员的劳动关系由发行人转移至东航股份，同时发行人依据民航局有关规定向东航股份收取飞行员转让相关的流动费，上述飞行员流动费在公司营业外收入科目进行核算。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。”因此，该等飞行员流动费收入应认定为关联交易。东航股份在其对应年度的审计报告中亦将“接受飞行员转入”作为关联交易披露。

　　经查询航空运输业上市公司的公开资料，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海南航空股份有限公司（以下简称“海航控股”）2016、2017、2018等年度的审计报告中，亦将海航控股向北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司等关联方转让飞行员取得的收入列入“关联交易-其他关联交易”。

　　综上所述，发行人将飞行员流动费收入作为关联交易具有合理性，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定及行业惯例。

　　3、其他采购商品、接受劳务

　　单位：万元

　　4、关联方代收代付

　　单位：万元

　　报告期内，发行人在航空速运及地面综合服务方面存在关联方代收代付情况，主要系东航股份代为支付中货航全货机运输相关航油费、地面服务费、起降费，以及代为收取全货机销售款及客机腹舱销售款/客机货运业务销售款。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已逐步建立起了境外分支机构、开立当地收支账户、独立签订销售及采购合同并进行核算，除由于当地存在外汇管制及相关合同签订主体尚在变更中等原因导致的极少数代收代付款外，已基本不存在东航股份代收代付的情况。

　　5、关联方资金拆借

　　单位：万元

　　2019年6月前，东航供应链为东航进出口子公司，由东航进出口对其账户资金进行集中管理、统一调拨和实施监控。发行人于2019年6月收购了东航供应链51%的股权，收购完成后东航供应链成为发行人控股子公司。发行人已督促东航供应链及东航进出口对上述资金拆借情况进行了整改，截至2019年6月末已清理完毕，后续亦不会再产生与东航进出口之间的资金拆借情况。

　　截至2019年6月末，发行人与关联方之间的资金拆借已清理完毕，东航物流、东航供应链已分别与东航财务签订了《集团账户业务申请书》，终止与原股东东航股份、东航进出口之间的资金划拨等相关集团账户管理服务。发行人已不存在与关联方之间资金拆借的情况。

　　（四）关联方应收应付款项余额

　　1、应收账款

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方日常经营产生的应收账款主要为公司应收东航股份等关联方款项，包括地面服务费、货物安检费等。公司与关联方的应收账款均因正常商业交易而产生，在合理的商业账期内。

　　2、应付账款

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方日常经营产生的应付账款主要为公司应付东航股份、东航进出口等关联方款项，包括腹舱承包费、飞机经营租赁费用等。公司与关联方的应付账款均因正常商业交易而产生，在合理的商业账期内。

　　3、预收账款

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方日常经营产生的预收账款主要为公司预收东环国际、东航进出口等关联方款项，包括仓库及办公室租金收入、航材处置款等。

　　4、预付账款

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方日常经营产生的预付账款主要为公司预付东航进出口、东航股份等关联方款项，包括预付的飞机经营租赁款及东航股份代付款等。

　　5、其他应收款

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方产生的其他应收款主要为公司应收的押金及海关保证金、东航投资土地转让价款、腾地搬迁保证金及东航股份代收款，系日常业务经营产生，均在账期内，报告期末不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　6、其他应付款

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方产生的其他应付款主要为公司应付的押金及海关保证金，系日常业务经营产生，均在账期内。

　　（五）关联方承诺事项

　　1、授信事项

　　2、经营租赁事项

　　在中国货运航空有限公司经营租赁飞机事项中，中国东方航空股份有限公司作为共同承租人，对承租方合同义务承担连带责任。截至2018年12月31日，尚未支付的租金总额为311,870,188.60美元；2019年12月31日，尚未支付的租金总额为229,288,561.67美元；2020年12月31日，尚未支付的租金总额为144,421,400.82美元。

　　（六）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　（七）独立董事对公司关联交易的意见

　　公司报告期内的关联交易已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了认可意见。

　　发行人全体独立董事一致认为，公司报告期内发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。在董事会、股东大会审议关联交易议案时，关联董事或关联股东已依照相关规定回避表决。公司报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，具有必要性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　七、董事、监事与高级管理人员

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

　　1、董事会成员

　　公司共设12名董事，其中4名为独立董事。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。公司董事基本情况如下：

　　2、监事会成员

　　公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期3年，可连选连任。公司监事基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　根据《公司章程》，公司的高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或经公司董事会确定为高级管理人员。公司高级管理人员基本情况如下：

　　（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

　　公司董事、监事及高级管理人员在本公司及本公司下属公司外的其他主要企业兼职情况如下：

　　(下转C14版）