公司代码：600614 900907 公司简称：*ST鹏起 *ST鹏起B
重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 董事邵开海先生、董事曹剑女士、监事徐敏丽女士无法保证本报告内容的真实、准确和完整，除董事邵开海先生、董事曹剑女士、监事徐敏丽女士外，其他董事、监事、高级管理人员均保证本报告内容的真实、准确和完整。理由是：邵开海先生理由如下：“因实控人违规担保、占用巨额资金及子公司失控等问题没有解决，故对公司2020年度报告的内容，无法保证公司2020年度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；曹剑女士理由如下：“由于无法获取足够的资料，本人无法保证公司2020年度报告内容的真实、准确、完整。望董、监、高群策群力挽救公司”；徐敏丽女士理由如下：“因实控人违规担保，占用巨额资金，子公司失控等问题没有解决。故本人对公司2020年度报告的内容，无法保证公司2020年度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。请投资者特别关注。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明或发表意见，具体内容详见公司于2021 年 4 月30 日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于2020年度公司年末未分配利润为负值，结合公司资金状况及经营发展需要，拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
报告期内，公司的主营业务军工,公司军工业务下的子公司有全资子公司洛阳鹏起实业有限公司。洛阳鹏起的主要业务、经营模式及行业情况如下：
洛阳鹏起主营业务为钛合金、铝合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接及系统产品的总装等业务，专业进行大型精密复杂钛合金高端结构件研发与生产。其产品主要应用于航空、航天、舰船、兵器、电子、海洋、石油化工、体育、医疗等领域。
洛阳鹏起的经营模式为研发、生产、销售型模式。
研发模式：洛阳鹏起研发中心根据公司经营生产需求、客户市场调查、行业进展等多种原因综合分析，进行初步科研项目立项，经公司相关领导讨论确立年度研究开发项目及项目负责人，实施研发过程监督检查，项目结束后由项目负责人撰写结题报告并经内部项目验收后经总工批准方可结题。研发中心针对不同客户的产品需求，安排专人负责工艺和对接，保证产品质量的稳定，从而满足客户需求。
生产模式：洛阳鹏起根据客户的需求，与客户签订合同，以订单拉动式的方式组织生产。洛阳鹏起生产部根据订单统筹组织生产，编制生产作业计划，各生产部门编制生产作业子计划，推动生产按计划进行，保质保量完成生产任务，满足客户需求。
销售模式：洛阳鹏起根据公司的产品类型，寻找相应的目标客户，主要销售模式是一对一的大客户模式；定价模式则为主要按行业规则定价，特殊客户采用不同的单独定价模式；公司的盈利模式则区分高端产品和规模化产品，高端产品采用相对利润较高的模式，规模化产品采用规模效益的模式。
行业情况：
洛阳鹏起拥有国内第一家集钛合金精密铸造、精密机械加工和激光焊接为一体的全流程的钛合金高端结构件产品线，钛合金产品线有国内钛合金熔模精密铸造国军标标准的起标人领衔的钛合金团队。洛阳鹏起依靠其强大的研发实力，在国内航空、航天、船舶、电子等高端领域占据一定的市场份额。随着我国航空航天领域的高速发展，国内航空航天钛材需求量也保持着高速增长。同时由于钛材具有的优越性能，未出现新的替代材料之前，钛材的市场需求量不会产生大的逆转。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
因宝通天宇、丰越环保失控不再纳入合并以及依据2019年度审计数进行调整等原因，对定期报告进行会计差错更正，调整情况如下：第一季度（1-3月）营业收入调减367,621,093.52元，归属于上市公司股东的净利润调增70,836,352.29元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润调增50,283,316.59元，经营活动产生的现金流量净额调减14,694,037.91元；第二季度（4-6月）营业收入调增367,621,093.52元，归属于上市公司股东的净利润调减71,008,554.81元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润调减50,455,519.11元，经营活动产生的现金流量净额调增14,694,037.91元；第三季度（7-9月）归属于上市公司股东的净利润调减823,371.19元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润调减823,371.19元；第四季度归属于上市公司股东的净利润调增995,573.71元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润调增995,573.71元。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
截止本报告期末，公司总资产为247,781.00万元，归属于上市公司股东的净资产为3,875.80万元，营业收入8,065.27万元，归属于上市公司股东的净利润-15,514.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,969.55万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
√适用 □不适用
因连续2018年、2019年两年，公司财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。
因公司2020年度继续亏损，且2020年度财务会计报告仍被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的相关规定，公司触及强制终止上市情形，上海证券交易所将在公司披露本报告后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于退市情况的专项报告》。
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则14号—收入》（以下简称“新收入准则），本公司2020年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年期初报表项目影响如下：
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
对合并资产负债表的影响：
对合并利润表的影响：
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司于2020年9月24日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号，以下简称“《问询函》”），公司在对问询函中的相关问题进行核查并回复的过程中，发现公司自2019年8月起对郴州丰越环保科技有限公司（简称“丰越环保”）、成都宝通天宇电子科技有限公司（简称“宝通天宇”）已失控，因对丰越环保和宝通天宇失控导致的2019年度合并及公司财务报表重大差错。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编编报则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正，涉及2019年度合并及公司财务报表。
会计差错对2019年度财务报表影响如下：
（1）对2019年12月31日合并资产负债表的影响
（2）对2019年度合并利润表的影响
（3）对2019年度合并现金流量表的影响
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
公司本期纳入合并范围的子公司
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2021-038
鹏起科技发展股份有限公司第十届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2020年4月16日向全体董事以电子邮件方式发出了第十届董事会第二十一次会议通知，通知第十届董事会第二十一次会议于2021年4月27日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开，因特殊原因，本次会议延期至2021年4月29日召开。本次会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，会议由董事长侯林先生召集并主持，公司部分监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、2020年度总经理工作报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权3票。
2、2020年度董事会工作报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权3票。
3、2020年度财务决算报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
4、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
5、2020年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
6、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
8、关于公司2020年计提预计负债的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司2020年计提预计负债的公告》。
9、关于公司占用资金清偿和违规担保解除情况的专项报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司占用资金清偿和违规担保解除情况的专项报告》。
10、公司2020年年度报告及报告摘要
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。
11、公司2021年第一季度报告及报告摘要
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司2021年第一季度报告》及其摘要。
12、关于公司会计政策变更的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权2票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
13、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。
14、董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
15、关于退市情况的专项报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权3票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于退市情况的专项报告》。
董事邵开海先生对以上议案1-12,15投弃权票，理由：因实控人违规担保、占用巨额资金及子公司失控等问题没有解决，故无法表决。
董事曹剑女士对以上议案1-15投弃权票，理由：由于无法获取足够的资料，本人无法保证所审议的议案内容的真实、准确、完整。本人弃权。望董、监、高群策群力挽救公司。
韩志丽女士对以上议案1、2、15投弃权票，理由：公司管理层在2020年度没有解决实控人资金占用和公司违规担保问题，给广大股民造成了巨大损失，因此弃权。
上述第二、三、四、七、八、十项议案将提请公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2021年4月30日
股票代码：600614 900907 股票简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2021-039
鹏起科技发展股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2021年4月16日向全体监事以电子邮件方式发出了第十届监事会第十二次会议通知，通知第十届监事会第十二次会议于2021年4月27日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开，因特殊原因本次会议延期至2021年4月29日召开。本次会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议由监事会主席宁二宾先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、2020年度监事会工作报告
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
2、2020年度财务决算报告
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
3、公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
4、公司2020年度内部控制自我评价报告
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
5、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
7、关于公司2020年计提预计负债的议案
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司2020年计提预计负债的公告》。
8、关于公司占用资金清偿和违规担保解除情况的专项报告
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司占用资金清偿和违规担保解除情况的专项报告》。
9、公司2020年年度报告及报告摘要
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于公司占用资金清偿和违规担保解除情况的专项报告》。
10、公司2021年第一季度报告及报告摘要
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
11、关于公司会计政策变更的议案
表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司2021年第一季度报告》及其摘要。
12、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》的意见
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司监事会关于<董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明>的意见》。
13、监事会关于《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《鹏起科技发展股份有限公司监事会关于<董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》。
监事徐敏丽女士对以上议案1-10投弃权票，理由：因实控人违规担保，占用巨额资金，子公司失控等问题没有解决，故无法表决。
以上第一、二、三、六、七、九项议案需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
1、第十届监事会第十二次会议决议
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2021年4月30日
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2021-042
鹏起科技发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：本次一般企业财务报表格式修订，均为项目列示内容的调整，对公司当期及可比期间财务报表均无实质性影响。
一、本次会计政策变更概述
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1日起实施。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则。
二、本次会计政策变更修订的主要内容
本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“原收入准则”）及其相关规定。 本次变更后，公司的会计政策按照新收入准则及相关规定执行。在新收入会计准则之下，不再区分销售商品、提供劳务和建造合同等具体交易形式，按照统一的收入确认模型确认收入，并对很多具体的交易和安排提供了更加明确的指引。修订的主要内容包括以下几点：
1、将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；
2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
3、对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
三、会计政策变更对公司的影响
根据新收入准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年期初报表项目影响如下：
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
对合并资产负债表的影响：
对合并利润表的影响：
四、其他事项说明
本次一般企业财务报表格式修订，均为项目列示内容的调整，对公司当期及可比期间财务报表均无实质性影响。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2021年4月30日
● 报备文件：
1、第十届董事会第二十一次会议决议
2、第十届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2021-043
鹏起科技发展股份有限公司关于公司
股票可能被终止上市风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
因连续2018年、2019年两年，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。公司2020年度继续亏损，且2020年度财务会计报告仍被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）（简称“《上市规则》（2019年4月修订）”）的相关规定，公司触及强制终止上市情形，上海证券交易所将在公司《2020年年度报告》披露后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。请广大投资者注意投资风险。
一、可能被终止上市的原因
根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（上证发〔2020〕100号）的规定，对于《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》生效实施前已经被暂停上市的公司，后续适用《上市规则》（2019年4月修订）决定公司股票是否恢复上市或终止上市，并适用原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上市规则》（2019年4月修订）第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1,000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，公司股票将可能被终止上市交易。
因连续2018年、2019年两年，公司财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。2021年4月29日，公司披露了《鹏起科技发展股份有限公司2020年年度报告》、《鹏起科技发展股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2021]第215063号），公司2020年度继续亏损，且2020年度财务会计报告仍被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据上述规定，公司股票将可能被终止上市。
二、公司股票停牌情况或安排及终止上市决定
公司股票已自2020年6月23日起连续停牌。根据《上市规则》（2019年4月修订）第 14.3.3 条规定，上海证券交易所将在《鹏起科技发展股份有限公司2020年年度报告》披露后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
三、历次终止上市风险提示公告的披露情况
2021年1月14日，公司披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：临2021-003）。
四、公司股票进入退市整理期交易的提示
若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，公司A股、B股股票进入退市整理期，并在风险警示板交易30个交易日后终止上市。
五、其他事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司退市后如果满足上海证券交易所重新上市条件，可以向上海证券交易所申请重新上市。公司将继续积极争取各方支持，积极做好员工、债权人、投资者的沟通协调工作，通过内外部各方面的努力和支持，努力逐步化解债务风险，恢复持续经营能力，争取使公司重获新生。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2021年4月30日
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起 B 公告编号：临2021-035
鹏起科技发展股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2021年4月16日向全体董事以电子邮件方式发出了第十届董事会第二十次会议通知，通知第十届董事会第二十次会议于2021年4月25日以通讯表决方式召开。因2021年4月24日董事长侯林先生提议并征得全体董事的同意，会议召开时间变更为2021年4月26日。本次会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，会议由董事长侯林先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效
二、董事会会议审议情况
议案名称：关于会计差错更正的议案。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权1票。
董事曹剑女士对此议案投反对票，理由：1、本人认为丰越环保没有失控，并已于2020年10月26日向鹏起科技董事会提供了董事陈述报告。2、前面要求公司提供的财务数据到现在仍未提供，本人无法了解鹏起科技真实状况，无法进一步对涉及该议案的财务数据的真实性、准确性及完整性发表意见；3、本人无法判定宝通天宇是否失控。
董事邵开海先生对此议案弃权票，理由：未经审计部门审计，本人无法判断。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网披露的《关于会计差错更正的公告》。
以上议案尚需提交股东大会审议。
特此决议。
鹏起科技发展股份有限公司
2021年4月30日
● 报备文件：第十届董事会第二十次会议决议
鹏起科技发展股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具
无法表示意见审计报告的专项说明
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司2020年度财务报表进行审计，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）的规定，公司董事会针对该审计意见涉及的事项作出如下说明：
一、无法表示意见涉及事项的详细情况
（1）会计师事务所在对鹏起科技公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷。内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。会计师事务所执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。
（2）鹏起科技公司2020年度净利润为-15,819.74 万元，2020年12月31日的资产负债率为98.70%，且期末已逾期未偿付的银行借款67,018.05 万元，累计违规对外担保15.82亿元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。会计师事务所无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此会计师事务所无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否适当。
（3）鹏起科技公司2020年度未将持股比例100.00%的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称丰越环保）、持股比例51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）纳入合并范围。会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将丰越环保、宝通天宇纳入合并范围，也无法对因2019年度对丰越环保和宝通天宇合并期间的调整导致的会计差错更正及2019年末和2020年年末对丰越环保和宝通天宇投资的核算科目及账面价值的准确性发表意见。
（4）鹏起科技公司截至2020年12月31日存货账面余额41,134.54万元，存货跌价准备余额为7,525.53万元。会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期末账面价值的准确性和存货跌价准备计提的合理性发表意见。
（5）鹏起科技公司截至2020年12月31日应收账款账面余额为38,009.48万元，计提坏账准备4,111.72万元，预付账款账面余额为21,052.90万元，计提坏账准备9,659.39万元，其他应收款账面余额为109,100.57万元，计提坏账准备93,434.43万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据确定上述账面余额的准确性及坏账准备计提的合理性。
（6）鹏起科技公司2020年12月31日商誉账面价值为61,942.52万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性。
（7）鹏起科技公司由于账户被冻结、账户余额不足等原因，银行询证函回函比例较低，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据核实银行存款账面价值的准确性，也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的其他事项。
（8）鹏起科技公司截至2020年12月31日预计负债金额为80,799.78万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据核实预计负债金额的准确性。
（9）鹏起科技公司于2020年5月8日收到中国证监会《调查通知书》（沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起的《调查通知书》（沪证调查字2020-1-013号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，且实际控制人因涉嫌内幕交易犯罪，经丽水市人民检察院决定，于2021年2月26日被依法逮捕。会计师事务所无法判断立案调查结果对鹏起科技公司财务报表的影响程度。
二、公司董事会意见
公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，并且十分重视上述会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的不良影响，将尽力采取相应有效的措施，尽力减轻相关无法表示意见中涉及的事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。
三、下一步消除相关事项及其影响的具体安排
公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，为避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经营能力，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
（一）贯彻内控制度执行，确保公司运营规范
2020年度，公司将进一步采取周密的措施保证相关内控制度的严格执行，确保公司治理规范、内部控制严格、大股东行为受控、管理科学、风险可控。
（二）积极应诉，努力消除系列诉讼带来的负面影响
对于公司涉及的系列诉讼，一方面公司将积极应诉，尽力维护公司利益。另一方面公司管理层着力加强同诉讼相关方的沟通，采取切实有效的措施解决诉讼纠纷，解决资产、账户被查封冻结给公司经营带来的诸多困难，使公司生产经营活动恢复正常。
（三）敦促实际控制人履行承诺，及时归还资金，缓解资金压力
公司将进一步采取不排除诉讼的手段，督促实际控制人尽快偿还占用资金，解决违规担保问题，对于因违规担保诉讼已经执行所导致公司承担的损失，公司也将向实际控制人追偿。
（四）处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性
公司也将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。
（五）核查失控子公司相关事项，维护公司及全体股东利益
对于失控子公司，公司将进一步核查相关责任人是否存在蓄谋恶意失控掏空上市公司的违法违规行为。如果存在，公司将向法院起诉相关责任人，以尽可能维护公司及全体股东的利益。
鹏起科技发展股份有限公司董事会
2021年4月29日
鹏起科技发展股份有限公司
独立董事关于第十届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为，公司董事会拟定的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等的规定，我们同意将该预案提交公司董事会审议，同时该利润分配及资本公积金转增股本的预案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：《公司2020年度内部控制评价报告》反映了公司2020年度内部控制执行情况，列举了存在内部控制缺陷的各个环节，并制定了相应的整改措施，为公司下一年度进一步改善内部控制建立了基础。
三、关于公司董事及高管2020年薪酬的独立意见
公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意按此方案发放董事、高级管理人员薪酬。
四、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认真审阅了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核，我们发现，2018年度年度公司实际控制人以签署虚假合同的方式，将公司募集资金专户资金支付给第三方，再通过第三方转入指定账户，形成实际控制人对上市公司的资金占用6,455万元，截止目前，实际控制人仍未归还上述占用资金，公司管理层应忠实勤勉，不排除采取法律诉讼等的手段努力追回损失，维护公司及广大股东的权益。
五、关于公司2020年计提预计负债的独立意见
公司2020年度计提预计负债遵照且符合《企业会计准则》及其相关解释以及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，依据现有条件能够清查核实的情况，在所有重大方面公允的反映了截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本次计提预计负债事项。
六、关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的意见
我们非常重视会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项，公司管理层应尽快采取相应有效的措施，尽力减轻相关无法表示意见中涉及的事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。
七、关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的意见
2020年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，将持续督促公司管理层尽快采取有效措施，解决公司存在的问题；督促公司管理层在往后的经营管理过程中严格按照公司2019年度修订的内控相关制度执行，切实维护公司及全体股东的利益。
独立董事：韩志丽 严法善 雷云先
2021年4月29日
鹏起科技发展股份有限公司监事会
关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》的意见
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事列席了公司第十届董事会第十二次会议，经认真审阅《鹏起科技发展股份有限公司2020年度审计报告》，现对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》发表如下意见：
一、监事会同意《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。
二、作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护广大中小投资者的利益。
鹏起科技发展股份有限公司
监事会
2021年4月29日
