证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2021-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东圆融新材料有限公司（以下简称“广东圆融”）、重庆会通科技有限公司（以下简称“重庆会通”）以及安庆会通新材料有限公司（以下简称“安庆会通”）。
● 本次预计担保金额不超过人民币355,000.00万元。截至本公告披露日，公司及子公司已实际发生的担保余额为78,432.88万元，全部为对子公司的担保，公司无逾期对外担保情形。
● 被担保人未提供反担保。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、 担保情况概述
（一）情况概述
为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，公司于2021年4月28日召开了第二届董事会第三次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2021年度对外担保预计的议案》，同意公司及全资子公司根据实际经营需要和资金安排，为子公司广东圆融、重庆会通和安庆会通向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币355,000.00万元（或等值外币）的担保额度，具体担保方式与期限，根据届时签订的担保合同为准，具体情况如下：
上述额度为2021年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，上述子公司的担保额度可以在公司全资子公司范围内进行调剂使用。
上述子公司于公司2021年第二次临时股东大会通过之日至公司2021年年度股东大会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内为其提供连带责任保证担保。同时，授权董事长签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次担保预计事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一） 广东圆融新材料有限公司
（二） 重庆会通科技有限公司
（三） 安庆会通新材料有限公司
三、 担保协议的主要内容
目前本次担保事项尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次授信及担保事项为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，被担保对象均为公司下属正常且持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见
董事会认为：2021年度，公司拟在子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币355,000.00万元（或等值外币）的担保额度，上述担保事项是为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，且根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排所作出，我们同意上述担保事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为210,000.00万元，分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的48.71%及124.30%。上市公司对控股子公司提供的担保余额为78,432.88万元，分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的18.19%及46.42%。截至本公告披露日，公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司无逾期担保。
七、上网公告附件
（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2021年4月29日
公司代码：688219 公司简称：会通股份
会通新材料股份有限公司
2021年第一季度报告正文
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李健益、主管会计工作负责人杨勇光及会计机构负责人（会计主管人员）陈飞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）合并资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
（2）合并利润表项目大幅变动情况及原因说明
（3）合并现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2021-019
会通新材料股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月28日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年4月24日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司《2021年第一季度报告》及正文的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定；公司《2021年第一季度报告》及正文的内容与格式符合相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；2021年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司2021年第一季度报告》及《会通新材料股份有限公司2021年第一季度报告正文》。
（二）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度对外担保预计的议案》
监事会认为：2021年度，公司拟在子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币355,000.00万元（或等值外币）的担保额度，上述担保事项是为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，且根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排所作出，我们同意上述担保事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司关于2021年度预计为子公司提供担保的公告》（2021-020）。
（三）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》
监事会认为：公司及子公司2021年拟向各银行申请的综合授信额度为不超过575,000.00万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述金额是为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，我们同意上述授信事宜，且同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
监事会认为：公司拟与公司5%以上股东合肥朗润资产管理有限公司（以下简称朗润资产）、朗润资产担任执行事务合伙人的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）（尚未注册成立，以最终工商登记注册信息为准）及其他非关联投资方共同投资设立项目公司开展聚乳酸项目，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司对上游产业链的布局。我们同意上述对外投资设立合资公司暨关联交易事宜，且同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（2021-021）。
特此公告。
会通新材料股份有限公司
2021年4月29日
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2021-022
会通新材料股份有限公司关于
召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年5月14日 14 点30分
召开地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号公司研发楼四楼视频会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月14日
至2021年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年4月28日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：合肥朗润资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年5月10日(上午8:30-11:30，下午13:30-18:00)到公司证券部办理登记手续。
（二）登记地点：会通新材料股份有限公司证券部(安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号公司研发楼二楼会议室)。
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(加盖公章)。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记,信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年5月10日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号
邮政编码：231201
联系电话：0551-65771661
联系人：吴江、张辰辰
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
会通新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2021-021
会通新材料股份有限公司关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
（一）项目公司注册资本拟不超过3.60亿元，其中，公司拟以货币出资不超过1.22亿元，出资比例不超过33.89%，剩余不超过2.38亿元的注册资本由其他投资方认购，公司及其他投资方以各自出资额为限承担有限责任。根据协议约定，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。项目公司注册资本与项目总投资差距较大，若项目公司在后续经营过程中，上述差额未能及时筹措，将会影响本次投资项目的正常推进。
（二）公司目前主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。公司本次投资项目为年产35万吨聚乳酸项目，公司目前尚未掌握与聚乳酸相关的核心技术，项目公司能否获得此项技术尚有赖于与科研院所的商务沟通进展情况，该项技术能否最终获得具有一定的不确定性。此外，项目公司目前尚未正式成立，相关管理人员、技术人员有待通过团队引入、公开招聘的方式完成，若相关人员未能及时到位，亦会给项目公司的正常推进带来一定的不利影响。
（三）若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无需承担违约责任。
一、关联交易概述
2021年4月28日，会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、合肥朗润资产管理有限公司（以下简称“朗润资产”）在安徽省合肥市签订《年产35万吨聚乳酸项目投资合作协议》（以下简称“协议”），安徽芜湖三山经济开发区管理委员会引入公司、朗润资产在三山经济开发区以投资设立项目公司的方式开展年产35万吨聚乳酸项目。
根据协议约定，由公司、朗润资产、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）及其他非关联投资方共同投资设立项目公司，项目公司注册资本拟不超过36,000.00万元，其中，公司拟以货币出资不超过12,200.00万元，出资比例不超过33.89%，朗润资产拟以货币出资不超过1,200.00万元，出资比例不超过3.33%，朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业拟以货币出资不超过12,100.00万元，出资比例不超过33.61%。项目公司的剩余注册资本由其他投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方将共同签署关于成立项目公司的正式投资协议。项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。
本次对外投资的共同投资方朗润资产持有公司5%以上股份，朗润资产系公司的关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资构成与关联法人共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
该事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，协议将在董事会审议通过后签订。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，协议在股东大会审议通过后正式生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司董事会提请股东大会同意授权董事会在上述条件内负责参与办理本次设立项目公司的相应手续及签署所需的必要文件。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与朗润资产及芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生对外投资的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
朗润资产持有公司87,202,734股股份，占公司总股本的18.99%，系公司第二大股东，为公司关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、朗润资产
公司名称：合肥朗润资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市玉兰大道88号4楼402室
法定代表人：筱璘
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2009年7月29日
经营范围：股权投资、资产管理、资本运营及相关咨询和服务。
股东情况：筱璘持股90%、左本霞持股10%
主要财务数据：截至2020年12月31日，朗润资产总资产为60,485.56万元，净资产为37,287.44万元；2020年度营业收入为0.00万元，净利润为0.67万元。（上述财务数据未经审计）
朗润资产不属于失信被执行人。
2、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：合肥朗润资产管理有限公司
投资总额：12,100.00万元人民币
注册地址：安徽省芜湖市三山龙湖新城南4号楼六层
经营范围：以自有资金从事投资活动。
出资额、出资比例如下：
芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，以上关联方信息为拟定方案，具体以工商注册为准。
（三）其他关系的说明
除上述事项外，朗润资产、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
公司名称：待定（以工商登记注册信息为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽芜湖三山经济开发区
注册资本：预计不超过36,000万元人民币
经营范围：乳酸、丙交酯、聚乳酸树脂、聚乳酸系列制品的研发、生产、销售及服务（具体经营范围以市场监督管理部门核定为准）。
股权结构：
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
安徽芜湖三山经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）、会通股份、朗润资产（以下统称“投资方”）。
（二）投资金额、支付方式及出资期限
项目公司的注册资本预计不超过36,000.00万元，会通股份拟认购项目公司注册资本不超过12,200.00万元，朗润资产拟认购项目公司注册资本不超过1,200.00万元，朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立一家有限合伙企业，该合伙企业拟认购项目公司注册资本不超过12,100.00万元。项目公司的剩余注册资本由其他投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方应共同签署关于成立项目公司的正式投资协议。项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。
（三）建设内容及规模
项目总投资86亿元，总规划用地1800亩。项目一次性规划，分两期建设。项目一期投资20亿元，建设年产5万吨聚乳酸项目。建设周期3年，占地约300亩，新建生产车间、综合楼及配套设施等。二期总投资66亿元，占地1500亩，建设年产30万吨聚乳酸项目。
（四）规划要求
项目选址：项目一期选址东至支一路，西至经四路，北至裕民路，南至矶山路（具体四至边界依据芜湖市自然资源规划局招拍挂公告为准）。
用地面积：项目一期约300亩（最终以实测面积为准）。
土地使用性质：工业用地。
限制性规划要求：符合甲方总体规划、控制性详细规划相关要求。
（五）环保及节能要求
环境影响评价：本项目应符合国家、安徽省、芜湖市（以下简称国家、省、市）产业、环保、安全、节能、职业卫生等要求。甲方应全力协助项目公司办理环保、安全、节能、职业卫生等行政审批的相关手续。如因项目公司原因未能取得审批，其造成的损失由项目公司承担。
环境、安全管理要求：项目建设过程中，项目公司应严格执行环保、安全“三同时”等要求，严格按相关规定施工，保障施工安全。
节能要求：项目要符合国家、省、市关于节能减排的规定。
（六）国有建设用地
甲方负责协调自然资源和规划管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，及时组织国有建设用地使用权出让，根据项目建设时序要求提供项目建设用地，并保证项目用地交付使用时达到八通一平（道路、供水、雨水、污水、燃气、通信、供电、蒸汽）的交付条件，提供的基础设施配套能够满足项目生产经营的要求。
项目公司参与上述国有建设用地使用权竞买，按照有关法律法规规章和政策精神，通过招拍挂方式取得项目建设用地的土地使用权。
（七）协议终止
若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无需承担违约责任。
除出现上述情形及不可抗力外，非经三方协议一致，任何一方均不得单方面终止本协议。
（八）法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律并依据中华人民共和国法律进行解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议三方应首先通过协商解决；协商不成，三方应向本项目所在地的人民法院依法提起诉讼。
（九）协议生效
本协议经三方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，经会通股份股东大会审议通过后正式生效。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
经过多年的发展，公司已拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列多种产品平台，聚乳酸作为生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，通过本次合资开展项目投资，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司对上游产业链的布局。
公司已与其他有关各方对共同投资开展聚乳酸项目进行了充分的可行性论证，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。目前，作为聚乳酸项目运营主体的项目公司尚未正式设立，各方对项目公司注册资本已通过协议的方式进行了初步约定，项目公司后续开展业务超出注册资本的资金由项目公司自行筹措。同时，项目公司的管理人员、技术人员将由项目公司通过团队引入、公开招聘的方式完成。此外，项目公司已就聚乳酸项目相关技术与国内有关科研院所进行了商务沟通，相关合作细节尚在协商之中。
公司以参股的方式对外投资设立项目公司，不对项目公司进行合并财务报表。公司对项目公司投资总额占公司最近一年末总资产的比例不超过2.83%，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、风险提示
（一）项目公司注册资本拟不超过3.60亿元，其中，公司拟以货币出资不超过1.22亿元，出资比例不超过33.89%，剩余不超过2.38亿元的注册资本由其他投资方认购，公司及其他投资方以各自出资额为限承担有限责任。根据协议约定，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。项目公司注册资本与项目总投资差距较大，若项目公司在后续经营过程中，上述差额未能及时筹措，将会影响本次投资项目的正常推进。
（二）公司目前主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。公司本次投资项目为年产35万吨聚乳酸项目，公司目前尚未掌握与聚乳酸相关的核心技术，项目公司能否获得此项技术尚有赖于与科研院所的商务沟通进展情况，该项技术能否最终获得具有一定的不确定性。此外，项目公司目前尚未正式成立，相关管理人员、技术人员有待通过团队引入、公开招聘的方式完成，若相关人员未能及时到位，亦会给项目公司的正常推进带来一定的不利影响。
（三）若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无需承担违约责任。
（四）项目公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
（五）项目公司设立后，在开展新业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，新业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。
（六）公司不是项目公司的控股股东和实际控制人，不参与其日常经营管理，项目公司存在管理风险。
（七）截至本公告披露日，项目公司其他投资方尚未确定，正式投资协议尚未签订，因此，项目公司正式设立的时间存在一定的不确定性。
八、关联交易的审议程序
（一）审议程序
公司于2021年4月28日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决通过。
公司独立董事已就本次对外投资设立合资公司暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易出具了明确的核查意见。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，协议在股东大会审议通过后正式生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已将本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
公司通过合资的方式设立项目公司开展聚乳酸项目，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司对上游产业链的布局。
我们认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
因此，我们对《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》予以事前认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。我们一致同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2021年4月29日
