证券代码：002755 股票简称：奥赛康 上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京奥赛康药业股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据均未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。本次交易标的公司唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，该等股权的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定）。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为83,400万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定）。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗60%股权，其中30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支付。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为83,400万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的预估对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为28,581,218股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该等30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定，具体交易情况如下：
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为83,400万元，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价尚待确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易的业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年。若本次交易于2022年实施完成，则承诺期延长至2024年度。
2、业绩承诺内容
标的公司在业绩承诺期内的合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润累计不低于36,400万元，具体如下：2021年度至2023年度合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺期上述净利润承诺总数的，则交易对方应按业绩补偿协议约定向上市公司进行补偿。交易对方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为928,160,351股，控股股东南京奥赛康直接持有上市公司34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康46.42%股份。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易的最终交易价格尚待确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于本次交易的重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往美国、德国、法国、英国、韩国等多个国家和地区。
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，使上市公司在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步扩展。同时，本次收购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商业化进程。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜介入诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021年4月22日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于2021年4月23日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履行签订补充协议必要的审议程序；
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（二）交易对方作出的重要承诺
（三）标的公司作出的重要承诺
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东南京奥赛康已出具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进行。
截至本预案摘要签署日，上市公司实际控制人陈庆财及其一致行动人已出具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
本人/本公司自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员就其间接持有的股份自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划如下：
自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司将及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小投资者的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）最终交易作价尚待确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价尚待确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺保障措施可能无法完全覆盖业绩承诺的风险
根据交易安排，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。上述现金对价部分上市公司将在标的公司股权过户后三个工作日内完成全部支付，交易对方取得的股份对价部分将按照业绩承诺实现情况进行分期解锁。因此，如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于业绩承诺，将可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩缺口的风险。
（六）交易保证金及定金可能无法收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司就本次交易向交易对方支付1,000万元保证金及8,000万元定金，并约定了定金及保证金返还的相应情形。根据上述协议，于交割完成前，若因上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成时，交易对方可不向上市公司退还该定金及保证金；若因交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。
上市公司虽然与交易对方就涉及定金及保证金返还的情形进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回保证金及定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产预估价值增值较高的风险
截至2020年12月31日，标的公司模拟合并的账面净资产（未经审计）为11,065.62万元，本次交易标的资产（即标的公司60%股权）对应的账面净资产为6,639.37万元，而交易各方初步商定标的资产预估价值为83,400万元，增值率为1,156.14%。标的资产的预估价值较该资产的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估价值增值水平较高的风险。
（八）上市公司存在或有收购承诺的风险
根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司60%股权，并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。
如该或有收购承诺实施，收购金额较大，敬请投资者注意投资风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，交易完成后在上市公司合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
标的公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严格监管。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）行业竞争风险
随着政府政策支持力度的不断加大、医保体系的逐步完善、分级诊疗等政策的不断推进，我国医疗器械企业面临良好的发展机遇。但与此同时，来自国内外的竞争也日趋激烈，若标的公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，将会对标的公司的市场份额、产品毛利率等产生不利影响。
（三）产品质量及责任风险
标的公司的主要产品为内镜介入诊疗器械，与消化内镜配套用于消化道疾病的临床诊断与治疗，产品质量与人体健康息息相关。标的公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制。但若未来标的公司因产品出现重大质量问题，或患者在使用后出现意外风险事故，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能会对标的公司的经营、财务及声誉等方面造成不利影响。
（四）研发更新迭代风险
随着标的公司行业内竞争对手的不断增多、业内企业研发投入的不断增加，未来行业内可能会不断涌现出创新产品和先进技术。若标的公司未能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，则会对标的公司的经营发展造成不利影响。
（五）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场的整体走势、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案摘要出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、内镜微创诊疗器械需求持续增长，市场空间巨大
随着人口规模的持续增长和老龄化趋势的加快，全球医疗服务需求不断提升，其中医疗器械市场需求保持强劲势头，是发展最快的行业之一。同时，受益于微创治疗手段的逐步普及，内镜微创诊疗器械作为临床诊疗的重要器械，临床需求日益增长。根据波士顿科学的统计和预测数据，2018年全球内镜微创诊疗器械市场规模为50亿美元，其中应用于胆胰管疾病、消化道癌症和消化道出血治疗的器械分别为14亿美元、12亿美元和6亿美元。2022年前述类型器械的市场容量合计达到46亿美元，市场空间巨大。
2、我国消化道系统疾病及癌症高发，消化内镜检查的早筛早治前景光明
在消化道癌症发病率上，我国消化道癌的发病形势较为严峻。根据中华医学会2018年公布的数据，我国新发胃癌、食管癌和结直肠癌的病例占我国全部新发恶性肿瘤病例的13.06%、9.30%和8.89%，发病率排在第二、第三位和第五位。其中，由于我国特有的饮食习惯等问题，我国上消化道（包括胃和食管）癌症发病率显著高于世界平均水平。为提高癌症生存率和生存质量、实现国家癌症防治目标，消化内镜检查的早筛早治至关重要，是目前公认对消化道癌症最有效的检查方法。目前我国内镜检查比例较低，消化内镜的早筛早治需求预计会持续增长。
3、国家战略鼓励行业发展，营造良好发展环境
2019年9月，国家卫健委等十部委联合印发《健康中国行动——癌症防治实施方案（2019—2022年）》，明确提出“到2022年，癌症防治体系进一步完善，危险因素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早诊早治和规范诊疗水平显著提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症5年生存率比2015年提高3个百分点”。为积极响应国家战略，有效推动癌症由中晚期治疗向早期筛查转变，内镜微创诊疗器械行业必将迎来良好的发展环境。同时，伴随民众“早筛早治”意识的不断提高、内镜诊疗资源在各层级医疗机构中的不断渗透，内镜微创诊疗器械行业将进入高速发展阶段。
（二）本次交易目的
1、新增医疗器械领域布局，促进产品结构优化升级
上市公司始终围绕总体战略发展目标，聚焦于消化性溃疡、肿瘤、耐药菌感染、慢性病四大领域，不断提高经营水平和竞争能力。通过本次收购标的公司股权，上市公司新增医疗器械领域布局，在不断巩固现有消化领域的优势地位以外，积极进行医疗器械领域的多元化业务拓展，从而促进上市公司在消化领域的产品结构优化升级。本次交易符合上市公司的发展战略，能够进一步增强上市公司的竞争力，有效提升和稳固市场地位。
2、充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售，在中国医药细分市场具有较高的品牌影响力，目前在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。经过二十多年的精耕细作，公司已经形成多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑。标的公司系一家专注于内镜介入诊疗器械研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。本次交易完成后，公司将注入医疗器械优质资产，公司将利用自身在药物领域优势，推动整合并共享相关优质医疗资源，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗60%股权，其中30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支付。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为83,400万元，本次交易不涉及募集配套资金，本次交易的具体方案见下表：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的预估对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为28,581,218股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该等30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定，具体交易情况如下：
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚待最终确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021年4月22日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于2021年4月23日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履行签订补充协议必要的审议程序；
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
北京奥赛康药业股份有限公司
2021年4月23日
