证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营和业务发展的需要，公司2021年度拟向银行申请的综合授信额度如下：
1. 公司拟向中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行申请57,400万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
2. 公司拟向中国银行股份有限公司三峡分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
3. 公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请20,400万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
4. 公司拟向中国民生银行股份有限公司宜昌分行申请12,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
5. 公司拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
6. 公司拟向中信银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
7. 公司拟向交通银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
8. 公司拟向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请19,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
9. 公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请38,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
10. 公司拟向中国工商银行股份有限公司三峡云集支行申请29,100万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
11. 公司拟向中国建设银行股份有限公司三峡分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
12. 公司拟向中国光大银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
13. 公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
14. 公司拟向湖北三峡农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
15. 公司拟向中国进出口银行湖北省分行申请60,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
16. 公司拟向广发银行股份有限公司宜昌分行申请46,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
17. 公司拟向湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行申请7,200万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
18. 公司拟向华夏银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。
以上综合授信额度总计人民币肆拾柒亿玖仟壹佰万元整，小写479,100万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度），授信额度并不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准。
上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。
银行授信和上述授权事项，自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二一年四月二十三日
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-031
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于2021年度为子公司提供担保额度
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信，提供不超过共计人民币1.8亿元的连带责任担保，其中拟对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过1.48亿元，拟对资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过0.32亿元，担保期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。本次对子公司担保额可在担保额度使用期限内循环使用。具体情况如下：
上表中的担保额度系预计未来十二个月公司对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司的新增担保总额度，最终每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关金融机构协商后签署的合同确定，且任一时点累计担保金额不超过股东大会最终审议通过的担保总额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
1. 注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道
2. 法定代表人：陈万兵
3. 注册资本：800万元
4. 成立日期：2003年11月4日
5. 经营范围：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
6. 股权结构：公司持有宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。
7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额101,735,184.95元，负债总额82,844,763.89元，净资产18,890,421.06元；2020年度实现营业收入287,664,531.82元，净利润6,428,260.93元。
（二）恩施麟觉汽车销售服务有限公司
1. 注册地址：湖北省恩施市金桂大道127号
2. 法定代表人：陈万兵
3. 注册资本：1000万元
4. 成立日期：2009年5月21日
5. 经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6. 股权结构：公司持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。
7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，恩施麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额106,219,489.05元，负债总额92,524,613.03元，净资产13,694,876.02元；2020年度实现营业收入225,411,659.05元，净利润2,521,565.58元。
（三）宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司
1. 注册地址：宜昌市港窑路5号
2. 法定代表人：陈万兵
3. 注册资本：800万元
4. 成立日期：2011年09月26日
5. 经营范围：汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
6. 股权结构：公司持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司100%股权。
7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司经审计资产总额62,697,557.80元，负债总额52,583,903.68元，净资产10,113,654.12元；2020年度实现营业收入204,560,458.26元，净利润1,497,011.48元。
（四）恩施麟轩汽车销售服务有限公司
1. 注册地址：利川市东城街道办事处城城隍村（国际汽车城）
2. 法定代表人：陈万兵
3. 注册资本：500万元
4. 成立日期：2017年08月04日
5. 经营范围：汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）***
6. 股权结构：公司持有恩施麟轩汽车销售服务有限公司100%股权。
7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，恩施麟轩汽车销售服务有限公司经审计资产总额19,290,180.80元，负债总额14,002,157.58元，净资产5,288,023.22元；2020年度实现营业收入59,535,877.2元，净利润306,619.81元。
（五）宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司
1. 注册地址：宜昌市伍家岗区东艳路48号
2. 法定代表人：陈万兵
3. 注册资本：600万元
4. 成立日期：2017年12月12日
5. 经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
6. 股权结构：公司持有宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司100%股权。
7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司经审计资产总额14,447,317.16元，负债总额8,079,528.03元，净资产6,367,789.13元；2020年度实现营业收入56,458,985.53元，净利润365,252.67元。
（六）湖北宜昌交运松滋有限公司
1. 注册地址：松滋市新江口镇贺炳炎大道255号
2. 法定代表人：贺晓明
3. 注册资本：5000万元
4. 成立日期：2016年01月26日
5. 经营范围：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；城市公交车及汽车出租服务；货物中转、仓储服务（不含危化品）；国内各类广告业务；汽车及配件销售；物业管理；柜台、房屋、场地出租；住宿；停车服务、洗车；预包装食品、散装食品、酒类、日用百货、日用杂品、文具、办公用品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；代收传真；复印；普通货物道路运输；物品寄存***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6. 股权结构：公司持有湖北宜昌交运松滋有限公司70%股权。
7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，湖北宜昌交运松滋有限公司经审计资产总额129,285,361.33元，负债总额84,808,647.96元，净资产44,476,713.37元；2020年度实现营业收入34,668,841.34元，净利润-6,817,039.51元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为子公司提供担保额度预计，尚未签订新的担保协议，待股东大会审议通过该项担保事宜后，公司将根据股东大会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。
公司对控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）的担保系2018年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至2021年4月23日，公司及所属子公司累计担保总额为20,069.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2020年度经审计净资产的9.02%；公司及所属子公司担保责任余额为14,077.44万元，占公司2020年度经审计净资产的6.33%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二一年四月二十三日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2021-032
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1. 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）拟继续以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）三游洞至猴溪的游客提供承运服务及为三峡旅游度假区公司所属子公司的船舶提供托管服务，2020年度实际交易金额合计为100万元，预计2021年度合计交易金额不超过200万元。
2. 公司及所属经营客运业务的分子公司拟继续运用宜昌公交集团有限责任公司（以下简称“宜昌公交集团”）及其分子公司IC卡管理系统资源和站场资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆提供公交IC卡刷卡消费功能服务，为公司部分运输线路提供售票、停车、旅客候车、发车等客运站场服务，公司从宜昌公交集团及其分子公司结算票款，并支付IC卡服务手续费和站务服务费，2020年度实际票款结算金额为111.79万元，实际结算服务手续费为2.26万元，预计2021年度票款结算金额不超过200万元，支付的结算服务手续费和售票代理费及站务服务费不超过30万元。
3. 公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司拟继续以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其分子公司提供包车、车辆租赁、旅游巴士代管、旅游年卡代售、景区门票代售、旅游服务以及其他零星关联交易，2020年度实际交易金额合计116.38万元，合并预计2021年交易金额不超过200万元。
4. 公司及所属分子公司拟接受宜昌交旅及其分子公司提供的车辆租赁服务、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易，2020年实际发生额为163.32万元，合并预计2021年交易金额不超过200万元。
5. 公司所属子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）为宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”）及其分子公司提供货物港口作业代理服务和物流服务，采取货物标识重量计量方式收取货物港口代理作业服务费和物流服务费，2020年度实际交易金额为46.80万元，预计2021度交易金额不超过200万元。
6. 公司所属子公司天元物流拟委托宜港集团及其分子公司进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式支付装卸服务费，2020年度实际交易金额为330.26万元，预计2021年度交易金额不超过650万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（四）关联交易履行的审批程序
公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊、李刚及关联监事颜芳回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
法定代表人：殷俊
注册资本：10亿元
住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至2021年3月31日，宜昌交旅未经审计的总资产863,848.35万元，净资产288,165.61万元，2021年1-3月累计营业收入76,151.97万元，累计净利润-3,563.71万元。
2. 宜昌公交集团有限责任公司
法定代表人：丁涛
注册资本：5000万元
住所：宜昌市夷陵大道83号
经营范围：城市公共汽车客运；省际包车客运、旅游客运；停车服务、汽车出租（不含小轿车出租）、房屋租赁；公路售票服务；汽车配件零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公交IC卡开发、应用及销售；三峡旅游景区年卡开发、应用及销售；公共自行车租赁服务；电动车充电服务；一类（大中型客车维修）（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至2021年3月31日，宜昌公交集团未经审计的总资产30,071.82万元，净资产1,928.58万元，2021年1-3月累计营业收入3,495.17万元，累计净利润-1,244.42万元。
3. 宜昌港务集团有限责任公司
法定代表人：王红
注册资本：20,369万元
住所：宜昌市沿江大道162号
经营范围：港口的建设、经营及相关服务（水上拖带、通航护坝、海事救助、船舶靠泊、锚地运营、港区内及周边供水供电等）；货物装卸及仓储服务；普通货运；货物专用运输（集装箱）；港口铁路运输；长江干线及支流省级普通货物运输；货物运输代理；船舶代理及全程物流服务；设施设备租赁；房屋租赁及物业服务；矿石（不含国家禁止和限制类）及建材加工和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至2021年3月31日，宜港集团未经审计的总资产107,996.14万元，净资产73,726.03万元，2020年1-3月累计营业收入10,564.83万元，累计净利润456.82万元。
4.宜昌三峡旅游度假区开发有限公司
法定代表人：宋鹏程
注册资本：25,000万元
住所：宜昌市夷陵区南津关
经营范围：休闲观光旅游；旅游景点开发及经营；房地产开发、经营及销售；工艺美术品开发、生产及销售（象牙、犀角及其制品除外）；酒店管理；建筑工程施工；港口旅客运输服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年3月31日，三峡旅游度假区公司未经审计的总资产26,914.15万元，净资产23,903.60万元，2021年1-3月累计营业收入143.60万元，累计净利润-210.96万元。
（二）与上市公司的关联关系
1. 宜昌交旅为本公司控股股东。
2. 宜昌交旅持有宜昌公交集团75%股权。
3. 宜昌交旅持有宜港集团100%股权。
4. 三峡旅游度假区公司为宜昌交旅控股子公司。
（三）履约能力分析
宜昌交旅为本公司控股股东，宜昌公交集团、宜港集团和三峡旅游度假区公司为控股股东所属的重要子公司，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
上述关联交易均以市场行情为基础协商定价。
1. 长江游轮公司为三峡旅游度假区公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务的定价，系根据运行时间、投入成本、游客人数等综合因素协商确定价格。
2. 公交IC卡结算手续费收费标准，原则按照票款结算金额的1.5%收取手续费；站务服务费原则上按照售票额的8%收取售票代理费，其他费用按照宜昌公交集团收费标准据实收取。
3. 公司及所属分子公司为宜昌交旅及其子公司提供的包车服务、租车服务、旅游巴士代管服务、代售景区门票服务、代售旅游年卡服务、旅游服务及其他零星交易均以市场行情为基础协商定价。
4. 公司及所属分子公司接受宜昌交旅及其分子公司提供的车辆租赁服、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价。
5. 公司所属子公司天元物流为宜港集团及其分子公司提供货物港口作业服务和物流服务，按照货物标识重量、所属货物港口作业及物流市场行情收费标准来收取相关费用。
6. 公司所属子公司天元物流委托宜港集团及其分子公司进行港口货物装卸作业，按照货物标识重量、装卸作业市场行情收费标准支付港口作业服务费。
（二）关联交易协议签署情况
1. 公司与宜昌公交集团签署使用宜昌公交集团IC卡刷卡消费功能服务的合同，合同约定刷卡消费收入按公司及所属分子公司所属公交车辆上的乘车刷卡消费总金额据实结算，刷卡消费交易服务手续费按刷卡消费收入金额的1.5%提取，合同期限自2017年4月20日至2025年4月20日止。
2. 公司与宜昌公交集团子公司宜昌三峡运输集团有限责任公司签署客运车辆进站经营协议，协议约定售票票款按售票金额据实结算，售票代理费按售票额的8%提取，并按一定标准收取旅客站务服务费、车辆安检费、停车费等。合同期限自2021年1月1日至2021年12月31日。
3. 公司所属子公司天元物流与宜港集团子公司宜昌港务集团港龙物流有限责任公司（以下简称“港龙物流”）签署了货物装卸运输代理合同，协议约定天元物流代理港龙物流货物的港口作业，合同期限自2020年8月1日至2021年7月31日。
4. 公司所属子公司天元物流与宜港集团子公司湖北枝城港达物流有限公司（以下简称“港达物流”）签署了物流服务合同，协议约定天元物流为港达物流提供物流服务，合同期限自2020年3月21日至2021年3月20日。
5. 公司所属子公司天元物流与宜港集团子公司宜昌港务集团云池港有限公司（以下简称“云池港公司”）签署了散货装卸作业合同，合同约定云池港公司为天元物流提供货物装卸服务，合同期限自2019年8月1日至2021年7月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量和乘客体验，进一步提升和稳固市场占有率。
日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
1. 独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。
2. 2020年度公司与关联方发生的关联交易预计的金额与实际发生额有较大差异的原因：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算。报告期内，受新冠疫情影响，公司与关联方的业务均受到较大影响，关联交易业务量少于预期。2020年度公司与关联方的关联交易实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。
公司2021年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；
3. 独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；
4. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二一年四月二十三日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2021-033
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.拟任的会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；
2.原任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
3.变更会计师事务所的原因：公司原任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）从2013年起至2020年，为公司服务已有8年时间，根据宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）关于会计师事务所轮换的相关规定，公司拟变更会计师事务所。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2021年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月4日
注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62
首席合伙人：李尊农
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
业务资质：中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2019年度完成68家上市公司的年报审计业务。
人员信息：截至2020年12月31日，中兴华所共有合伙人145人，注册会计师920人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数423人。
业务规模：中兴华所2019年度经审计的业务收入148,340.71万元，其中审计业务收入122,444.57万元，证券业务收入31,258.80万元；2019年度上市公司年报审计68家，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计收费总额7,651.80万元。中兴华所在交通运输行业审计的上市公司客户有7家。
2. 投资者保护能力
截至2020年12月31日，中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何责任。
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。
3.诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华所14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王克东，注册会计师，自2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：张文雪，主持参与过多家上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过17年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2. 诚信记录
项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3. 独立性
项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期审计费用为102万元/年，包含但不限于审计机构审计费、咨询费、人员交通、食宿等全部含税费用。出具的报告内容包括但不限于合并审计报告、各子公司审计报告、募集资金存放与使用报告、业绩考核报告、管理层建议书、内部控制鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告及上级主管部门需要的其他报告等。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
立信的服务年限：8年。
2020年度审计意见类型：标准无保留意见。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
立信从2013年起至2020年，为公司服务已有8年时间，公司根据宜昌市国资委关于会计师事务所轮换的相关规定拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与前任立信和拟聘中兴华所分别进行了沟通，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，中兴华所与立信已对变更会计师事务所事项进行了初步沟通，并将积极做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险委员会履职情况
公司董事会审计与风险管理委员会对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为中兴华所具备为公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司2021年年度审计要求，公司根据主管部门对会计师事务所轮换的要求变更会计师事务所，理由恰当，我们同意聘任中兴华所为公司2021年度财务审计机构，并同意将该事项提请公司第五届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可意见：经过对中兴华所相关信息的考察和论证，我们一致认为中兴华所具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，能够满足公司2021年年度财务审计与内部控制审计的工作需求。公司根据主管部门对会计师事务所轮换的要求变更会计师事务所，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意聘请中兴华所作为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提请公司第五届董事会第十二次会议审议。
独立意见：公司变更审计机构符合主管部门对会计师事务所轮换的相关要求，变更理由充分、恰当。中兴华所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其作为2021年度审计机构符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，本次变更事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意聘请中兴华所为公司2021年度审计机构，并将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；
3. 经与会委员签字并加盖董事会印章的第五届董事会审计与风险管理委员会2021年第二次会议决议；
4. 独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见；
5. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
6. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二一年四月二十三日
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-034
湖北宜昌交运集团股份有限公司关于
调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月完成了发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%的事项，交易对方宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵就收购标的做出了业绩承诺。2020年度，由于新冠疫情影响，标的公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年5月15日就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，公司经与交易对方协商，拟对业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：
一、发行股份购买资产概述
经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。
2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价-累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（四）整体减值测试补偿
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以1元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。应补偿股份数量的计算方式为：应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
（五）超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司2019年、2020年和2021年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励标的公司届时在职的管理团队，具体奖励方案由标的公司确定。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司的净利润-累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
三、业绩承诺的履行完成情况及无法按期完成承诺的原因
（一）九凤谷2019年度的业绩完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对九凤谷2019年度业绩承诺的完成情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计后的九凤谷2019年度归属于母公司所有者的净利润为人民币894.96万元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币831.10万元，超过了2019年度的业绩承诺。
（二）九凤谷2020年度的业绩完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对九凤谷2020年度业绩承诺的完成情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZE10257号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计后的九凤谷2020年度归属于母公司所有者的净利润为人民币7.11万元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币-485.46万元，未达到2020年度的业绩承诺。
（三）九凤谷2020年度业绩未达承诺的原因
2020年度，因新冠疫情的冲击，九凤谷经营业绩大幅下滑。疫情对九凤谷的负面影响主要体现在：
1. 九凤谷位于湖北省宜都市，而湖北省系本次新冠疫情中受影响最严重的省份。疫情爆发后，湖北省企业大面积停工停产，直至2020年3月下旬，各城区企业陆续复工复产。九凤谷于2020年3月下旬开始限制性开放，导致2020年一季度收入较低。
2. 九凤谷主营业务为景区运营业务，而旅游业为本次新冠疫情中受影响最严重的行业之一。疫情造成的地区间的封锁限制了游客的出行，同时为防控疫情，景区游客接待量被设置了上限，游客数量下降明显。根据各级政府统计数据，2020年度国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期减少30.22亿人次，下降52.1%；2020年度湖北省共接待游客4.37亿人次，下降27.8%，旅游总收入4,379.49亿元，下降36.8%。新冠疫情导致的多种因素作用下，2020年全年九凤谷游客接待量大幅下滑，全年实现营业收入501.73万元，较上年下降79.4%。
3. 2020年下半年，随着疫情的逐渐好转、跨省旅游的逐步开放以及“与爱同行、惠游湖北”A级旅游景区免门票等扶持政策的推进实施，九凤谷景区游客接待量有所回升，但仍然不能抵消疫情对当期业绩的影响。同时，因相关扶持政策的补贴资金计入非经常性损益，未能对承诺业绩指标的完成带来正面效应。
四、业绩承诺的调整方案
根据证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，公司在充分评估新冠疫情对九凤谷日常运营、经营业绩情况的影响后，与道行文旅、裴道兵签订《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺方案进行调整，具体如下：
（一）调整后业绩承诺情况
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2021年、2022年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
（二）调整后业绩补偿的确定
根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，在盈利承诺期每个会计年度结束后四个月内，对九凤谷当年度经审计实际实现的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对九凤谷净利润所产生的影响额后的净利润与约定的承诺净利润数额之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。
（三）调整后超额利润奖励
根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，依据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》及盈利承诺期年度审计报告所确认的结果，如果九凤谷2019年、2021年和2022年三年累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励九凤谷届时在职的管理团队，具体奖励方案由九凤谷确定。
（四）调整后锁定期安排
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，原股份锁定期延长12个月。道行文旅和裴道兵承诺，自法定登记机构登记于其名下并上市之日起48个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。
除前述内容外，原协议项下的其他内容均保持不变。
《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》自公司及道行文旅法定代表人或授权代表签字，并加盖公章，及裴道兵签字之日起成立，并在公司董事会、股东大会审议通过后正式生效。
五、业绩承诺调整对公司的影响
本次收购项目的业绩承诺调整系受新冠疫情影响，新冠疫情的发生属于不可抗力因素，公司根据九凤谷受疫情影响的实际情况与道行文旅、裴道兵协商做出的业绩承诺调整符合客观实际，符合公司长远的发展战略，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、审议程序履行情况
（一）董事会召开情况
公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》，关联董事殷俊、李刚回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1. 独立董事事前认可意见
公司根据中国证监会关于上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，结合收购标的九凤谷受新冠疫情影响的实际情况，拟对2019年发行股份购买资产并配套募集资金项目中交易对方关于九凤谷业绩承诺进行调整，业绩承诺方之一的道行文旅为公司控股股东全资子公司，本次调整涉及关联交易。董事会审议相关事项时，关联董事需回避表决。
本次调整事项符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次业绩承诺调整合理、切实可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2. 独立意见
本次调整业绩承诺系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原承诺期限做出的适当调整，符合证监会相关指导意见，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集及召开程序、表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。我们同意公司本次业绩承诺调整事项，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次收购项目的业绩承诺调整符合法律、法规和其他规范性文件的规定，本次业绩承诺的调整是基于九凤谷2020年经营业绩受疫情影响的实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次业绩承诺的调整事项。关联监事在审议本事项时已回避表决。
（四）后续审议程序
本次业绩承诺的调整事项尚需提交公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与公司高管交流沟通、查阅公司董事会与监事会会议文件、独立董事意见、业绩承诺相关协议与承诺文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审核报告等方式，对上述业绩承诺调整方案进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1. 本次业绩承诺调整主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，而新冠疫情属于不可抗力因素，公司根据证监会有关指导意见，对标的公司受疫情影响的实际情况进行了充分评估，与道行文旅、裴道兵协商做出的业绩承诺调整方案符合客观实际，符合公司长远的发展战略，本次业绩承诺调整具备合理性；
2. 公司董事会与监事会对本次业绩承诺的调整方案已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺的调整方案尚需公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。若上市公司股东大会未通过，相关补偿义务主体仍需严格按原盈利预测及补偿方案履行相关承诺；
3. 公司已与道行文旅、裴道兵签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，道行文旅、裴道兵分别签订了《关于延长股份锁定期的承诺》。前述协议将在公司股东大会审议通过后生效。
（二）会计师审核意见
针对上述事项，会计师认为，受2020年疫情影响，标的公司的经营受到极大影响，疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施开展业务，取得了一定的效果，但疫情影响完全消除仍需时间消化。综合判断，我们认为，本次标的公司的业绩变更系新冠疫情影响，业绩承诺延期调整具有一定合理性。
八、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；
3. 独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的事前认可意见；
4. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5. 中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的核查意见；
6. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二一年四月二十三日
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-037
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策进行了相应变更。
（二）变更日期
按照财政部有关规定，本公司作为境内上市公司，自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。
（三）变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行的租赁会计政策为财政部于2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。
（四）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。
其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的主要内容
新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：
1. 新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。
2. 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
3. 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
4. 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据新租赁准则，本公司自2021年1月1日起，对符合短期租赁和低价值资产租赁的承租业务，继续按现有模式将租金计入支出；其他承租业务，则按照新租赁准则规定，确认使用权资产、租赁负债，计提折旧和利息。
同时，根据新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二二一年四月二十三日
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-028
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2020年12月31日为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务
报告期内公司主要经营综合交通服务、旅游综合服务、商贸物流服务、土地一级开发等业务。
1. 综合交通服务业务
公司综合交通服务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务、车辆延伸服务。
（1）旅客出行服务
公司旅客出行服务业务涵盖了道路班线客运、汽车客运站站务服务、出租车客运，公司是中国道路客运一级企业，已连续16年入选中国道路运输百强诚信企业，2020年公司位列中国道路运输百强诚信企业第13位。
道路班线客运经营业务是指公司的营运客车在获得交通主管部门核定的客运线路经营权后，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供服务、具有商业性质的道路客运活动，包括直达班线客运和普通班线客运。加班车客运是班线客运的一种补充形式，在客运班车不能满足需要时，临时增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行的方式。班线客运根据线路不同采用公车经营与责任经营并行的经营模式。公司已开行宜昌和荆州区域10条城际公交，实现了市域城际公交网络的构建。截至报告期末，公司道路班线客运车辆836台，其中公车经营566台，责任经营车辆270台。
客运站经营是公司客运经营业务的重要组成部分，是公司开展道路、水路客运业务经营的支点和依托。公司的客运站务经营除为公司所属的营运车辆提供站务服务外，也同时面向具有道路运输经营权的其他企业，为其所属营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用，确认为站务收入。公司所属三级以上客运站11座，其中一级站2座，二级站3座。
出租车客运业务是指公司在获得交通主管部门的出租车运输经营许可权后，依法经营的出租车业务，目前公司开展出租车运营业务因经营权和所有权“两权分离”的历史原因，采取承包经营为主，公车经营为辅的经营模式。截至报告期末，公司出租车运营业务中承包经营车辆547台，公车经营15台。
（2）乘用车4S服务
公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的4S服务（集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售）。公司为宜昌及恩施地区主要的汽车经销商之一，报告期内汽车经销及维修业务作为公司的主营业务之一，为公司提供了重要的收入来源。截至报告期末，公司拥有经营门店13家，其中宜昌7家，恩施6家，经营包括东风日产、上汽大众、上汽斯柯达、东风标致、东风启辰、上汽荣威等汽车品牌。
（3）车辆延伸服务
公司车辆延伸服务，是除乘用车4S服务之外，利用公司加油站、检测站、驾培学校、汽车后市场等资源，开展的车辆加油加气充电、机动车安全及环保检测、机动车驾驶培训、汽车后市场多元服务等与车辆相关的各项延伸服务业务。
2. 旅游综合服务业务
旅游综合服务业务是指以旅游资源为基础、以旅游设施为依托，向旅游者提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业。旅游综合服务业主要经济活动领域包括餐饮、酒店、旅游交通、观光游览、休闲度假、旅游购物、旅行社等。公司旅游综合服务业务主要包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区运营。旅游产业是公司转型发展的重要方向，当前产业发展渐趋成熟，要素配套不断健全，已经具备一定综合服务能力。
（1）旅游交通业务
公司旅游客运业务主要包括旅游景区客运、旅游包车服务等业务。
旅游景区客运是指以运送旅游观光旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。公司旅游景区客运系通过公车经营的经营模式，提供固定乘车点到旅游景区的客运服务。截至报告期末，公司共有景区直通车线路13条。
旅游包车服务是指以运送团体旅客为目的，将客车包租给用户安排使用，提供驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计费并统一支付费用的一种客运方式。包车客运全部采取公车经营的模式。截至报告期末，公司拥有旅游客运车辆153台。
（2）观光游轮服务
公司“两坝一峡”观光游轮服务的经营模式为，以公司新型观光游轮为载体，以旅游港口、旅游车、旅行社等为配套，以相关旅游景点及其历史文化为依托组织开展游客乘坐游轮观光体验过葛洲坝船闸，欣赏西陵峡秀美风光，游览三峡大坝等景区。截至报告期末，公司共有6艘两坝一峡豪华观光游轮、7艘普通游船。目前公司水路旅游客运产品主要为以“两坝一峡”“长江夜游”观光线路为主，已开发出多样的游船产品，系公司重点投入的旅游项目。 “交运*两坝一峡”已先后荣获“最佳主题旅游产品”“2017宜昌最具人气旅游产品”“2017最受网友好评旅游景区”“2018中国旅行口碑榜最受网友好评景区”和中国旅游总评榜“2019年度最佳口碑旅游品牌”“2020年度文旅振兴突出贡献品牌”等荣誉，受到行业主管部门的大力推崇和广大游客的高度认可。
报告期内，公司与九海旅游共同出资组建盛景游轮公司，并由新公司收购“三峡画廊6”号船舶；公司与南京幕燕、南京大件共同出资组建南京长江行游轮有限公司，经营南京城区滨江游船旅游业务，投入运营的首艘观光游轮“长江传奇”拟于2021年4月在南京首航；公司与良业科技签订《战略合作协议》，拟就中国内河观光游轮旅游项目开展全面战略合作，目前正在积极推进合作进程。2020年，公司实施非公开发行股票，募集资金将主要用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充和长江三峡省际度假型游轮旅游。
（3）旅行社
旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行社和上游旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅行社与旅游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。截至报告期末，公司拥有2家旅行社，共设立门市部15个。
（4）旅游港口服务
旅游客运港服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。客运港业务中的服务项目主要包括船舶代理服务和船舶靠泊服务。截至报告期末，公司拥有旅游客运港口8个。
（5）旅游景区经营
2019年，公司通过发行股份方式收购九凤谷景区，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局。九凤谷景区定位为体验式旅游景区发展模式，收入来源主要为门票收入和二次消费。
3. 商贸物流服务业务
公司全资子公司天元物流作为宜昌东站物流中心项目的实施主体，负责项目建设与物流业务经营。公司依托自有铁路专用线、仓库货场，以及托管经营的宜港集团港口物流资源，主要提供仓储、水公铁多式联运、物业租赁、大宗物资贸易、物流总包服务、质押监管等商贸物流服务业务。报告期内，宜昌东站物流中心项目当期建设已顺利完成。
4. 土地一级开发业务
2018年，公司新增三峡游轮中心土地一级开发业务，公司控股子公司三峡游轮中心负责筹集资金并开展三峡游轮中心项目用地的土地一级开发，三峡游轮中心根据合同约定回收土地一级开发的成本支出，获取土地一级开发的固定收益和增值收益。
（下转D30版）
